申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期、预留部分第二期
解除限售条件未成就及回购注销事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年三月
目 录
目 录 .......................................................................................................................................... 1
第一章 释义 ............................................................................................................................... 2
第二章 声明 ............................................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ....................................................................................................................... 5
第四章 独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 6
1
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南 侨 食 品 、 上市 公
指 南侨食品集团（上海）股份有限公司（含控股子公司）
司、公司
本激励计划、本计
南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励
划、《激励计划 指
计划（草案）
（草案）》
独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划获授限制性股票的董事（不含独立董事）、
激励对象 指
高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或作废失效的期间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
激励对象所获授的限制性股票在解除限售期内可以在二级市
解除限售 指
场上出售或以其他方式转让的行为
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员
薪酬委员会 指
会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南侨食品集团（上海）股份有限公司公司章程》
《激励计划考核办 《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激
指
法》 励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 声明
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南侨食品提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对南侨食品股东是否公平、合理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南侨食品的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的
范围包括上市公司章程、绩效考核管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及
最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的决策及审批程序
1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于
<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意
见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了
独立财务顾问报告。
2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<南侨食
品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意
见。
2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临
2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》
（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）
股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
2、2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大
会审议的有关公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办
6
公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的任何异议。2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券
报 》 、 《 上海 证 券报》 、《 证券 时报 》、《 证券日 报》和上 海证 券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
临2021-052）。
4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，律师出具了相应的法律意见书。
2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编
号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临
2021-055）。
5、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书。
2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整
2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
6、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工
作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。
7、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限
制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意
7
的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书。
2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查
2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制
性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核
查意见。
2022年10月11日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名
单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计
划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。
8、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划（草案）》预留部分拟
激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月 21 日
公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2022年10月22日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部
分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。
9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就
的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具
了相应的法律意见书。
2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向
2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议
案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监
事会对相关事项出具了同意的核查意见。
2022年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
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券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
侨食品集团（上海）股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对
象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-063）、《南侨食品集团（上海）股
份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件部分成就的公告》（公告编号：临2022-064）、《南侨食品集团（上海）股份有
限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编
号：临2022-065）及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销2021年限制
性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：临2022-066）。
10、2022年12月2日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划
预留部分权益授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，公司总股本由427,654,412股增加至428,124,412股。
2022年12月3日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨
食品集团（上海）股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公
告》（公告编号：临2022-081）。
11、2023年1月12日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公
告编号：临2023-002）。
12、2023年1月17日，公司在中登上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司189名激励对象尚未解锁的限制性
股票147,796股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户（账户号
码：B885330255）。公司总股本由428,124,412股变更为427,976,616股。
2023年1月18日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨
食品集团（上海）股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编
号：临2023-003）。
13、2023年3月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件
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未成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预
留部分第一期全部限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书。
2023年3月13日，公司召开第二届监事会第十七次会议决议，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未成
就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部
分第一期全部限制性股票的议案》。
14、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意
见书。
2023年11月10日，公司召开第三届监事会第二次会议决议，审议通过了《关于回
购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2024年3月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成
就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部
分第二期全部限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书。
2024年3月11日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限
制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售条件未成就的议
案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二
期全部限制性股票的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南侨食品本激励计划首次授
予部分第三个解除限售期、预留部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注
销事宜已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予限制性股票第二
个解除限售期的解除限售条件未成就的情况说明
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”之
10
“二、（三）公司层面业绩考核要求”相关规定，首次授予部分第三期、预留部分第二
期解除限售的业绩考核目标如下所示：
解除限售安排 业绩考核目标（Am） 业绩考核目标触发值
第三个解除限售期
（首次授予） 以2020年度营业收入为基数，2023年度
年度目标值的80%
第二个解除限售期 营业收入增长率不低于65%
（预留部分）
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告，
公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业收入为基数，2023年度营
业收入增长率为32.73%，公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限
售，由公司全部回购注销。
综上，公司董事会认为：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公
司2023年年度审计报告，公司2023年度营业收入为3,082,500,695.97元，以2020年度营业
收入为基数，2023年度营业收入增长率为32.73%，公司层面业绩考核条件未成就，向
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的
限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南侨食品2021年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期的解除限售条件未
能成就，均不得解除限售，须由公司全部回购注销，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第三期、预留部分第二期解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020年
度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于65%，业绩考核目标触发值为年
度目标值的80%”。根据公司层面业绩考核要求，依据毕马威华振会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 公 司 2023 年 年 度 审 计 报 告 ， 公 司 2023 年 度 营 业 收 入 为
3,082,500,695.97 元 ， 以 2020 年 度 营 业 收 入 为 基 数 ， 2023 年 度 营 业 收 入 增 长 率 为
32.73%。公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期、预留部分第二期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全
11
部回购注销。其中已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制性股票共计
1,544,000股；预留部分第二期限制性股票共计200,000股。
综上所述，本次合计回购注销1,744,000股，占公司目前总股本的0.41%。（回购注
销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。相关股票上
市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。）
（二）回购注销的价格及数量
根据公司《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定，公
司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予
价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。公司进行现金分红时，在解除限售前，激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励
对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的
股利由公司收回。因此分红事项不需要调整回购价格。
根据《激励计划（草案）》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期和解除
限售期”相关规定，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除
限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。即已获授但尚未解除限售的首次
授予部分第三期限制性股票的回购价格为16.425元/股；预留部分第二期限制性股票的
回购价格为16.095元/股。
（三）本次回购的资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为28,579,200.00元，全部为公司
自有资金。
（四）预计回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由426,034,616股变更为424,290,616股，公司
股本结构变动如下：
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 358,243,794 -1,744,000 356,499,794
无限售条件的流通股 67,790,822 - 67,790,822
合计 426,034,616 -1,744,000 424,290,616
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注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
（五）本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影
响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，南侨食品本次回购注销相关
事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
四、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南侨食品2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期的解除限售条
件未能成就，均不得解除限售，须由公司全部回购注销，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》
及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所
及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
（以下无正文）
13
