证券代码：605339             证券简称：南侨食品            编号：临2024-015



           南侨食品集团（上海）股份有限公司
           第三届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
四次会议通知于 2024 年 2 月 29 日以书面方式发出，于 2024 年 3 月 11 日以现
场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公
司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和
召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议
题如下：


    一、 《 2023 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公
司 2023 年年度股东大会审议。


    二、 《2023 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。


    三、 《2023 年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    四、 《 2023 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，尚需
提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    五、 《2023 年度董事会审计委员会履职报告》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。


    六、 《 2023 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。


    七、 《2023 年度财务决算报告》
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公
司 2023 年年度股东大会审议。


    八、 《2024 年度财务预算报告》
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公
司 2023 年年度股东大会审议。


    九、 《2023 年度利润分配预案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-017 南侨食品集团（上海）股份有限
公司 2023 年度利润分配预案的公告”）
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议及第三届董事会
审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    十、 《2024 年度董事薪酬方案》
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过并表
示同意，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    十一、 《2024 年度高级管理人员薪酬方案》
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过并表
示同意。


    十二、 《关于 2023 年度日常关联交易执行情况和 2024 年度日常关联交易
预计的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临
2024-018 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易执行
情况和 2024 年度日常关联交易预计的公告”）
    表决结果：4 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。本议案为关
联交易议案，关联董事陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏
亦坚先生回避表决。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门委员会第一次会议及第三届董事会
审计委员会第六次会议审议通过。


    十三、 《关于 2024 年度向银行申请银行授信额度的议案》
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


    十四、 《关于支付毕马威华振 2023 年度审计报酬及聘任 2024 年度审计机
构的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临
2024-019 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于支付毕马威华振 2023 年度审
计报酬及聘任 2024 年度审计机构的公告”）
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公
司 2023 年年度股东大会审议。


    十五、 《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-020 南侨食品集团（上海）股份有限
公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。


    十六、 《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司披露于信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-021 南侨食品集团（上海）股份有
限公司关于公司会计政策变更的公告”）
    公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》(财会〔2022〕31 号)
的规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更
后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相
关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。


    十七、 《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部
分第二期解除限售条件未成就的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-022 南侨食品集团（上海）股份有限
公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）
    经董事会核查，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2023 年年度审计报告，公司 2023 年度营业收入为 3,082,500,695.97 元，以 2020
年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率为 32.73%，未达到 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限售所设定业绩考核
要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司层面业绩考核条件未成就，向
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期所有激励对
象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案涉及的决策事项在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。


    十八、 《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、
预留部分第二期全部限制性股票的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-022 南侨食品集团（上海）股份有限
公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）
    据公司《激励计划》有关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解除限
售条件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第三期限制
性股票共计 1,544,000 股，回购价格为 16.425 元/股；预留部分第二期限制性股
票共计 200,000 股，回购价格为 16.095 元/股。（回购注销数量以中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购
事项支付的回购价款为 28,579,200.00 元，全部为公司自有资金。
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 预 计 将 由 426,034,616 股 变 更 为
424,290,616 股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述
减资后，公司注册资本预计将由目前的 426,034,616 元变更为 424,290,616 元
（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为
准）。
    公司根据《公司法》等相关法律、法规的规定通知公司债权人，相关内容详
见与本公告同时刊登的《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（临 2024-023）。
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
    本议案涉及的决策事项在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。


    十九、 《关于召开公司 2023 年年度股东大会的决定》（详见公司披露于信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2024-024 南侨食品集团（上
海）股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知”）
    表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。


特此公告。




                                     南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
                                                                2024 年 3 月 12 日