南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
中国 上海
二○二四年四月
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议议程 ............................................. 1
2023 年年度股东大会会议须知 ............................................. 2
议案一、2023 年年度报告及其摘要 ......................................... 3
议案二、2023 年度董事会工作报告 ......................................... 4
议案三、2023 年度监事会工作报告 ......................................... 9
议案四、2023 年度独立董事述职报告 ...................................... 14
议案五、2023 年度财务决算报告 .......................................... 49
议案六、2024 年度财务预算报告 .......................................... 57
议案七、2023 年度利润分配预案 .......................................... 59
议案八、2024 年度董事薪酬方案 .......................................... 62
议案九、2024 年度监事薪酬方案 .......................................... 64
议案十、关于 2024 年度向银行申请银行授信额度的议案...................... 66
议案十一、关于支付毕马威华振 2023 年度审计报酬及聘任 2024 年度审计机构
的议案................................................................. 69
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 4 月 8 日下午 14：00
会议地点：上海市金山区志伟路 808 号上海金山假日酒店 2 楼 A 厅会议室
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读会议须知；
三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；
四、推举两名股东代表参加计票和监票；
五、审议股东大会议案：
1、审议《2023 年年度报告及其摘要》；
2、审议《2023 年度董事会工作报告》；
3、审议《2023 年度监事会工作报告》；
4、审议《2023 年度独立董事述职报告》；
5、审议《2023 年度财务决算报告》；
6、审议《2024 年度财务预算报告》；
7、审议《2023 年度利润分配预案》；
8、审议《2024 年度董事薪酬方案》；
9、审议《2024 年度监事薪酬方案》；
10、审议《关于 2024 年度向银行申请银行授信额度的议案》；
11、审议《关于支付毕马威华振 2023 年度审计报酬及聘任 2024 年度审计机构的议
案》。
六、股东代表发言并答疑；
七、投票表决；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、会议结束。
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2023 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东委托代理人：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特
制订本须知。
一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发
言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发
言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超
过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投
票表决。大会表决前，会议现场登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，
均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的，以第一次表决结果为准。
七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、
股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，
不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下
方的空格中打“√”为准。请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及
食宿费用自理。
九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对大会的全部议程进行见证。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会
议案一
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年年度报告及其摘要
各位股东及股东委托代理人：
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023
年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 8 日
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2023 年年度股东大会
议案二
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
在当前国际国内形势下，国内经济逐步回暖并步入新常态，发展质量稳步提高，
烘焙行业也随之多样化升级、发展。2023 年，公司董事会在陈正文董事长的领导下，
持续贯彻“全面布局烘焙、餐/饮、零售市场”的战略目标，在稳步发展的基础上努
力求新求变，坚持深耕主营业务、拓展全球化事业，公司业务回归稳定增长。
报告期，公司实现营业收入 30.83 亿元，同比增长 7.73%；归属于母公司所有
者的净利润 2.32 亿元，同比增长 44.73%。
一、 公司董事会 2023 年度主要工作
（一）优化治理结构，提升规范化运作水平
报告期内，公司积极落实中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对上市公
司的监管要求，结合公司实际情况，根据《上市公司独立董事管理办法》及时调整
完善独立董事相关制度，修订《公司章程》及 14 则公司制度并制定《会计师事务所
选聘制度》，进一步完善公司治理体系，有效保障公司的科学管理、高效决策，提
高公司治理水平；同时公司认真履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大
事项，充分发挥“三会”及独立董事作用，促进公司经营管理规范运作。
（二）深耕烘焙产业，提升公司竞争力
报告期内，围绕公司发展战略，为应对市场变化趋势，公司调整销售组织架构，
大力开发餐饮、商超、便利店、线上等非传统烘焙渠道，积极开拓下沉市场，拓展
经销商渠道，优化产业布局，增强公司对整个烘焙市场的覆盖力度。同时，为满足
大客户及市场日渐增加的需求，缓解热门产品供不应求的情况，公司持续扩大产能，
重庆工厂作为公司第四座生产基地已完成奠基；另一方面，公司瞄准市场变化，迎
合当下消费人群重视营养、健康烘焙原料的心理，加强产品研发创新，推出天然高
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品质新品，满足国内烘焙行业更丰富多样的升级需求。
报告期内，公司通过新媒体平台、行业展会等多种渠道加快品牌建设步伐，巩
固扩大“南侨”在业内的知名度及影响力。继续着力加大海外生产研发布局，持续
拓展海外销售渠道，以东南亚市场作为起点，拓展全球化事业版图。
（三）做好投资者关系管理，提升资本市场形象
报告期内，公司通过上交所 e 互动平台、投资者专线电话等多种渠道与投资者
保持良好沟通互动；通过与投资者之间良好的沟通，切实保护投资者合法权益，树
立资本市场良好形象。
（四）践行绿色发展理念，积极主动承担企业社会责任
报告期内，公司上海、广州、天津三个生产基地全部获得国家级“绿色工厂”
认定，并参加首届上海国际碳中和技术、产品与成果博览会（即碳博会），成为唯
一参展的食用油脂企业。公司逐步推动 ESG 相关工作，提高公司发展质量，促进公
司可持续发展。
报告期内，公司始终贯彻“以人为本”的价值观，开展乡村振兴、扶贫帮困、
慈善捐助、敦亲睦邻等多个公益慈善项目；推动“汉饼复兴潮”，在上海、广州基
地成立“侨饼家工匠文化馆”，向社会传递汉饼文化；冠名赞助首届“中华糕点国
际锦标赛”，持续以实际行动弘扬中国传统文化，促进中式糕点传承与创新。
二、 报告期内董事会履职情况
（一）董事会基本情况
2023 年度，公司董事会完成换届选举。两届董事会基本情况如下：
1、第二届董事会基本情况：公司第二届董事会于 2020 年 10 月 29 日经公司 2020
年第二次临时股东大会选举产生。第二届董事会成员共 6 名，分别为：董事长陈正
文、董事李勘文、董事陈怡文、董事魏亦坚、独立董事陈怀谷、独立董事王明志。
以上董事任期自 2020 年 10 月 29 日起至 2023 年 10 月 26 日止。
2、第三届董事会基本情况：公司第三届董事会于 2023 年 10 月 26 日经公司 2023
年第二次临时股东大会选举产生。第三届董事会成员共 9 名，分别为：董事长陈正
文、董事李勘文、董事陈怡文、董事陈羽文、董事魏亦坚、董事林昌钰、独立董事
刘许友、独立董事黄泽民、独立董事王艳萍。以上董事任期自 2023 年 10 月 26 日起
至 2026 年 10 月 25 日止。
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（二）董事会会议召开情况
2023 年度，董事会共召开 8 次会议，全体董事出席会议，并对提交至董事会审
议的议案未提出异议，具体情况如下：
1、2023 年 3 月 13 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《2022 年年
度报告及其摘要》等 23 项议案。
2、2023 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《2023 年第
一季度报告》。
3、2023 年 6 月 15 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用
募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》等 2 项议案。
4、2023 年 6 月 28 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于在泰
国设立控股子公司的议案》等 3 项议案。
5、2023 年 8 月 8 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《2023 年半
年度报告及其摘要》等 2 项议案。
6、2023 年 9 月 26 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于换届
选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》等 18 项议案。
7、2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公
司第三届董事会董事长的议案》等 8 项议案。
8、2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等 2 项议案。
（三）股东大会执行情况
2023 年度，董事会共召集 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大
会 2 次。具体情况如下：
1、2023 年 5 月 9 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《2022 年年度报告及
其摘要》等 13 项议案。
2、2023 年 7 月 18 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加
2023 年度日常关联交易预计的议案》。
3、2023 年 10 月 26 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于换届
选举第三届董事会非独立董事的议案》等 15 项议案。
（四）董事会下设各委员会履职情况
2023 年度，公司董事会完成换届选举，公司第三届董事会专门委员会于 2023
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年 10 月 26 日经公司第三届董事会第一次会议推举产生，本届董事会专门委员会任
期与第三届董事会任期一致。两届董事会专门委员会基本情况如下：
1、第二届董事会专门委员会：
（1）第二届董事会战略委员会由陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生 3 位董
事会成员组成，由陈正文先生担任主任委员；
（2）第二届董事会审计委员会由陈怀谷先生、王明志先生、陈怡文女士 3 位董
事会成员组成，由陈怀谷先生担任主任委员；
（3）第二届董事会提名委员会由陈怀谷先生、王明志先生、李勘文先生 3 位董
事会成员组成，由陈怀谷先生担任主任委员；
（4）第二届董事会薪酬与考核委员会由王明志先生、陈正文先生、陈怀谷先生
3 位董事会成员组成，由王明志先生担任主任委员。
2、第三届董事会专门委员会：
（1）第三届董事会战略委员会由陈正文先生、陈怡文女士、陈羽文先生 3 位董
事会成员组成，由陈正文先生担任主任委员；
（2）第三届董事会审计委员会由刘许友先生、黄泽民先生、陈怡文女士 3 位董
事会成员组成，由刘许友先生担任主任委员；
（3）第三届董事会提名委员会由黄泽民先生、王艳萍女士、林昌钰先生 3 位董
事会成员组成，由黄泽民先生担任主任委员；
（4）第三届董事会薪酬与考核委员会由刘许友先生、陈正文先生、黄泽民先生
3 位董事会成员组成，由刘许友先生担任主任委员。
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
审计委员会根据《公司章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，共召开审计
委员会会议 10 次、战略委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 4 次、提名委员会
会议 2 次。董事会各专门委员会认真、尽责履行各项职责，依据各自工作细则规定
的职权范围充分发挥专业职能作用，对公司换届选举、战略发展、利润分配、内部
控制、薪酬方案和考核等事项分别进行决策，向董事会提出相应的审核意见及建议，
切实有效提升公司董事会决策的科学性，为公司的规范运作起到积极作用，促进公
司治理水平的持续提高。
（五）独立董事履职情况
公司的两名离任独立董事及三名新任独立董事根据《公司法》、《证券法》、
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《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极
出席公司相关会议，能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响，独立履行职责，认真审议董事会各项议案，并对利润分
配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立、客观、公正的
独立意见。公司董事会对独立董事独立性进行评估，公司独立董事与公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，不存在影响现实及预期的利益或冲突，在工作中保持
充分的独立性和审慎性，切实维护公司全体股东的利益。报告期内，独立董事对历
次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 8 日
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2023 年年度股东大会
议案三
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规
定，公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真地履行监督和检查职能，积极开
展相关工作，对公司经营活动、财务状况、利润分配、募集资金使用、股权激励、
董事及高级管理人员的履职情况等方面实施了监督检查，有效维护公司及股东的合
法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将 2023 年度监事会工作报告如下：
一、 2023 年度监事会工作情况
2023 年度，公司监事会完成换届选举。两届监事会基本情况如下：
1、第二届监事会基本情况：2020 年 10 月 29 日由公司 2020 年第一次职工代表
大会选举吴智明先生为职工代表监事。2020 年 10 月 29 日经公司 2020 年第二次临
时股东大会选举产生 2 位监事。股东大会选举产生的 2 位监事与职工代表大会选举
产生的 1 位职工代表监事共同组成公司第二届监事会。第二届监事会成员共 3 名，
分别为：监事会主席汪时渭、监事刘念、职工代表监事吴智明。以上监事任期自 2020
年 10 月 29 日起至 2023 年 10 月 26 日止。
2、第三届监事会基本情况：2023 年 10 月 20 日由公司 2023 年第一次职工代表
大会选举汪小鹰女士为职工代表监事。2023 年 10 月 26 日经公司 2023 年第二次临
时股东大会选举产生 2 位监事。股东大会选举产生的 2 位监事与职工代表大会选举
产生的 1 位职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事会成员共 3 名，
分别为：监事会主席汪时渭、监事周建中、职工代表监事汪小鹰。以上监事任期自
2023 年 10 月 26 日起至 2026 年 10 月 25 日止。
2023 年度，公司共召开 8 次监事会会议，具体会议情况及议案内容如下：
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序
召开日期 会议届次 议案
号
1、2022 年年度报告及其摘要；
2、2022 年度监事会工作报告；
3、2022 年度内部控制评价报告；
4、2022 年度财务决算报告；
5、2023 年度财务预算报告；
6、2022 年度利润分配预案；
7、2023 年度监事薪酬方案；
8、关于 2022 年度日常关联交易执行情况和
2023 年度日常关联交易预计的议案；
9、南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022
第二届监事会
1 2023/3/13 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第十七次会议
告；
10、关于公司会计政策变更的议案；
11、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二期、预留部分第一期解除限售条件未
成就的议案；
12、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限
制性股票的议案；
13、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案。
第二届监事会
2 2023/4/28 1、2023 年第一季度报告。
第十八次会议
1、关于使用募集资金向募投项目实施主体提供
第二届监事会 借款实施募投项目的议案；
3 2023/6/15
第十九次会议 2、关于使用募集资金向募投项目实施主体增资
实施募投项目的议案。
第二届监事会 1、关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议
4 2023/6/28
第二十次会议 案。
1、2023 年半年度报告及其摘要；
第二届监事会
5 2023/8/8 2、2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
第二十一次会议
的专项报告。
1、关于换届选举第三届监事会监事的议案；
第二届监事会
6 2023/9/26 2、2023 年度第三届监事薪酬方案；
第二十二次会议
3、关于修订《监事会议事规则》的议案。
7 2023/10/26 第三届监事会 1、关于选举公司第三届监事会监事会主席的议
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第一次会议 案；
2、2023 年第三季度报告。
第三届监事会 1、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
8 2023/11/10
第二次会议 部分限制性股票的议案。
全体监事均出席会议。监事会成员按照《监事会议事规则》，以诚实、守信、
尽职为原则对各审议事项均发表了意见。同时根据《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》，监事会成员列席和参加了现场召开的董事会和股东
大会，听取了公司各项重要议案的提议，参与了公司重大事项决策的讨论，起到了
必要的审核职能以及监督作用，履行了监事会知情、监督、检查职能。
监事会密切关注公司日常运营情况，及时跟进公司生产经营计划和财务预算的
实施进展，着重关注关联交易、募集资金使用、利润分配等重要事项的决策程序和
执行情况，对关联交易、募资资金使用的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并提出合理化意见和建议，确保公司规范运作，提升公司治理水平。
二、 监事会对公司 2023 年度工作的核查意见
(一)公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据有关法律、法规，对公司的决策程序、执行情况和
公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督检查，认为：公司严格遵循《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作。公司股东
大会、董事会的召集、召开程序，决议事项等均符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法
律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
(二)公司财务管理情况
报告期内，公司监事会按照有关法律法规的要求，对公司的财务制度、财务状
况、财务报表进行了监督核查，认为：2022 年年度报告及其摘要、2023 年第一季度
财务报表、2023 年半年度报告及其摘要和 2023 年第三季度报告的编制和审核程序
符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等实际情况。
(三)公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常经营性关联交易事项进行了监督审核，认为：公
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司 2023 年度发生的日常经营性关联交易是为满足公司正常经营发展需要而产生的，
其决策程序合法合规，交易定价公允公正，不存在损害公司和非关联股东利益的情
形。
(四)公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督审核，认为：
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2023 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、
《公司章程》和《公司募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行专户存储、
使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用。
公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，
对最高额度不超过人民币 56,000 万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金
管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资
金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
公司向上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、广州南侨食品有限
公司（以下简称“广州南侨”）以及天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）
提供借款事项、向上海南侨以及天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）
增资事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的
顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合募集资金使用计划，不存在
变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
况。公司持有上海南侨 99%股权，广州南侨和天津南侨均为公司全资子公司，上述
借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，公司对其均有绝对的控制权；另公司
持有上海南侨 99%股权，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司
对其均有绝对的控制权。综上，本次借款事项及增资事项的财务风险可控。
(五)公司实施股权激励计划情况
报告期内，监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预
留部分第一期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票等事项进行了审核，
认为报告期内董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规
定，且合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
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(六)公司内部控制有效性情况
报告期内，监事会对公司内部控制有效性进行了监督审核，认为：公司本着保
证经营管理合法合规、资产安全,财务报告及相关信息真实完整，有效提高经营效率，
促进公司实现发展战略的原则，结合实际情况，制定了较为完善的内部控制制度，
并在所有重要控制环节得到了有效的执行，能够适应当前公司的管理要求和发展需
要。《2022 年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及执行情况。
三、 监事会 2024 年工作计划
2024 年度，新一届监事会将认真履行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责
和义务，继续以维护和保障公司及股东利益为己任，认真履行监督、检查职责，及
时了解和跟踪公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法性、
合规性，推动公司治理结构进一步完善，关注公司权力机构、决策机构、执行机构
的协调运作。监事会将严格遵守《监事会议事规则》，定期组织召开工作会议，加
强落实监督职能，认真履行监事会职责，列席公司股东大会和董事会，监督公司重
大决策事项决策程序的合法性。
公司监事会成员也将提升专业知识，以提高履职能力；支持公司新一届董事和
高级管理人员依法开展经营管理工作；关心公司股东、经营团队之间的和谐关系；
加强重要事项监督检查力度，防范风险；充分履行监督、检查职责，维护公司及各
位股东的合法权益，促进公司可持续发展。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2024 年 4 月 8 日
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2023 年年度股东大会
议案四
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度的工作中，凭借多年丰富的
会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董
事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，
为董事会的决策提供了建设性的建议，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益
不受损害。
本人因任期届满于 2023 年 10 月 26 日公司召开 2023 年第二次临时股东大会选
举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中
相关职务。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
王明志先生，男，1956 年 3 月出生，中国台湾籍，硕士研究生学历。1994 年
12 月至 2000 年 9 月任毕马威台湾高雄所所长；2000 年 9 月至 2005 年 2 月任毕马威
台湾所审计部执业会计师；2005 年 2 月至 2010 年 2 月任毕马威台湾所执行董事；
2010 年 2 月至 2016 年 3 月任毕马威台湾所审计部执业会计师并退休；2016 年 4 月
至今任威萌投资咨询（上海）有限公司执行董事；2016 年 7 月至今担任新相股份有
限公司董事长。2017 年 10 月至 2023 年 10 月任公司独立董事。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门委员会情况
2023 年度，公司共召开股东大会 3 次（2022 年年度股东大会、2023 年第一次
临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会）。本人出席了公司股东大会，听取公
司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管
理发表的意见。
2023 年度，公司共召开董事会 8 次会议，本人亲自出席了离任前公司召开的 6
次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，详细
阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确
的事前认可意见；准时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利
用专业优势和实务经验，从多方位关注、了解公司实际经营情况，并提出了合理建
议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公
平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况
参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司尚未发生应当召开独
立董事专门委员会会议的事项。
2023 年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任
相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员会会议 10 次、薪酬与考核委
员会会议 4 次、提名委员会会议 2 次。本人亲自出席了离任前公司召开的董事会审
计委员会会议 7 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、提名委员会会议 1 次。作为薪酬
与考核委员会的主任委员，重点关注董事、高级管理人员的薪酬方案制定与考核以
及股权激励事项。本人结合公司实际运营状况，对薪酬标准提出了建设性的建议，
从而确保管理层稳定，促进管理层勤勉尽责，更好地吸引人才。作为董事会审计委
员会委员，与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了 2023 年度财务报表及其附注、日
常经营性关联交易以及募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。
作为提名委员会委员，对候选人个人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提
名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，并顺利
完成公司第三届董事会换届选举的工作。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023 年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批
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程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023 年 10 月 26 日离任前，本人在公司现场工作时间为 11 天，充分了解公司
生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他
董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、
利润分配、对外担保、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细
查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东
的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的
最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不
断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工
作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人
发表了事前认可意见和独立意见，认为：
本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和
2023 年度日常关联交易预计的议案》，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业
务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递
交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司第二届董事会第二十四次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》的相关规定对《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日
常关联交易预计的议案》进行了认真审议和表决，关联董事已回避表决。确认 2022
年度日常关联交易总金额 866.26 万元，预计 2023 年度日常关联交易总金额为
3,152.35 万元。本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发
生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意并
将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、2023 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人发表了事前认可意见和独立意见，
认为：
本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的
议案》，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公
司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第二十七
次会议审议。
公司第二届董事会第二十七次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》的相关规定对《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》进行了
认真审议和表决，关联董事已回避表决。预计 2023 年度新增与控股股东及其关联方
日常关联交易金额 5,109,235.32 元，即公司 2023 年度日常关联交易预计总额增至
36,632,783.89 元。本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要
而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同
意并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(二) 对外担保及资金占用
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司
与控股股东及其关联方的资金往来严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在违反相关法律、法规规定的情
形。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2022 年 12 月 31 日违
规对外担保情况。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担
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保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是
中小股东利益的情况。
(三) 董事、高级管理人员的薪酬情况
1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，分别审议通过
了《2023 年度董事薪酬方案》和《2023 年度高级管理人员薪酬方案》，本人发表了
独立意见，认为：
公司制定的《2023 年度董事薪酬方案》符合公司实际情况，未违反公司薪酬制
度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，
更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现；董事会对本议案的审
议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，
程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并将
该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司制定的《2023 年度高级管理人员薪酬方案》符合公司实际情况，未违反公
司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的
勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本议案的审议及表决符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，同意该议案。
2、2023 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《2023
年度第三届董事薪酬方案》，本人发表了独立意见，认为：
该议案的审议程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，公司《2023
年度第三届董事薪酬方案》是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水
平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，
更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现。同意并将该议案提交
公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
(四) 募集资金项目和使用事项的情况
1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《南
侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，本人发表了独立意见，认为：
根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《公司章程》等有关规定，本人认为公司 2022 年度不存在募集资金存放、使用和
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
管理违规的情形，不存在募集资金存放和使用等相关信息未及时、真实、准确、完
整披露的情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本人同意通过《南侨
食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
2、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本人发表了独立意见，认为：
公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。在确保不影响公
司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 56,000
万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，本人同意公司使用闲置募集资金
进行现金管理的事项。
3、2023 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》和《关于使用
募集资金向控股子公司增加注册资本的议案》，本人发表了独立意见，认为：
《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》
本次公司向上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、广州南侨食品
有限公司（以下简称“广州南侨”）以及天津南侨食品有限公司（以下简称“天津
南侨”）提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金
投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规章、规范
性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨 99%股权，广州南侨和天津南侨均为
公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重
大或有事项，本次借款事项的财务风险可控。
同意公司使用募集资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供无息借款用于
募投项目的实施。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
《关于使用募集资金向控股子公司增加注册资本的议案》
本次向上海南侨和天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）增资，是
基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符
合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资
金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司持有上海南侨 99%股权，
天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，对其有绝对的控制权，本次增
资的财务风险可控。
同意公司向上海南侨以及天津吉好增资用于募投项目的实施。
(五) 利润分配情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《2022
年度利润分配预案》，本人发表了独立意见，认为：
经仔细审阅公司《2022 年度利润分配预案》，充分了解公司 2022 年度财务状
况和经营成果后，本人认为公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司实际情
况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形；董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。本人
同意上述预案并将其提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(六) 支付审计报酬及聘任审计机构情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于支付毕马威华振 2022 年度审计报酬及聘任 2023 年度审计机构的议案》，本人分
别发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：
本人对确认并支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕
马威华振”）2022 年度审计报酬 433.8 万元，并继续聘任毕马威华振为 2023 年度
审计机构的事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
经公司第二届董事会第二十四次会议审议和表决，决定支付毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计报酬 433.8 万元并续聘其为 2023 年度审计
机构，费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）在公司 2022 年度财务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
服务过程中勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反映公司财务状
况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。本人同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年
度审计报酬及续聘其为公司 2023 年度审计机构，对公司 2023 年度财务报告及内部
控制进行审计，并将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(七) 内部控制自我评价情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《2022
年度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见，认为：
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
评价指引》等法律法规和自律性规则的要求，本人对公司内部控制情况进行了核查，
并对《2022 年度内部控制评价报告》进行了审阅。本人认为公司各环节可能存在的
内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司《2022 年度
内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制执行和监督的实际情况，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本人同意公司作出的《2022 年度内部
控制评价报告》。
(八) 股权激励的情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件
未成就的议案》以及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解
除限售条件未成就的议案》
鉴于公司 2022 年度营业收入为 2,861,395,176.17 元，以 2020 年度营业收入为
基数，2022 年度营业收入增长率为 23.21%，低于业绩考核目标值的 80%，公司层面
业绩考核条件未成就，未达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预
留部分第一期解除限售条件。根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南侨食品集团（上
海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同意 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期所有激励对象授予的限
制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。
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《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分
第一期全部限制性股票的议案》
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限
售条件未成就，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制
性股票共计 1,578,000 股，回购价格为 16.425 元/股；预留部分第一期限制性股票
共计 232,500 股，回购价格为 16.095 元/股；回购 3 名因个人原因离职的原激励对
象共计 65,000 股，其中 60,000 股回购价格为 16.425 元/股，5,000 股回购价格为
16.095 元/股。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票。
(九) 董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况
2023 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》以及《关于换届选举第三届董事会独
立董事的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、根据对非独立董事、独立董事候选人个人简历、工作经历等资料的审核，本
人认为第三届董事会非独立董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格和
能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任
上市公司非独立董事及独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。
2、本届董事会对第三届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名、审议、表
决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，同意提名陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏
亦坚先生、林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名刘许友先生、
黄泽民先生、王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提交公司
2023 年第二次临时股东大会进行选举。
六、其他事项
1、未提议召开董事会；
2、未提议解聘会计师事务所；
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3、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、总体评价和建议
2023 年度，本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人积极有效地履
行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提
前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。公司管理层和全体职工众志成城，
进一步完善公司治理、规范公司运作，建立健全了较为完善的内部控制体系。
本人自 2017 年 10 月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引
（2020 年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的有关规定，于 2023
年 10 月 26 日公司股东大会审议通过第三届董事会董事成员之日起自然卸任，本人
不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。任职期内，公司董事会、监事会、
管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持，在此表示衷
心感谢并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作，使公司持续、
稳定、健康发展。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：王明志
2024 年 4 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度的工作中，凭借丰富的会计
专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会
日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为
董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。
本人因任期届满于 2023 年 10 月 26 日公司召开 2023 年第二次临时股东大会选
举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中
相关职务。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
陈怀谷先生，男，1957 年 8 月出生，中国籍，研究生学历。1986 年 4 月至 1993
年 12 月任上海市南市区审计局主审科员；1994 年 1 月至 2000 年 12 月任上海公信
中南会计师事务所主任会计师助理；2001 年 1 月至 2004 年 4 月任上海东洲政信会
计师事务所有限公司副董事长；2004 年 5 月至今任上海中财信会计师事务所有限公
司董事长；2008 年 11 月至 2023 年 1 月任上海中元信清算事务有限公司执行董事；
2023 年 9 月至今担任航天通信控股集团股份有限公司独立董事；2009 年 1 月至今任
上海成事建设工程造价咨询有限公司执行董事；2015 年 5 月至 2021 年 6 月任贵州
航天电器股份有限公司独立董事；2019 年 9 月至 2022 年 9 月任宏和电子材料科技
股份有限公司独立董事。2017 年 10 月至 2023 年 10 月任公司独立董事。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门委员会情况
2023 年度，公司共召开股东大会 3 次（2022 年年度股东大会、2023 年第一次
临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会）。本人出席了公司股东大会，听取公
司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管
理发表的意见。
2023 年度，公司共召开董事会 8 次会议，本人亲自出席了离任前公司召开的 6
次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读
各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事
前认可意见；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专
业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，
并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合
理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况
参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司尚未发生应当召开独
立董事专门委员会会议的事项。
2023 年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任
相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员会会议 10 次、薪酬与考核委
员会会议 4 次、提名委员会会议 2 次。本人亲自出席了离任前公司召开的董事会审
计委员会会议 7 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、提名委员会会议 1 次。作为董事
会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持
良好的沟通，通过对 2023 年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易的审核、募
集资金使用以及审计机构的选聘等重要事项的工作，对公司的内部监督以及提高公
司董事会的决策效率起到了积极作用。作为薪酬与考核委员会的委员，对董事、高
级管理人员的薪酬方案提出了自己的建议，有效地保证了公司的规范运作。作为提
名委员会主任委员，对第三届董事会非独立董事、独立董事候选人担任上市公司董
事的资格和能力进行了审核，确保符合相关法律法规和《公司章程》的规定，顺利
完成公司换届选举的工作。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023 年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
2023 年 10 月 26 日离任前，本人在公司现场工作时间为 12 天，充分了解公司
生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他
董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、
利润分配、对外担保、募投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细
查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东
的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的
最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不
断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工
作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
4、本人通过参加网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人
发表了事前认可意见和独立意见，认为：
本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和
2023 年度日常关联交易预计的议案》，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业
务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
公司第二届董事会第二十四次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》的相关规定对《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日
常关联交易预计的议案》进行了认真审议和表决，关联董事已回避表决。确认 2022
年度日常关联交易总金额 866.26 万元，预计 2023 年度日常关联交易总金额为
3,152.35 万元。本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发
生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意并
将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、2023 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人发表了事前认可意见和独立意见，
认为：
本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的
议案》，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公
司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第二十七
次会议审议。
公司第二届董事会第二十七次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》的相关规定对《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》进行了
认真审议和表决，关联董事已回避表决。预计 2023 年度新增与控股股东及其关联方
日常关联交易金额 5,109,235.32 元，即公司 2023 年度日常关联交易预计总额增至
36,632,783.89 元。本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要
而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同
意并将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
(二) 对外担保及资金占用
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司
与控股股东及其关联方的资金往来严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在违反相关法律、法规规定的情
形。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2022 年 12 月 31 日违
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
规对外担保情况。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担
保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是
中小股东利益的情况。
(三) 董事、高级管理人员的薪酬情况
1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，分别审议通过
了《2023 年度董事薪酬方案》和《2023 年度高级管理人员薪酬方案》，本人发表了
独立意见，认为：
公司制定的《2023 年度董事薪酬方案》符合公司实际情况，未违反公司薪酬制
度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，
更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现；董事会对本议案的审
议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，
程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并将
该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司制定的《2023 年度高级管理人员薪酬方案》符合公司实际情况，未违反公
司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的
勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本议案的审议及表决符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，同意该议案。
2、2023 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《2023
年度第三届董事薪酬方案》，本人发表了独立意见，认为：
该议案的审议程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，公司《2023
年度第三届董事薪酬方案》是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水
平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，
更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现。同意并将该议案提交
公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
(四) 募集资金项目和使用事项的情况
1、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《南
侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，本人发表了独立意见，认为：
根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
和《公司章程》等有关规定，本人认为公司 2022 年度不存在募集资金存放、使用和
管理违规的情形，不存在募集资金存放和使用等相关信息未及时、真实、准确、完
整披露的情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本人同意通过《南侨
食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
2、2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本人发表了独立意见，认为：
公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。在确保不影响公
司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 56,000
万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，本人同意公司使用闲置募集资金
进行现金管理的事项。
3、2023 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》和《关于使用
募集资金向控股子公司增加注册资本的议案》，本人发表了独立意见，认为：
《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》
本次公司向上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、广州南侨食品
有限公司（以下简称“广州南侨”）以及天津南侨食品有限公司（以下简称“天津
南侨”）提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金
投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规章、规范
性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨 99%股权，广州南侨和天津南侨均为
公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重
大或有事项，本次借款事项的财务风险可控。
同意公司使用募集资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供无息借款用于
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
募投项目的实施。
《关于使用募集资金向控股子公司增加注册资本的议案》
本次向上海南侨和天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）增资，是
基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符
合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资
金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司持有上海南侨 99%股权，
天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，对其有绝对的控制权，本次增
资的财务风险可控。
同意公司向上海南侨以及天津吉好增资用于募投项目的实施。
(五) 利润分配情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《2022
年度利润分配预案》，本人发表了独立意见，认为：
经仔细审阅公司《2022 年度利润分配预案》，充分了解公司 2022 年度财务状
况和经营成果后，本人认为公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司实际情
况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形；董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。本人
同意上述预案并将其提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(六) 支付审计报酬及聘任审计机构情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于支付毕马威华振 2022 年度审计报酬及聘任 2023 年度审计机构的议案》，本人分
别发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：
本人对确认并支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕
马威华振”）2022 年度审计报酬 433.8 万元，并继续聘任毕马威华振为 2023 年度
审计机构的事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
经公司第二届董事会第二十四次会议审议和表决，决定支付毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计报酬 433.8 万元并续聘其为 2023 年度审计
机构，费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。毕马威华振会计师事务所（特殊
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
普通合伙）在公司 2022 年度财务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询
服务过程中勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反映公司财务状
况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。本人同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年
度审计报酬及续聘其为公司 2023 年度审计机构，对公司 2023 年度财务报告及内部
控制进行审计，并将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(七) 内部控制自我评价情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《2022
年度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见，认为：
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
评价指引》等法律法规和自律性规则的要求，本人对公司内部控制情况进行了核查，
并对《2022 年度内部控制评价报告》进行了审阅。本人认为公司各环节可能存在的
内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司《2022 年度
内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制执行和监督的实际情况，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本人同意公司作出的《2022 年度内部
控制评价报告》。
(八) 股权激励的情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条件
未成就的议案》以及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解
除限售条件未成就的议案》
鉴于公司 2022 年度营业收入为 2,861,395,176.17 元，以 2020 年度营业收入为
基数，2022 年度营业收入增长率为 23.21%，低于业绩考核目标值的 80%，公司层面
业绩考核条件未成就，未达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预
留部分第一期解除限售条件。根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南侨食品集团（上
海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同意 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期所有激励对象授予的限
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分
第一期全部限制性股票的议案》
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限
售条件未成就，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制
性股票共计 1,578,000 股，回购价格为 16.425 元/股；预留部分第一期限制性股票
共计 232,500 股，回购价格为 16.095 元/股；回购 3 名因个人原因离职的原激励对
象共计 65,000 股，其中 60,000 股回购价格为 16.425 元/股，5,000 股回购价格为
16.095 元/股。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票。
(九) 董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况
2023 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》以及《关于换届选举第三届董事会独
立董事的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、根据对非独立董事、独立董事候选人个人简历、工作经历等资料的审核，本
人认为第三届董事会非独立董事、独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格和
能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任
上市公司非独立董事及独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。
2、本届董事会对第三届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名、审议、表
决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，同意提名陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈羽文先生、魏
亦坚先生、林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名刘许友先生、
黄泽民先生、王艳萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提交公司
2023 年第二次临时股东大会进行选举。
六、其他事项
1、未提议召开董事会；
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2、未提议解聘会计师事务所；
3、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，在对董事会会议审议事项作出判断前，对公
司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体
利益和全体股东合法权益。本人查阅了公司与关联方之间的交易和资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情况，
促进公司规范运作。本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、
高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式
获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及
执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立
董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利
益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
本人自 2017 年 10 月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引
（2020 年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的有关规定，于 2023
年 10 月 26 日公司股东大会审议通过第三届董事会董事成员之日起自然卸任，本人
不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。感谢公司董事会、监事会、高级
管理人员和相关工作人员对本人履职的支持，并衷心希望公司在新任一届董事会领
导下稳健经营，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：陈怀谷
2024 年 4 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度的工作中，凭借丰富的会计
专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会
日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为
董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害，
现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
刘许友先生，男，1968 年 8 月出生，中国台湾籍，硕士。2002 年至 2022 年任
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；2023 年 6 月至今任赫美光高科技
纺织(上海)有限公司法定代表人；2023 年 7 月至今任上纬新材料科技股份有限公司
董事。现任公司独立董事。
二、 独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门委员会情况
2023 年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司独立董事，任期为
三年。公司共召开股东大会 3 次（2022 年年度股东大会、2023 年第一次临时股东大
会、2023 年第二次临时股东大会）。本人出席了上任后的公司股东大会 1 次。
2023 年度，公司共召开董事会 8 次会议，本人亲自出席了上任后公司召开的 2
次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读
各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，
坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经
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营以及公司治理情况，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以
谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会
作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况
参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司尚未发生应当召开独
立董事专门委员会会议的事项。
2023 年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务并开
展相关工作。公司共召开董事会审计委员会会议 10 次、薪酬与考核委员会会议 4
次。本人亲自出席了上任后公司召开的董事会审计委员会会议 3 次、薪酬与考核委
员会会议 2 次。作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势，
勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，通过审阅 2023 年第三季度报告、参与制定对
审计机构的选聘规则等重要事项的工作，对公司的内部监督以及提高公司董事会的
决策效率起到了积极作用。作为薪酬与考核委员会主任委员，重点关注高级管理人
员的薪酬方案制定与考核以及股权激励事项。本人结合公司实际运营状况，对薪酬
标准提出了建设性的建议，从而确保管理层稳定，促进管理层勤勉尽责，更好地吸
引人才。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023 年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、 在公司现场工作的情况
自 2023 年 10 月 26 日上任以来，本人在公司现场工作时间 4 天，充分利用参加
董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。
除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了现场调研和认
真审核。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，
促进公司管理水平提升。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、 保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细
查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东
的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的
最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不
断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工
作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 董事、高级管理人员的薪酬情况
1、2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《2023
年度第三届高级管理人员薪酬方案》，本人发表了独立意见，认为：
该议案的审议程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，公司《2023
年度第三届高级管理人员薪酬方案》是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业
的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤
勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，本人发表同
意的独立意见。
(二) 股权激励的情况
2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本人分别发表了独立
意见，认为：
因 2023 年 10 月 20 日公司 2023 年第一次职工代表大会审议通过了《关于换届
选举第三届监事会职工代表监事的议案》，全体与会职工代表一致同意选举汪小鹰
女士为公司第三届监事会职工代表监事；2023 年 10 月 26 日，公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会监事的议案》，同意选举周
建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。周建中先生作为第一期激励计划原
激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象，已不再具备激励资格，公司决定
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,000 股，回购价格为 16.425
元/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股，回购价格为
16.095 元/股；因 7 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定
回购该 7 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 38,500 股，其中：
10,000 股回购价格为 16.425 元/股，28,500 股回购价格为 16.095 元/股；因 1 名原
激励对象身故，不再具备激励资格，公司决定回购该 1 名原激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 8,000 股，回购价格为 16.425 元/股。
本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。同意公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票。
(三) 聘任高级管理人员情况
2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》以及《关于聘任公司董
事会秘书的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、根据对高级管理人员候选人个人简历、工作经历等资料的审核，本人认为第
三届高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管
理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，
且我们认为其均能胜任所聘岗位职责的要求。
2、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，合法有效。
综上所述，同意聘任林昌钰先生为公司总经理；同意聘任古锦宜女士为公司财
务总监；同意聘任向书贤先生为公司董事会秘书。
六、 其他事项
1、未提议召开董事会；
2、未提议解聘会计师事务所；
3、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
七、 总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公
司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时
提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行
了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东
合法权益。
本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员
及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项
重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规
范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积
极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众
股东的合法权益做出了应有的努力。
2024 年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使用、关联
交易、资金占用等重点事项，加强与经营管理层之间的沟通与合作，进一步发挥独
立董事的作用，促进公司健康可持续发展。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：刘许友
2024 年 4 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度的工作中，凭借丰富的专业
知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常
工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事
会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害，现
将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
黄泽民先生，男，1952 年 12 月出生，中国国籍，经济学博士。1988 年 2 月至
2020 年 12 月历任华东师范大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、国际金
融研究所所长。现任公司独立董事。
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、董事会专门委员会情况
2023 年度，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董事，自股东大
会审议通过起三年。公司共召开股东大会 3 次（2022 年年度股东大会、2023 年第一
次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会）。本人出席了上任后的公司股东大
会 1 次。
2023 年度，公司共召开董事会 8 次会议，本人亲自出席了上任后公司召开的 2
次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读
各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，
坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注回购注销
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的报告，并提出了合理建议和建设性意
见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为
董事会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况
参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司尚未发生应当召开独
立董事专门委员会会议的事项。
2023 年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任
相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员会会议 10 次、薪酬与考核委
员会会议 4 次、提名委员会会议 2 次。本人亲自出席了上任后公司召开的董事会审
计委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、提名委员会会议 1 次。作为董事
会审计委员会委员，本人与会计师事务所多次沟通，仔细审阅了 2023 年第三季度报
告、参与制定对审计机构的选聘规则，保障全体股东权益不受损害。作为薪酬与考
核委员会委员，对高级管理人员的薪酬方案提出了自己的建议，有效地保证了公司
的规范运作。作为提名委员会主任委员，对第三届总经理候选人、财务总监候选人、
董事会秘书候选人担任上市公司高级管理人员的资格和能力进行了审核，确保符合
相关法律法规和《公司章程》的规定。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023 年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、在公司现场工作的情况
自 2023 年 10 月 26 日上任以来，本人在公司现场工作时间 4 天，充分利用参加
董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。
除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了现场调研和认
真审核。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，
促进公司管理水平提升。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细
查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东
的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的
最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不
断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工
作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 董事、高级管理人员的薪酬情况
1、2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《2023
年度第三届高级管理人员薪酬方案》，本人发表了独立意见，认为：
该议案的审议程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，公司《2023
年度第三届高级管理人员薪酬方案》是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业
的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤
勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，本人发表同
意的独立意见。
(二) 股权激励的情况
2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本人分别发表了独立
意见，认为：
因 2023 年 10 月 20 日公司 2023 年第一次职工代表大会审议通过了《关于换届
选举第三届监事会职工代表监事的议案》，全体与会职工代表一致同意选举汪小鹰
女士为公司第三届监事会职工代表监事；2023 年 10 月 26 日，公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会监事的议案》，同意选举周
建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。周建中先生作为第一期激励计划原
激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象，已不再具备激励资格，公司决定
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,000 股，回购价格为 16.425
元/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股，回购价格为
16.095 元/股；因 7 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定
回购该 7 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 38,500 股，其中：
10,000 股回购价格为 16.425 元/股，28,500 股回购价格为 16.095 元/股；因 1 名原
激励对象身故，不再具备激励资格，公司决定回购该 1 名原激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 8,000 股，回购价格为 16.425 元/股。
本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。同意公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票。
(三) 聘任高级管理人员情况
2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》以及《关于聘任公司董
事会秘书的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、根据对高级管理人员候选人个人简历、工作经历等资料的审核，本人认为第
三届高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管
理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，
且我们认为其均能胜任所聘岗位职责的要求。
2、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，合法有效。
综上所述，同意聘任林昌钰先生为公司总经理；同意聘任古锦宜女士为公司财
务总监；同意聘任向书贤先生为公司董事会秘书。
六、其他事项
1、未提议召开董事会；
2、未提议解聘会计师事务所；
3、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
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七、总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公
司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时
提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行
了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东
合法权益。
本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员
及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项
重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规
范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积
极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众
股东的合法权益做出了应有的努力。
2024 年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注募集资金使用、关联
交易等重点事项，勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和
经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的
合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：黄泽民
2024 年 4 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度的工作中，凭借丰富的专业
知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常
工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事
会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害，现
将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
王艳萍女士，女，1962 年 7 月出生，中国国籍，工学博士。2013 年 1 月至 2022
年 12 月任天津科技大学食品科学与工程学院教授。现任公司独立董事。
二、 独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门委员会情况
2023 年度，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董事，自股东大
会审议通过起三年。公司共召开股东大会 3 次（2022 年年度股东大会、2023 年第一
次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会）。本人出席了上任后的公司股东大
会 1 次。
2023 年度，公司共召开董事会 8 次会议，本人亲自出席了上任后公司召开的 2
次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读
各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，
坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经
营情况，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策
起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况
参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司尚未发生应当召开独
立董事专门委员会会议的事项。
2023 年度，本人在董事会提名委员会中担任相应职务并开展相关工作。公司共
召开提名委员会会议 2 次，本人亲自出席了上任后公司召开的董事会提名委员会会
议 1 次。作为董事会提名委员会委员，对候选人个人简历、工作经历等资料进行严
格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合
法有效。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023 年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、 在公司现场工作的情况
自 2023 年 10 月 26 日上任以来，本人在公司现场工作时间 4 天，充分利用参加
董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。
除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员就公司生产经营、财务管理、关联
往来、对外担保等情况进行了现场调研和认真审核。作为公司独立董事，本人积极
运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
四、 保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细
查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东
的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的
最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不
断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工
作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 董事、高级管理人员的薪酬情况
1、2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《2023
年度第三届高级管理人员薪酬方案》，本人发表了独立意见，认为：
该议案的审议程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定，公司《2023
年度第三届高级管理人员薪酬方案》是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业
的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤
勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，本人发表同
意的独立意见。
(二) 股权激励的情况
2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本人分别发表了独立
意见，认为：
因 2023 年 10 月 20 日公司 2023 年第一次职工代表大会审议通过了《关于换届
选举第三届监事会职工代表监事的议案》，全体与会职工代表一致同意选举汪小鹰
女士为公司第三届监事会职工代表监事；2023 年 10 月 26 日，公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会监事的议案》，同意选举周
建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。周建中先生作为第一期激励计划原
激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象，已不再具备激励资格，公司决定
回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,000 股，回购价格为 16.425
元/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股，回购价格为
16.095 元/股；因 7 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定
回购该 7 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 38,500 股，其中：
10,000 股回购价格为 16.425 元/股，28,500 股回购价格为 16.095 元/股；因 1 名原
激励对象身故，不再具备激励资格，公司决定回购该 1 名原激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 8,000 股，回购价格为 16.425 元/股。
本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，程序合法合
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。同意公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票。
(三) 聘任高级管理人员情况
2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》以及《关于聘任公司董
事会秘书的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
1、根据对高级管理人员候选人个人简历、工作经历等资料的审核，本人认为第
三届高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管
理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，
且我们认为其均能胜任所聘岗位职责的要求。
2、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，合法有效。
综上所述，同意聘任林昌钰先生为公司总经理；同意聘任古锦宜女士为公司财
务总监；同意聘任向书贤先生为公司董事会秘书。
六、 其他事项
1、未提议召开董事会；
2、未提议解聘会计师事务所；
3、未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、 总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公
司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时
提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行
了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东
合法权益。
本人积极了解公司生产经营和行业市场发展等情况，与公司董事、董事会秘书、
高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式
获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立
董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利
益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2024 年度，本人将继续审慎、负责、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行
独立董事的义务；加强与公司董事会成员、管理层之间的沟通及合作。充分发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，以确保公司董事会客观公正，增强公司董事会
的决策能力；推进公司治理结构的完善与优化；切实维护公司及全体股东利益，共
同努力促进公司的健康、稳定发展。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：王艳萍
2024 年 4 月 8 日
现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会
议案五
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
在公司董事会领导下，经过管理层和公司员工的不懈努力，2023 年公司保持平
稳经营，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意
见的审计报告。根据审计结果编制的 2023 年度财务决算报告如下（财务数据采用合
并报表口径）：
一、公司资产负债情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 409,520.33 万元，负债总额 74,713.82
万元，归属于母公司所有者权益 334,539.55 万元，少数股东权益 266.96 万元。
1、资产负债主要项目对比变动情况
（1-1）资产结构
单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 同比增加（%）
货币资金 170,414.95 208,491.93 -18.26
应收票据 46.24 6.85 575.49
应收账款 18,096.80 19,997.41 -9.50
预付款项 975.38 1,506.29 -35.25
其他应收款 287.32 438.68 -34.50
存货 49,745.24 57,005.06 -12.74
其他流动资产 1,096.46 1,294.06 -15.27
投资性房地产 686.33 760.75 -9.78
固定资产 108,431.63 106,450.18 1.86
在建工程 4,592.54 1,535.48 199.10
使用权资产 6,191.71 7,293.11 -15.10
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
无形资产 6,711.22 5,833.50 15.05
长期待摊费用 2,045.96 2,636.38 -22.40
递延所得税资产 1,364.56 954.47 42.97
其他非流动资产 38,834.00 1,939.59 1,902.18
资产总计 409,520.33 416,143.75 -1.59
（1-2）变动原因分析
1）2023 年末应收票据较上年末增加 39.39 万元，同比增加 575.49%，主要是本
期末未到期结算的银行承兑汇票余额增加。
2）2023 年末预付款项较上年末减少 530.91 万元,同比减少 35.25%，主要是本
期末预付货款及预付展会等经营费用较上年末减少。
3）2023 年末其他应收款较上年末减少 151.37 万元，同比减少 34.50%，主要是
本期应收保证金款项减少。
4）2023 年末在建工程较上年末增加 3,057.06 万元，同比增加 199.10%，主要
是本期新增预制烘焙品生产线、稀奶油产线、重庆建厂和天津厂区改造等在建投资
项目。
5）2023 年末长期待摊费用较上年末减少 590.42 万元，同比减少 22.40%，主要
是长期待摊费用摊销所致。
6）2023 年末递延所得税资产较上年末增加 410.09 万元，同比增加 42.97%，主
要是上海南侨享受高新技术企业固定资产一次性税前扣除，同时税前 100%加计扣除
政策形成的未弥补亏损所致。
7）2023 年末其他非流动资产较上年末增加 36,894.41 万元，同比增加 1,902.18%，
主要是本期为提高资金使用效益，本期新购长期定存产品较上年末增加。
（2-1）负债结构
单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 同比增加（%）
短期借款 23,581.35 34,830.62 -32.30
应付票据 - 1,000.00 -100.00
应付账款 17,610.17 19,384.06 -9.15
合同负债 5,394.80 3,799.54 41.99
应付职工薪酬 6,560.90 4,964.58 32.15
应交税费 2,510.12 2,914.17 -13.87
其他应付款 10,870.49 14,957.49 -27.32
50
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
一年内到期的非流动负
1,277.76 1,188.21 7.54
债
其他流动负债 405.23 224.09 80.83
租赁负债 5,384.56 6,444.70 -16.45
递延收益 1,118.45 1,179.18 -5.15
负债合计 74,713.82 90,886.65 -17.79
（2-2）变动原因分析
1）2023 年末短期借款较上年末在减少 11,249.27 万元，同比减少 32.30%，主
要是由于本期到期偿还信用借款较上年末增加所致。
2）2023 年末应付票据较上年末在减少 1,000 万元，同比减少 100.00%，主要由
于本期末银行承兑汇票到期结算所致。
3）2023 年末合同负债较上年末增加 1,595.25 万元，同比增加 41.99%，主要由
于 2024 年春节晚于 2023 年，客户备货较晚，发出商品在途量较上年同期增加，预
收账款增加。
4）2023 年末应付职工薪酬较上年末增加 1,596.32 万元，同比增加 32.15%，主
要由于本期末计提年终奖较上期末增加。
5）2023 年末其他应付款较上年末减少 4,087.00 万元，同比减少 27.32%，主要
由于本期末股权激励回购义务较上年末减少。
6）2023 年末其他流动负债较上年末增加 181.13 万元，同比增加 80.83%，主要
由于预收账款对应的产品税金部分较上年增加。
（3-1）所有者权益结构
单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 同比增加（%）
股本 42,610.11 42,812.44 -0.47
资本公积 122,597.10 126,735.43 -3.27
减：库存股 -2,966.07 -6,229.02 -52.38
其他综合收益 56.37 3.22 1653.32
盈余公积 25,409.64 21,973.36 15.64
未分配利润 146,832.41 139,705.47 5.10
归属于母公司股东权益
334,539.55 325,000.90 2.93
合计
少数股东权益 266.96 256.20 4.20
股东权益合计 334,806.51 325,257.10 2.94
51
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（3-2）变动原因分析
1）2023 年末库存股较上年末在减少 3,262.94 万元，同比减少 52.38%，主要由
于本期股权激励限制性股票回购注销导致库存股减少。
2）2023 年末其他综合收益较上年末在增加 53.15 万元，同比增加 1,653.32%，
主要由于外币报表折算差异所致。
二、公司2023年收入、利润情况
2023 年营业收入 308,250.07 万元，较上年 286,139.52 万元增加 7.73%；净利
润 23,250.22 万元，较上年 16,059.61 万元增加 44.77%；归属于母公司净利润
23,239.45 万元，较上年 16,057.55 万元减少 44.73%。
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
烘焙油脂 307,708.69 234,792.69 23.70 7.72 4.93 2.03
主营业务分产品情况
营业收
毛利率
毛利率 入比上 营业成本比
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 上年增减（%）
增减（%）
（%）
烘焙应
151,071.69 111,550.29 26.16 -1.90 -9.60 6.29
用油脂
淡奶油 56,984.05 37,462.10 34.26 11.73 2.10 6.20
乳制品 64,540.23 54,659.47 15.31 8.85 20.67 -8.30
预制烘
33,099.61 28,846.62 12.85 68.95 77.64 -4.27
焙品
馅料 1,621.79 2,222.26 -37.03 12.80 4.01 11.58
其他 391.32 51.95 86.72 18.76 11,170.39 -13.14
合计 307,708.69 234,792.69 23.70 7.72 4.93 2.03
52
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
境内 306,341.77 233,722.76 23.71 7.47 4.69 2.02
华东 62,547.13 47,737.71 23.68 8.35 5.12 2.34
华中 64,524.82 48,511.86 24.82 -4.76 -6.37 1.30
华南 88,469.72 69,664.96 21.26 21.71 21.02 0.44
华北 30,321.07 22,820.96 24.74 4.30 0.75 2.66
西南 28,937.13 21,328.82 26.29 0.29 -7.83 6.49
东北 20,339.16 15,569.49 23.45 8.49 5.47 2.19
西北 11,202.74 8,088.96 27.79 9.65 2.36 5.14
境外 1,366.92 1,069.93 21.73 132.86 107.70 9.48
合计 307,708.69 234,792.69 23.70 7.72 4.93 2.03
主营业务分行业、分产品、分地区情况说明：
公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售，多年来树立了良好的企
业品牌形象，建立了丰富的产品类别，保持着较高的产品品质，并拥有强大的产品
研发能力以及稳定的销售渠道。
报告期内，整体营业收入 307,708.69 万元，较上年同比增加 7.72%。产品按应
用领域划分，主要包括烘焙应用油脂、淡奶油、乳制品、预制烘焙品和馅料五大系
列。五大系列产品销售结构总体保持稳定，其中，烘焙应用油脂销售额占比较高，
乳制品销售额占比排第二，淡奶油销售额占比排第三。报告期内，预制烘焙品的营
业收入同比上年增长 68.95%，营业成本同比增长 77.64%，主要是公司新产品受到市
场欢迎，销量持续增长带动销售额及成本相应增加。
报告期内，烘焙应用油脂、淡奶油、及馅料毛利率同比分别增加 6.29%、6.20%、
和 11.58%，主要是原材料成本对比上年同期下降所致；乳制品毛利率同比减少 8.30%，
主要是受欧洲乳制品涨价影响乳制品采购单价上升，导致营业成本增加；预制烘焙
品毛利率同比减少 4.27%，主要是产品结构改变以及上海南侨去年新建产线目前尚
处于产能爬坡期导致单位固定成本分摊增高。
53
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
从产品销售地区分布来看，公司五大系列产品在境内各地区均有销售，且以华
东、华中、华南地区为主，华北、西南、东北等地次之，西北、港澳等地为辅，该
分布情况与各地区的自身的饮食习惯关系较为密切。此外，在各地区的收入占比较
为稳定，主要得益于成熟的销售渠道的建立以及稳定的产品品质的维持。报告期内，
西南和西北地区的毛利率同比分别增加 6.49%和 5.14%，主要是由于两地区销售的产
品以毛利率较同比增幅较大的烘焙应用油脂和淡奶油为主；境外地区销售收入占比
较低，主要销售产品以烘焙应用油脂、预制烘焙品为主，营业收入同比增长 132.86%，
营业成本同比增加 107.70%，毛利率同比增加 9.48%，主要是公司不断积极拓展境外
市场，销量增长带动营业收入和营业成本增加，同时由于销售产品结构改变导致毛
利率同比增加。
2、费用情况
项 目 2023 年 2022 年 同比增加 增加幅度（%）
费用合计 45,558.19 41,480.68 4,233.39 9.83
其中：销售费用 23,877.66 21,630.04 2,403.50 10.39
管理费用 17,096.28 16,365.67 730.61 4.46
研发费用 8,567.56 7,041.18 1,526.38 21.68
财务费用 -3,983.31 -3,556.21 -427.10 12.01
（1）费用情况说明
2023 年研发费用较上年在增加 1,526.38 万元，同比增加 21.68%，主要是因公
司不断积极拓展新产品线，研发组织拓展及产品研发活动较上年增加导致的研发费
用增加。
3、利润总额
本年利润总额 27,185.54 万元，较上年 19,590.17 万元增加 7,595.37 万元，增
幅 38.77%。
4、净利润
本年净利润 23,250.22 万元，较上年 16,059.61 万元增加 7,190.61 万元，增幅
44.77%。
5、归属于上市公司股东的净利润
本年归属于上市公司股东的净利润 23,239.45 万元，较上年 16,057.55 万元增
54
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
加 7,181.90 万元，增幅 44.73%。
三、公司2023年现金流量情况
单位：万元
增减率
项目 2023 年 2022 年 增减额
（%）
经营活动产生的现金流量净额 42,050.24 20,056.68 21,993.56 109.66
投资活动产生的现金流量净额 -50,049.66 -7,653.02 -42,396.64 553.99
筹资活动产生的现金流量净额 -29,649.57 -9,295.47 -20,354.11 218.97
（1）现金流量情况说明
①经营活动产生的现金流入主要由销售商品和提供劳务收到的现金、收到的政
府补助及税收返还等形成；经营活动产生的现金流出主要为购买商品接受劳务而支
付的现金、支付给职工和为职工支付的现金、支付的各项税费及其他与经营活动有
关支付的现金等。经营活动产生的现金流量净额同比上年净额增加21,993.56万元，
同比增加109.66%，主要是本期销售商品和提供劳务收到的现金增加所致。
②投资活动产生的现金流入主要由收回投资收到的现金、处置固定资产收回的
现金净额、利息收入相关的现金流入等形成；投资活动产生的现金流出主要为购建
长期资产（固定资产、无形资产及其他）而支付的现金、对外投资支付的现金、同
一控制取得子公司支付的现金等。投资活动产生的现金流量净额均为负值，同比上
年净额减少42,396.64万元,同比减少553.99%，主要是本期投资支付的现金及购建固
定资产支付的现金较上年增加。
③筹资活动产生的现金流入主要是取得银行借款收到的现金,筹资活动产生的
现金流出主要是偿还银行债务而形成的，此外，每年因分配利润或偿付股息、支付
融资租赁利息等也会导致一定规模的现金流出。筹资活动现金流变化幅度较大，本
期现金流量净额较上年减少20,354.11万元，同比减少218.97%，主要是本期偿还到
期的短期借款及回购限制性股票的支出较上年增加，同时本期新增短期借款较上年
减少综合所致。
四、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
55
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
单位：万元
主要会计数据 2023 年 2022 年 同比增幅(%)
营业收入 308,250.07 286,139.52 7.73
归属于上市公司股东的净利润 23,239.45 16,057.55 44.73
归属于上市公司股东的扣除非
21,670.07 14,783.17 46.59
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 42,050.24 20,056.68 109.66
归属于上市公司股东的净资产 334,539.55 325,000.90 2.93
总资产 409,520.33 416,143.75 -1.59
期末总股本 42,610.11 42,812.44 -0.47
2、主要财务指标
主要财务指标 2023 年 2022 年 同比增幅（%）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.38 44.74
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.38 44.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.51 0.35 45.71
归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率
7.05 4.98 2.07
（%）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加
6.56 4.59 1.97
权平均净资产收益率（%）
资产负债率（%） 18.24 21.84 -3.60
营业利润率（%） 8.87 6.89 1.99
销售净利率（%） 7.54 5.61 1.93
五、特别提示
提示：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致，并非数据错误。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 8 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会
议案六
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024 年度财务预算报告
各位股东及股东委托代理人：
2024 年度财务预算报告如下：
一、预算编制相关说明
本预算报告的编制范围为公司及其下属子公司。
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合市场环境、行业发展趋势的基础上，
结合以往年度运营策略、生产管理计划、研发投入等多方因素进行测算并编制。
二、预算编制基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、规章及相关制度无重大变化；
2.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
3.公司主要原材料价格在正常范围内波动；
4.国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率无重大变化；
5.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大影响。
三、预算编制依据
1.根据公司2023年业务完成情况，结合2024年度市场开拓计划、目标客户及业
务规划；
2.经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度财务报告。
四、2024年度主要财务预算指标
1.预计实现营业收入：42.19亿元/同比增长36.9%；
57
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2.预计实现净利润：4.54亿元/同比增长95.2%。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对 2024 年盈利可
实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、市场
需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 8 日
58
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会
议案七
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度利润分配预案
各位股东及股东委托代理人：
公司 2023 年度实现的归属于母公司的合并净利润 232,394,544.59 元。以母公
司实现的净利润 343,628,121.06 元为基数，提取法定盈余公积 34,362,812.11 元，
加上母公司上年结转未分配利润 507,252,413.47 元，并扣除期中已分配之现金股利
126,762,341.25 元后，母公司实际可分配利润 689,755,381.17 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上交
所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，综合考虑公司现阶段实际经营情况，公司 2023 年度拟实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税）。
截至 2024 年 3 月 11 日，公司总股本 426,034,616 股，以此计算合计拟派发现金红
利 46,863,807.76 元（含税）。公司 2023 年度不进行资本公积金转增股本，不送红
股。公司 2023 年度拟分配的现金红利总额占年度归属于母公司股东净利润的比例为
20.17%，低于 30%，具体情况说明如下：
(一)公司所处行业情况及特点
公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产和销售，深耕烘焙应用油脂领域
27 年，并逐步将业务拓展到淡奶油、乳制品、馅料等其他烘焙原料领域以及预制烘
焙领域。随着近年来国内人均消费水平的增长、居民餐饮消费结构的调整，及年轻
一代多样的饮食习惯，推动烘焙行业市场规模持续增长。从消费层面看，我国烘焙
行业处于高速发展期。2022 年中国烘焙食品行业市场规模达 2853 亿元，预计 2025
年市场规模将达 3518 亿元，拥有广阔的增长空间。
随着下游烘焙门店租金成本、坪效问题以及人力成本持续上升，下游烘焙业参
与者更加注重提高效率、压缩成本，带来预制烘焙发展的契机。我国预制烘焙需求
59
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
近年来快速增长，成为烘焙产业增长较快的细分环节。对于预制烘焙行业来说，规
模领先意味着更低的生产成本、更高的研发效率，且当下供应链建设、国外设备进
口及安装调试的门槛越来越高，未来存在相当大的行业集中度提升空间。
(二)公司发展阶段和自身经营模式
从业务范围角度，公司以“全面布局烘焙、餐/饮、零售市场”为长期战略目标，
持续扩大业务范围。公司将拓展海外业务作为未来重要的经营规划，目前公司已设
立新加坡、香港、泰国全资子公司，重点经营港澳及东南亚烘焙市场，公司后续将
持续拓展海外事业版图，并利用拓展海外经营来扩大竞争优势。
从产品竞争力角度，一方面，公司将加大力度增加产品矩阵的价格完整度及产
品丰富度，以满足不同渠道对产品的不同价位及特性需求其次公司，公司淡奶油业
务近年来增速较快，但产品品项较少且相对单一，计划对产品线进行大幅的扩充。
公司将于今年上市众多系列新品；另一方面，公司将加大产品创新来保持产品的差
异化及产品力。公司将部分预烤焙产线升级为自动化产线，为需求持续增长的预烤
焙产品的规模化生产提供空间，以此快速扩大销售，并利用高技术壁垒的竞争优势
持续开发差异化的产品。因此，公司需为开拓新市场、扩充产品线、增产扩能等项
目储备大量资金。
(三)公司盈利水平及资金需求
2023 年度，公司实现营业收入 3,082,500,695.97 元，实现归属于母公司股东
的净利润 232,394,544.59 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金余额
1,704,149,489.61 元，流动负债合计 682,108,173.71 元。鉴于公司淡奶油、预制
烘焙品处于快速发展及扩张阶段，产能建设、生产研究、产业布局均需要公司持续
的资本投入。综合考虑公司现在所处行业情况，结合公司实际经营情况，为有效推
动公司经营计划和建设项目的顺利实现，确保自身发展的资金需求，在保障股东合
理回报的同时兼顾公司长期发展，公司根据《公司章程》规定的现金分红原则，拟
定前述利润分配预案。
(四)公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于开拓新市场、扩充
产品线、增产扩能等。公司将围绕公司战略，规范使用资金，提高资金使用效率，将留
存的未分配利润用于产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等方面，努力提高
公司生产效率，降本增效，提升公司整体盈利能力，确保公司永续发展，为公司及公司股
60
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
东创造更多价值。
(五)上市公司现金分红低于30%的原因
为巩固公司的可持续发展能力，公司需要留存一定的资金以保障公司重点产品
发展扩张，用于其产能建设、生产研发、产业布局以及补充流动资金等资金需求。
公司着眼于长远发展，从股东长远利益出发，制定了上述分红方案，该方案有利于
增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。
公司 2023 年度利润分配预案经 2023 年年度股东大会审议通过后,将于该次股东
大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 8 日
61
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会
议案八
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024 年度董事薪酬方案
各位股东及股东委托代理人：
根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，经公司董事会薪酬与
考核委员会提议，拟定《2024 年度董事薪酬方案》，具体情况如下：
一、适用对象
公司董事。
二、本方案适用期限
本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。
三、薪酬标准
姓名 职位 基本薪资 年终奖金
陈正文 董事长 150 - 220 万元/年 根据公司运营情况及考评结果确定
林昌钰 董事、总经理 130 - 165 万元/年 根据公司运营情况及考评结果确定
王艳萍 独立董事 独立董事津贴为 15 - 20 万元/年，按月平均发放
黄泽民 独立董事 独立董事津贴为 15 - 20 万元/年，按月平均发放
刘许友 独立董事 独立董事津贴为 15 - 20 万元/年，按月平均发放
四、其他
1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。
2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对董事的年终奖
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金实行预发，年度考核后结算。
4、公司董事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公
司薪酬管理制度规定发放。
5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事薪酬方案须提交公司股东大会
审议通过方可生效。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 8 日
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2023 年年度股东大会
议案九
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2024 年度监事薪酬方案
各位股东及股东委托代理人：
根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，拟定《2024 年度监事
薪酬方案》，具体情况如下：
一、适用对象
公司监事。
二、本方案适用期限
本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。
三、薪酬标准
姓名 职位 基本薪资 年终奖金
周建中 监事 在公司担任其他岗位的监事，按岗位领取相应报酬
汪小鹰 监事 在公司担任其他岗位的监事，按岗位领取相应报酬
四、其他
1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。
2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对监事的年终奖
金实行预发，年度考核后结算。
4、公司监事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公
司薪酬管理制度规定发放。
5、根据《公司法》及《公司章程》的规定，监事薪酬方案须提交公司股东大会
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审议通过方可生效。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2024 年 4 月 8 日
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2023 年年度股东大会
议案十
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关于 2024 年度向银行申请银行授信额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据各公司经营需求，提高公司运作效率，公司及控股子公司向银行申请综合
授信额度，具体如下：
被授
授信银行名称 额度 单位：万元
信方
中国银行股份有限公司上海市金山支行 CNY 15,000
招商银行股份有限公司上海分行 CNY 7,000
上海银行股份有限公司漕河泾支行 CNY 15,000
兴业银行股份有限公司上海长宁支行 CNY 10,000
中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行 CNY 15,000
本
公 中国民生银行股份有限公司上海分行 CNY 15,000
司
花旗银行（中国）有限公司上海分行 USD 800
汇丰银行（中国）有限公司上海分行 CNY 4,000
星展银行（中国）有限公司 USD 3,850
瑞穗银行（中国）有限公司 USD 2,500
USD 1,000 授信额度及
三井住友银行（中国）有限公司
外汇交易额度
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CNY 8,000 授信额度及
华侨永亨银行（中国）有限公司
外汇交易额度
CNY 89,000
小计
USD 8,150
控股子公司天津南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值 9 亿元人民币的综合授信
额度；
控股子公司天津吉好食品有限公司向银行申请合计不超过等值 4 亿元人民币的综合授信
额度；
控股子公司广州南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值 11 亿元人民币的综合授
信额度；
控股子公司广州吉好食品有限公司向银行申请合计不超过等值 3.5 亿元人民币的综合授
信额度；
控 控股子公司上海南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值 13 亿元人民币的综合授
股 信额度；
子
公 控股子公司重庆侨兴企业管理有限公司向银行申请合计不超过等值 6 亿元人民币的综合
司 授信额度；
控股子公司重庆南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值 7 亿元人民币的综合授信
额度；
控股子公司武汉侨兴企业管理限公司向银行申请合计不超过等值 1 亿元人民币的综合授
信额度；
控股子公司南侨贸易(新加坡)有限公司向银行申请合计不超过等值 1 亿元人民币的综合
授信额度；
控股子公司南侨贸易（香港）有限公司向银行申请合计不超过等值 2 亿元人民币的综合授
信额度；
控股子公司南侨食品（曼谷）有限公司向银行申请合计不超过等值 2 亿元人民币的综合授
信额度；
在上述授信额度范围内，控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔与银行签订具体综
合授信协议，本公司并不再单独召开董事会。
最终授信额度将以银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资
金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体
融资金额将视公司经营实际需求来合理确定。公司可在该等综合授信额度范围内办
理包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、贸易融资、开立信用证及办理押汇、
办理进口代付、银行承兑汇票、外汇、利率衍生品等业务。
为便于本公司及控股子公司向银行办理授信额度事宜，提请股东大会授权本公
司及各控股子公司法定代表人为授信相关文件之签署人，代表公司有权：
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(a)签署一切与额度和交易相关的协议和文件（包括但不限于融资文件及其相关附属
文件，以及与外汇及利率衍生产品交易（“交易”）有关的所有文件，并在该
等文件上加盖公章）；
(b)根据该等协议条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度，并在该等文件上
加盖公章；
(c)与银行进行交易（通过电邮、电话或互联网在线等方式）及向银行发出与交易有
关的其他书面/或口头指示令，并在该等文件上加盖公章（如为书面文件）；
(d)签署开立、维护、关闭账户有关的文件（含印鉴卡等），并在该等文件上加盖公
章。
授权签署人的真实印鉴和公司的真实公章样本将另行提供给各银行。法定代表
人在本议案下的权力可就进行转(再)授权。
本次向各合作银行申请的综合授信额度自本议案股东大会决议签订之日起生效
直至本公司书面通知终止或本公司不再办理续约且本融资额度于最终续约融资期间
届满已全数清偿时终止，追认和确认被授权人在本议案股东大会决议前采取的符合
上述授权的任何行动。
授信期限内，授信额度可循环使用。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024 年 4 月 8 日
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2023 年年度股东大会
议案十一
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于支付毕马威华振 2023 年度审计报酬及聘任 2024 年
度审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司拟支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华
振”）2023 年度审计报酬，并聘任其为 2024 年度审计机构。公司审计委员会已对
毕 马 威 华 振 2023 年 度 的 履 职 情 况 进 行 评 估 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn），基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5
日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务
所，2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东
2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2022 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 225 人，注册会计师 1,088 人，其
中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260 人。
毕马威华振 2022 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业务
收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，其他
证券服务业务收入超过人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2022 年上市公司年报审计客户家数为 80 家，上市公司财务报表审
计收费总额约为人民币 4.9 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信
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息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、
仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁
和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威
华振 2022 年本公司同行业上市公司审计客户家数为 41 家。
2、投资者保护能力
毕马威华振具有良好的投资者保护能力。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿
限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三
年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023 年审结债券
相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 270
万元），案款已履行完毕。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具
警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政
监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业
务。
二、项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做南侨食品集团(上海)股份有限公司 2023 年度财务报表审计项
目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人冯亦佳，2013 年取得中国注册会计师资格。2006 年开始在
毕马威华振工作，2007 年开始从事上市公司审计，从 2017 年开始为本公司提供审
计服务。冯亦佳近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。
本项目的签字注册会计师杨涯，2019 年取得中国注册会计师资格。2014 年开始
在毕马威华振工作，2017 年开始从事上市公司审计，从 2021 年开始为本公司提供
审计服务。杨涯近三年签署或复核上市公司审计报告 3 份。
本项目的质量控制复核人汪浩，2007 年取得中国注册会计师资格。2000 年开始
在毕马威华振工作，2005 年开始从事上市公司审计，从 2022 年开始为本公司提供
审计服务。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告 10 份。
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为
受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道
德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所
需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2023 年度本项目的审计服务包括上市公司年报审计及子公司法定审计
服务、内控审计服务、集团季度报表汇报审阅服务及其他各专项报告鉴证服务，合
计收费人民币 443.7 万元。较上一年度审计费用不存在下降 20%以上（含 20%）或发
生较大变动等情形。
2024 年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确定。
现提请公司 2023 年年度股东大会审议决定。
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