申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”或
“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对南侨食品首次公开发行股票部分
限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198 号）核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）6,352.9412 万股，并于 2021 年 5 月 18 日在上海证券
交易所上市交易。首次公开发行后，公司总股本为 423,529,412 股，其中有限售
条件流通股为 360,000,000 股，无限售条件流通股为 63,529,412 股，其中 3,500,206
股有限售条件流通股已于 2022 年 5 月 18 日上市流通。本次限售股上市流通前，
公司总股本为 426,034,616 股，其中有限售条件流通股为 358,243,794 股，无限售
条件流通股为 67,790,822 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 NAMCHOW
（CAYMAN ISLANDS）HOLDING CORP.（以下简称“南侨开曼”）、Alfred &
Chen Partenrs Co Ltd.（以下简称“Alfred & Chen”）、上海其志商务咨询有限公
司（以下简称“上海其志”）三名股东持有的合计限售股 356,499,794 股，占公
司总股本的 83.68%，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，将于 2024 年 5
月 20 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1
公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为 423,529,412 股，其中有限售
条件流通股为 360,000,000 股，无限售条件流通股为 63,529,412 股。
上市后，公司于 2021 年 10 月 15 日召开第二届董事会第九次会议和第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于 <南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要》等议案，上述议案已经 2021
年 11 月 1 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过；并于 2021 年 11 月
12 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以 2021 年 11
月 12 日为授予日，以 16.425 元/股的授予价格向 189 名激励对象授予限制性股票
4,125,000 股。公司于 2021 年 12 月 15 日完成限制性股票首次授予的登记工作，
并于 2021 年 12 月 16 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至
427,654,412 股。
公司于 2022 年 10 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对
象名单的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的
议案》；于 2022 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十五次会议，同意本次限制性股票激励计划预留部分以 2022 年 10 月 28
日为授予日，以 16.095 元/股的授予价格向 65 名激励对象授予限制性股票 470,000
股。 公司于 2022 年 12 月 1 日完成此次限制性股票激励计划的登记工作，并于
2022 年 12 月 2 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 427,654,412 股增
加至 428,124,412 股。
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购 189 名激励对象尚未解锁
的限制性股票 147,796 股；于 2023 年 1 月 16 日办理完成 2021 年限制性股票激
2
励计划部分限制性股票回购注销工作，并取得中登上海分公司出具的《过户登记
确认书》及《证券变更登记证明》。此次回购完成后，公司总股本由 428,124,412
股变更为 427,976,616 股。
公司于 2023 年 3 月 13 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二期、预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议
案》，同意回购 249 名激励对象尚未解锁的限制性股票 1,875,500 股；于 2023
年 9 月 22 日在中登上海分公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期、预留部分第一期全部限制性股票回购注销工作，并取得中登上海分公
司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》。此次回购完成后，公司
总股本由 427,976,616 股变更为 426,101,116 股。
公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，同意回购 10 名激励对象尚未解锁的限制性股票 66,500 股；于 2024
年 1 月 25 日在中登上海分公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销工作，并取得中登上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券
变 更 登 记 证 明 》 。 此 次 回 购 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 426,101,116 股 变 更 为
426,034,616 股。
除此之外，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等其他导致股本数量变
化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股
东对其所持股份锁定情况承诺如下：
公司控股股东南侨开曼、控股股东控制的公司股东上海其志承诺：自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发
3
行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持
有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，上市发行价作相应调整。
公司控股股东南侨开曼承诺：如果在锁定期满后，本公司拟减持本公司直接
或间接持有的发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有
上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展
经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股份的锁定
期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，
将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份
数量的 5%。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转
让等方式，锁定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。拟减持发行人
股票的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治
理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照
上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务（但本公司持有发行人股
份低于 5%以下时除外）；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所持有的发行人股
份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受中国证监会和上
海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。减持股票时，将依照《公司
法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
公司股东 Alfred & Chen 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购本公司持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限
自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
上述发行价作相应调整。
4
公司股东上海其志、Alfred & Chen 承诺：如果在锁定期满后，本公司拟减
持本公司直接或间接持有的发行人股票的，将根据中国证监会、上海证券交易所
关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定，结合发行人稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。本公司所持发行人股
份的锁定期届满后两年内，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持
股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。
减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，锁
定期届满后两年内，减持价格不低于发行价；如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。拟减持发行人股票的，将提
前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续
经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告，按照上海证券交易
所的规则及时、准确的履行信息披露义务；如违反有关股份锁定承诺擅自减持所
持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且本公司自愿接受
中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。减持股票时，
将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
公司实际控制人陈飞龙、陈正文、陈怡文承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，
也不由公司回购本人持有的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期
限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
上述发行价作相应调整。
公司实际控制人陈正文、陈怡文承诺：在担任公司董事期间内，每年转让的
股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年
内，不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
2024 年 1 月 26 日，公司披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司收购
报告书》及摘要、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于公司实际控制人发
生变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2024-004），公司原实际
控制人之一陈飞鹏先生于 2022 年 9 月 23 日逝世，根据陈飞鹏先生遗嘱，其名下
5
与南侨食品相关的股东权益性资产由其子陈羽文先生、其女陈詠文女士继承，收
购人陈羽文先生、陈詠文女士将承继并履行陈飞鹏先生生前作为实际控制人之一
对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。陈羽文、陈詠文承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有
公司股票的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东南侨开曼、Alfred &
Chen、上海其志和实际控制人陈飞龙、陈正文、陈怡文及其一致行动人陈羽文、
陈詠文均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通
的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 356,499,794 股；
本次限售股上市流通日期为 2024 年 5 月 20 日；
持有限
售股占 剩余限
序 持有限售股 本次上市流通
股东名称 公司总 售股数
号 数量（股） 数量（股）
股本比 量（股）
例
NAMCHOW(CAYMANISLA
1 346,015,384 81.22% 346,015,384 0
NDS)HOLDINGCORP.
2 Alfred&ChenPartnersCo.Ltd. 10,345,948 2.43% 10,345,948 0
3 上海其志商务咨询有限公司 138,462 0.03% 138,462 0
6
合计 356,499,794 83.68% 356,499,794 0
首发限售股上市流通明细清单如下：
注：合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 358,243,794 84.09% -356,499,794 1,744,000 0.41%
无限售条件的流通股 67,790,822 15.91% 356,499,794 424,290,616 99.59%
合计 426,034,616 100% 0 426,034,616 100%
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南侨食品本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承
诺；截至本核查意见出具之日，南侨食品关于本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
申万宏源承销保荐对南侨食品本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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〈本页无正文， 为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上
海）股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁土市流通的核查意见》之签
章页）
保荐代表人： 机凡
黄学圣
三｜洲各
王 鹏
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