立达信：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告2024-04-23
证券代码：605365 证券简称：立达信 公告编号：2024-013
立达信物联科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召
开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公
司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会就本次股权激励计划修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记。
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有 8 名、
预留授予激励对象中有 1 名，因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司拟
回购注销其中 8 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 117,500 股（1 人不涉及，仅有股票期权）。同时，首次授予的第二个解除限
售期和预留授予的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司需对涉
及的 1,173,875 股限制性股票进行回购注销。
根据《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司将对上述涉及离职及业绩考核未达标的已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 1,291,375 股进行回购注销。
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权
期的行权有效期为 2023 年 11 月 21 日至 2024 年 10 月 30 日，行权方式为自主行
权。截至 2024 年 3 月 31 日，激励对象已行权且完成股份过户登记的数量为
694,537 股。结合公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 2023 年第四季度
自主行权 496,689 股、2024 年度第一季度自主行权 197,848 股的结果，截至 2024
年 3 月 31 日，公司工商登记的股份总数为 503,765,750 股，公司实际股份总数为
504,460,287 股。鉴于目前尚处在行权有效期内，公司股份总数和注册资本仍可
能因激励对象自主行权发生变更，因此本次股份总数和注册资本变更不涉及因上
述自主行权所发生的变更。
综上，本次回购完成后，公司工商登记的股份总数由 503,765,750 股变更为
502,474,375 股，公司注册资本由 503,765,750.00 元变更为 502,474,375.00 元。
二、《公司章程》修订情况
公司工商登记的股份总数由 503,765,750 股变更为 502,474,375 股，公司注册
资本由 503,765,750.00 元变更为 502,474,375.00 元。为进一步完善公司制度，提
升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律法规、规范性文件对《公司章程》相关条款进行修订并办理工
商登记变更手续，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 502,474,375.00
503,765,750.00 元。 元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为 502,474,375 股，均
503,765,750 股，均为人民币普通股。 为人民币普通股。
第一百一十条 董事会由 7~11 名董事
组成，其中 3~4 名为独立董事。 第一百一十一条 董事会由 7~11 名董事组成，其
…… 中 3~4 名为独立董事。
专门委员会对董事会负责，依照本 ……
章程和董事会授权履行职责，提案应当 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
提交董事会审议决定。专门委员会成员 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
全部由董事组成，薪酬与考核委员会、 定。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考
审计委员会、提名委员会中独立董事应 核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会中 应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为
至少应有 1 名独立董事是会计专业人 不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人
士并担任召集人。董事会负责制定专 应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
门委员会工作细则，规范专门委员会的 会工作细则，规范专门委员会的运作。
运作。 ……
……
第一百五十九条
第一百五十九条
……
……
（一）现金分红的具体条件和比例
（一）现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即
公司主要采取现金分红的利润分配政
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公
补亏损、提取法定公积金、任意公积金
司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累
后有可分配利润的，则公司应当进行现
计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
金分红；公司利润分配不得超过累计可
现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
分配利润的范围，如无重大投资计划或
不少于当年度实现的可分配利润的 10%。最近三
重大现金支出发生，单一年度以现金方
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
式分配的利润不少于当年度实现的可
实现的年均可分配利润的 30%。
分配利润的 10%。最近三年以现金方
在符合现金分红条件情况下，公司原则上
式累计分配的利润不少于最近三年实
每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据
现的年均可分配利润的 30%。 公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期
…… 现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利
（三）利润分配方案的决策程序和机制 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
1、公司每年的利润分配预案由董事会 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
结合本章程的规定、盈利情况、资金供 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
给和需求情况提出、拟定。董事会审议
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
现金分红具体方案时，应当认真研究和
的中期分红方案。
论证公司现金分红的时机、条件和最低
公司存在下列情形之一的，可以不进行利润
比例、调整的条件及决策程序要求等事
分配：
宜，独立董事应对利润分配方案进行
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具
审核并发表明确意见，董事会通过后
非无保留意见的审计报告；
提交股东大会审议。
（2）最近一个会计年度的财务会计报告带与持
独立董事可以征集中小股东的意
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见
见，提出分红提案，并直接提交董事会
的审计报告；
审议。
（3）分红年度报告期末资产负债率超过 70%；
股东大会对现金分红具体方案进
（4）当期经营活动产生的现金流量净额为负。
行审议前，应通过多种渠道主动与股东
……
特别是中小股东进行沟通和交流，包括
（三）利润分配方案的决策程序和机制
但不限于电话、传真、电子邮件或邀请
1、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章
中小股东参会等方式，充分听取中小股
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、
东的意见和诉求，并及时答复中小股东
拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
关心的问题。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
……
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立
4、公司股东大会对利润分配方案作出
董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
决议后，公司董事会须在股东大会召开
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
事项。 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
…… 采纳的具体理由，并披露。董事会通过后提交股
东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案特别是现金分
红具体方案，以及下一年中期分红条件和上限
时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、电
子邮件或邀请中小股东参会等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
……
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
……
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、授权董事会办理相关变更手续事宜
本次注册资本变更及《公司章程》修订事宜尚需提交股东大会审议。公司将
于股东大会审议通过，并在本次减少注册资本事项的债权人申报期满 45 天、公
司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求、也未收到任何债权人对
本次回购事项提出的异议时，及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及
《公司章程》的备案登记等相关手续，不再召开董事会审议。本次变更内容和相
关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。
特此公告。
立达信物联科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日
