证券代码：605365           证券简称：立达信          公告编号：2024-006


             立达信物联科技股份有限公司
           第二届董事会第十一次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次
会议于 2024 年 4 月 22 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2024 年 4 月 12 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    本次会议由公司董事长李江淮先生主持，全体监事、高管及证券事务代表列
席本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
    （一） 审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉忠实履行各项职责，积极推动
公司治理结构的优化，认真推进各项工作的有序开展，确保了董事会科学决策和
规范运作，切实保障公司及全体股东的利益。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年度董事会工作报告》。
    （二） 审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
    全体董事认真审议了公司 2023 年年度报告及其摘要，并发表了如下书面确
认意见：

                                    1
    1、公司 2023 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和公
司内部管理制度的规定，报告所载内容真实、客观地反映了 2023 年年度的财务
状况和经营成果。
    2、在编制 2023 年年度报告的过程中，未发现参与报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。
    3、公司全体董事保证公司 2023 年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担法律责任。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案经第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过后，提交董
事会审议。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
    （三） 审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
    基于公司的经营和现金流状况及未来战略发展愿景，同时为积极回报股东，
与所有股东分享公司发展的经营成果，同意公司向全体股东每股派发现金红利
0.32 元（含税）的利润分配预案，扣除因股权激励计划考核指标未达成及激励对
象离职拟回购注销的限制性股票后的公司总股本为 503,168,912 股。以此为基数
计算合计拟派发现金红利 161,014,051.84 元（含税）。在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本如发生变动的，公司拟维持每股现金红利分配金额不变，相应
调整现金红利分配总额。2023 年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩
余未分配利润结转至下年度。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。
    （四） 审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
    公司董事会一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务审计和内部控制审计机构，聘期 1 年，具体审计费用提请股东大会同意
董事会授权经营管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案经第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过后，提交董
事会审议。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
续聘 2024 年度会计事务所的公告》（公告编号：2024-009）。
    （五） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
案》
    鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中，首次授予的激励对象
中有 8 人、预留授予的激励对象中有 1 人，由于个人原因已离职；已不符合公司
本次股权激励计划中有关激励对象的规定。同时，首次授予的第二个行权/解除
限售期和预留授予的第一个行权/解除限售期，公司层面业绩考核目标未达成，
公司需对涉及上述情况的股票期权进行注销、限制性股票进行回购注销。
    同意回购注销涉及上述情况的已获授但尚未解除限售的限制性股票
1,291,375 股，注销已获授但尚未行权的股票期权 1,151,500 份。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事李江淮、李永川、米莉、林友钦、郑连勇、杨小燕回避表决。
    该议案经第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过后，
提交董事会审议。根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部
分限制性股票及注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-010）。
    （六） 审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
    公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有 8 名、
预留授予激励对象中有 1 名，因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司拟
回购注销其中 8 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 117,500 股（1 人不涉及，仅有股票期权）。同时，首次授予的第二个解除限售
期和预留授予的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司需对涉及
的 1,173,875 股限制性股票进行回购注销。本次回购完成后，公司工商登记的股
份 总 数 将 由 503,765,750 股 变 更 为 502,474,375 股 ， 公 司 注 册 资 本 将 由
503,765,750.00 元变更为 502,474,375.00 元。此外，为进一步完善公司制度，提升

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公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关法律法规、规范性文件对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记
变更手续。
    本次注册资本变更及《公司章程》修订事宜尚需提交股东大会审议。公司将
于股东大会审议通过，并在本次减少注册资本事项的债权人申报期满 45 天、公
司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对
本次回购事项提出的异议时，及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及
《公司章程》的备案登记等相关手续，不再召开董事会审议。本次变更内容和相
关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-013）及《立达
信物联科技股份有限公司章程（2024 年 4 月修订）》。
    （七） 审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格的议案》
    根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司
2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，同意公司在《2023 年度利润
分配的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕后，对 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划的股票期权行权价格进行调整。股票期权行权价格由 16.06 元/份
调整为 15.74 元/份。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事李江淮、李永川、米莉、林友钦、郑连勇、杨小燕回避表决。
    该议案经第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过后，
提交董事会审议。根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，本次调整股票期
权行权价格的事项无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编
号：2024-012）。

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       （八） 审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
    2023 年，公司管理层在董事会带领下，严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规和《公司章程》等公司制度的要求，切实执行董事会、股东大会各项决
议，勤勉尽责完成 2023 年度各项工作。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （九） 审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制相关规
定，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会本着客观、审慎原则对公司
2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
报告期内，公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重
要缺陷。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案经第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过后，提交董
事会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年度内部控制评价报告》。
       （十） 审议通过《关于董事会审计委员会 2023 年度履职报告的议案》
    2023 年度，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制规范》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等
要求，勤勉尽责，认真履行审计监督职责，切实保障了公司和全体股东的合法权
益。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案经第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过后，提交董
事会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会审计委员会 2023 年度履职报告》。
       （十一） 审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
    公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定对募集资金进行管理和使

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用，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2023 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了募集资金存放与实际使用情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    保荐机构国金证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。具体内容
详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《国金证券股份有限公司
关于立达信物联科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用专项核查报告》
及《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-
014）。
    （十二） 审议通过《关于公司 2023 年度社会责任报告的议案》
    公司对 2023 年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制
了《立达信物联科技股份有限公司 2023 年社会责任报告》，该报告真实、客观地
反映了公司积极履行社会责任方面的信息，符合相关法律法规的要求。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年度社会责任报告》。
    （十三） 审议通过《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》

    2023 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着
恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员
会会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履行独立董事职责，并按照规定对公
司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公司和股东尤其是中小股
东的合法权益，对公司规范、健康地发展起到了积极的推动作用。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年度独立董事述职报告（陈忠）》《2023 年度独立董事述职报告（刘晓军）》《2023
年度独立董事述职报告（吴益兵）》。
    （十四） 审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

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    经认真审核独立董事提交的自查报告，董事会认为公司独立董事符合《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
    （十五） 审议通过《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告的议
案》
    经对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度的履职情况进行评估，公
司认为其具备为上市公司提供审计服务的专业能力，在为公司提供审计服务的过
程中勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案经第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过后，提交董
事会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。
    （十六） 审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报
告的议案》
    公司审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过
程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，
按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报
告客观、完整、清晰、及时。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案经第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过后，提交董
事会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
    （十七） 审议通过《关于 2024 年度非独立董事薪酬方案的议案》

    同意公司根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实
际经营情况与地区发展水平，制定的 2024 年度非独立董事薪酬方案。

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    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事李江淮、米莉、李永川、林友钦、郑连勇、杨小燕回避表决。
    该议案经第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过后，
提交董事会审议。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。
    （十八） 审议通过《关于 2024 年度独立董事津贴方案的议案》
    同意公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等
有关规定，结合公司实际经营情况，并参考行业及地区的独立董事津贴水平制定
的 2024 年度独立董事津贴方案。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事陈忠、刘晓军、吴益兵回避表决。
    该议案在第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议时，关联
董事吴益兵、刘晓军回避表决，该议案未形成薪酬与考核委员会决议，提交董事
会审议。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。
    （十九） 审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    公司根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考行业及地区薪
酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的 2024 年度高级管理人员薪酬方案能
够有效调动公司经营管理层的工作积极性和创造性，激励公司高级管理人员勤勉
尽责工作，同意该方案。
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    关联董事李江淮、米莉、林友钦回避表决。
    该议案经第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议时，关联
董事李江淮回避表决，其余委员审议通过本议案后，提交董事会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-015）。
    （二十） 审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
    全体董事认真审议了公司 2023 年第一季度报告，并发表了如下书面确认意

                                   8
见：
    1、公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和公司内
部管理制度的规定，报告所载内容真实、客观地反映了 2024 年第一季度的财务
状况和经营成果。
    2、在编制 2024 年第一季度报告的过程中，未发现参与报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
    3、公司全体董事保证公司 2024 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案经第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过后，提交董
事会审议。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024
年第一季度报告》。
       （二十一） 审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）
       三、 备查文件
    1.《第二届董事会第十一次会议决议》；
    2.《第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议决议》；
    3.《第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议》；
    4.《国金证券股份有限公司关于立达信物联科技股份有限公司 2023 年度募
集资金存放与使用专项核查报告》。
    特此公告。




                                         立达信物联科技股份有限公司董事会
                                                 2024 年 4 月 23 日

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