江苏博迁新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月
江苏博迁新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
江苏博迁新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依
据《江苏博迁新材料股份有限公司章程》和《江苏博迁新材料股
份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：
一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的
事宜。各股东及股东代表应按照本次股东大会通知中规定的时
间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢
绝参会。
二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、
质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息
等项权利，并认真履行法定义务。
三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需
填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言
由大会主持人指名后，到指定的位置发言，内容应围绕本次股
东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过 3 分钟。
股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有
关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超
过 5 分钟，全部回答问题时间不超过 30 分钟。与本次股东大会
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议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同
利益的问题，公司有权拒绝回答。
四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的
方式进行表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的
空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，
对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。
六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确
保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调
至静音、震动状态。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、
拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门处理。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 25 日
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2024 年 1 月 25 日 14:30
（二）网络投票时间：2024 年 1 月 25 日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路 588
号宁波广新纳米材料有限公司(公司全资子公司)会议室。
三、会议主持人：董事长王利平先生
四、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事及高
级管理人员，公司聘请的律师及相关工作人员。
五、会议议程：
一、主持人宣布 2024 年第一次临时股东大会正式开
始，介绍出席现场会议股东及股东代表情况，介绍参会人
员情况。
二、推选现场会议的计票人、监票人。
三、宣读有关议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<江苏博迁新材料股份有限公司独立董事
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工作制度>的议案》。
四、股东或股东代表发言、提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答问题。
五、股东及股东代表对议案进行投票表决。
六、主持人宣布休会，统计表决结果。
七、主持人宣读表决结果及会议决议。
八、见证律师发表见证意见。
九、与会人员在会议决议、会议记录上签字。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起
施行）《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号-上
市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司于2024年1月9
日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，对章程中相关条款进行了修订，具体修订
内容如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或其他具有股权性
将其持有的公司股票或其他具有股权性
质的证券买入后 6 个月内卖出，或者在
质的证券买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归
卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收
公司所有，公司董事会将收回其所得收
益并及时披露下列内容：
益。但是，证券公司因购入包销售后剩
(一) 相关人员违规买卖的情况；
余股票而持有 5%以上股份，以及有中国
(二) 公司采取的处理措施；
证监会规定的其他情形的，卖出该股票
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益
不受 6 个月时间的限制。
的具体情况；
前款所称董事、监事、高级管理人员、
(四) 上海证券交易所要求披露的其他事
自然人股东持有的股票或者其他具有股
项。
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
但是，证券公司因购入包销售后剩余股
女持有的及利用他人账户持有的股票或
票而持有 5%以上股份，以及有中国证监
者其他具有股权性质的证券。
会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6
公司董事会不按照前述规定执行的，股
个月时间的限制。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人民法院提起诉讼。
女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行
者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照前述规定执行的，股
任。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
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董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
……
……
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计
(十七) 审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十一条 应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的
第四十一条 应由股东大会审批的对外担 对外担保，包括但不限于下列情形：
保，必须经董事会审议通过后，方可提 ………
交股东大会审批。须经股东大会审批的 股东大会在审议为股东、实际控制人及
对外担保，包括但不限于下列情形： 其关联方提供的担保议案时，该股东或
……… 受该实际控制人支配的股东，不得参与
股东大会在审议为股东、实际控制人及 该项表决，该项表决由出席股东大会的
其关联方提供的担保议案时，该股东或 其他股东所持表决权的半数以上通过。
受该实际控制人支配的股东，不得参与 股东大会审议本条第一款第（四）项担
该项表决，该项表决由出席股东大会的 保时，应当经出席会议的股东所持表决
其他股东所持表决权的半数以上通过。 权的 2/3 以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审
批对外担保权限的，应当追究责任人的
相应法律责任和经济责任。
第四十四条 公司召开股东大会的地点
为：公司日常办公地或股东大会通知中
第四十四条 公司召开股东大会的地点
规定的地点。
为：公司日常办公地或股东大会通知中
……
规定的地点。
为了便于股东参加股东大会，对于董事
……
会提议召开的临时股东大会，为保障股
为了便于股东参加股东大会，对于董事
东充分表达意见的前提下，可以用网络
会提议召开的临时股东大会，为保障股
或其他通讯方式进行。
东充分表达意见的前提下，可以用网络
股东以网络方式参加股东大会的，按照
或其他通讯方式进行。
为股东大会提供网络投票服务的机构的
登记在册的所有股东或其代理人，均有
相关规定办理股东身份验证，并以其按
权出席股东大会，公司和召集人不得以
该规定进行验证所得出的股东身份确认
任何理由拒绝。
结果为准。
登记在册的所有股东或其代理人，均有
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权出席股东大会，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容：
容： (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(一) 会议的时间、地点和会议期限； ……
…… (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内
东大会的授权委托书应当载明下列内 容：
容： ……
…… (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章；
人股东的，应加盖法人单位印章。 (七) 代理人所代表的委托人的股份数
量。
第七十八条 股东(包括股东代理人，下
同)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东(包括股东代理人，下 股东大会审议影响中小投资者利益的重
同)以其所代表的有表决权的股份数额行 大事项时，对中小投资者表决应当单独
使表决权，每一股份享有一票表决权。 计票。单独计票结果应当及时公开披
股东大会审议影响中小投资者利益的重 露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独 股东买入公司有表决权的股份违反《证
计票。单独计票结果应当及时公开披 券法》第六十三条第一款、第二款规定
露。 的，该超过规定比例部分的股份在买入
公司持有的本公司股份没有表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 不计入出席股东大会有表决权的股份总
权的股份总数。董事会、独立董事、持 数。
有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 公司持有的本公司股份没有表决权，且
法律、行政法规和中国证监会的规定设 该部分股份不计入出席股东大会有表决
立的投资者保护机构，可以作为征集 权的股份总数。董事会、独立董事、持
人，自行或者委托证券公司、证券服务 有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
机构，公开请求公司股东委托其代为出 法律、行政法规和中国证监会的规定设
席股东大会，并代为行使提案权、表决 立的投资者保护机构，可以作为征集
权等股东权利。 人，自行或者委托证券公司、证券服务
....... 机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
.......
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第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东应主动向股东大会声明关联关系
并回避表决。股东没有主动说明关联关
系并回避的，其他知情股东可以要求其
说明情况并回避。召集人应依据有关规
定审查该股东是否属关联股东及该服东
是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关
第七十九条 股东大会审议有关关联交易
联交易可以参加讨论，并可就该关联交
事项时，关联股东不应当参与投票表
易产生的原因、交易基本情况、交易是
决，其所代表的有表决权的股份数不计
否公允合法等事宜向股东大会作出解释
入有效表决总数；股东大会决议的公告
和说明。大会主持人明确宣布关联股东
应当充分披露非关联股东的表决情况。
回避，由非关联股东对关联交易事项进
有关联关系的股东可以自行申请回避，
行审议、表决。
本公司其他股东及公司董事会可以申请
如有特殊情况关联股东无法回避时，公
有关联关系的股东回避，上述申请应在
司在征得监管部门的同意后，可以按照
股东大会召开前以书面形式提出，董事
正常程序进行表决，并在股东大会决议
会有义务立即将申请通知有关股东。有
中作出详细说明。如有上述情形的，股
关股东可以就上述申请提出异议，在表
东大会会议记录人员应在会议记录中详
决前尚未提出异议的，被申请回避的股
细记录上述情形。
东应回避；对申请有异议的，可以要求
股东大会结束后，其他股东发现有关联
监事会对申请做出决议。
股东参与有关关联交易事项投票的，或
……
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
有关联关系的股东可以自行申请回避，
本公司其他股东及公司董事会可以申请
有关联关系的股东回避，上述申请应在
股东大会召开前以书面形式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有
关股东可以就上述申请提出异议，在表
决前尚未提出异议的，被申请回避的股
东应回避；对申请有异议的，可以要求
监事会对申请做出决议。
……
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第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
…… ……
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
关情况。
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
关情况。
定最低人数时，或独立董事辞职导致独
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
立董事人数少于董事会成员的 1/3，或独
定最低人数时，在改选出的董事就任
立董事中没有会计专业人士时，在改选
前，原董事仍应当依照法律、行政法
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
律、行政法规、部门规章和本章程规
职务。余任董事组成的董事会应当尽快
定，履行董事职务。余任董事组成的董
召集临时股东大会，选举董事以填补因
事会应当尽快召集临时股东大会，选举
董事辞职产生的空缺。补选董事的任期
董事以填补因董事辞职产生的空缺。补
以前任董事余存期间为限。
选董事的任期以前任董事余存期间为
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
限。
告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇七条 公司按照法律、行政法规
第一百〇七条 公司按照法律、行政法规
及中国证监会部门规章的有关规定建立
及中国证监会部门规章的有关规定建立
独立董事制度。独立董事是指不在公司
独立董事制度。独立董事是指不在公司
担任除董事外的其它职务，并与公司及
担任除董事外的其它职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独
者间接利害关系，或者其他可能影响其
立客观判断关系的董事。
进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇八条 公司董事会成员中应有三
分之一以上独立董事，其中至少包括一 第一百〇八条 公司董事会成员中应有三
名会计专业人士(会计专业人士指具有高 分之一以上独立董事，其中至少包括一
级会计师职称或注册会计师资格的人士 名会计专业人士。
或会计学副教授以上职称或会计学专业 独立董事应当独立履行职责，不受公司
博士学位)。 主要股东、实际控制人、或者其他与公
独立董事应当独立履行职责，不受公司 司及其主要股东、实际控制人存在利害
主要股东、实际控制人、或者其他与公 关系的单位或个人的影响。
司及其主要股东、实际控制人存在利害 独立董事原则上最多在 3 家上市公司担
关系的单位或个人的影响。 任独立董事，并确保有足够的时间和精
独立董事应确保有足够的时间和精力有 力有效地履行独立董事的职责。
效地履行独立董事的职责。
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第一百〇九条 独立董事必须保持独立
性。以下人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人
第一百〇九条 独立董事任职资格除满足
或者其各自的附属企业有重大业务往来
公司章程规定的董事任职资格外，还必
的人员，或者在有重大业务往来的单位
须具备以下条件：
及其控股股东、实际控制人任职的人
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履
员；
行独立董事职责所必需的工作经验；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟
或者其各自附属企业提供财务、法律、
悉相关法律、行政法规、部门规章及规
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
则；
于提供服务的中介机构的项目组全体人
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董
员、各级复核人员、在报告上签字的人
事职责；
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的
要负责人；
独立性。
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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第一百一十条 以下人员不得担任独立董
事：
(一) 有《公司法》第一百四十六条、
《证券法》第一百三十一条规定情形的
人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控
股子公司)任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、
子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会认定
的不适宜担任独立董事的其他人员)；
(三) 直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人
第一百一十条 担任独立董事应当符合下
股东及其直系亲属；
列条件：
(四) 在直接或间接持有公司已发行股份
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规
5%以上的股东单位或者在公司前五名股
定，具备担任公司董事的资格；
东单位任职的人员及其直系亲属；
(二) 符合本章程第一百〇九条规定的独
(五) 在公司控股股东、实际控制人及其
立性要求；
附属企业任职的人员及其直系亲属；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相
(六) 为公司或其附属公司提供财务、法
关法律法规和规则；
律、咨询等服务的人员及其直系亲属和
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所
主要社会关系，包括提供服务的中介机
必需的法律、会计或者经济等工作经
构的项目组全体人员、各级复核人员、
验；
在报告上签字的人员、合伙人及主要负
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大
责人；
失信等不良记录；
(七) 在与公司及其控股股东、实际控制
(六) 法律、行政法规、中国证监会规
人或者其各自的附属企业具有重大业务
定、上海证券交易所业务规则和《公司
往来的单位任职，或者在有重大业务往
章程》规定的其他条件。
来单位的控股股东单位任职；
(八) 最近一年内曾经具有第(二)至(七)
项所列举情形的人员；
(九) 被中国证监会采取证券市场禁入措
施，且仍处于禁入期的；
(十) 被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员
的；
(十一) 最近三年内受到中国证监会处罚
的；
(十二) 最近三年内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的；
(十三) 法律、行政法规及本章程规定的
其他人员；
(十四) 经中国证监会、证券交易所或公
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司股东大会认定不适宜担任公司独立董
事的其他人员。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举
和更换应当按照下列程序进行：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举产
生，依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利；
第一百一十一条 独立董事的提名、选举
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征
和更换应当按照下列程序进行：(一) 公
得被提名人的同意。提名人应当充分了
司董事会、监事会、单独或者合并持有
解被提名人职业、学历、职称、详细的
公司股份 1%以上的股东可以提出独立董
工作经历、全部兼职等情况，并对其担
事候选人，并经股东大会选举产生；
任独立董事的资格和独立性发表意见，
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征
被提名人应当就其本人与公司之间不存
得被提名人的同意。提名人应当充分了
在任何影响其独立客观判断的关系发表
解被提名人职业、学历、职称、详细的
声明；
工作经历、全部兼职等情况，并对其担
(三) 公司在董事会中设置提名委员会
任独立董事的资格和独立性发表意见，
的，提名委员会应当对被提名人任职资
被提名人应当就其本人与公司之间不存
格进行审查，并形成明确的审查意见。
在任何影响其独立客观判断的关系发表
在选举独立董事的股东大会召开前，公
声明；
司董事会应当按照规定提供上述内容；
(三) 在选举独立董事的股东大会召开
(四) 在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定提供上述
前，公司应当在选举独立董事的股东大
内容。
会召开前，按照本条第（二）项规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。证券交易
所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职资格并有权提出异议。证
券交易所提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
第一百一十三条 独立董事出现下列情形 第一百一十三条 独立董事任期届满前，
之一时，董事会应及时提请股东大会予 公司可以依照法定程序解除其职务。提
以解聘或免职： 前解除独立董事职务的，公司应当及时
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第 披露具体理由和依据。独立董事有异议
一百一十条规定之情形； 的，公司应当及时予以披露。
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事 独立董事不符合本章程第一百一十条第
会会议。 一项或者第二项规定的，应当立即停止
除前款规定外，独立董事任期届满前不 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
得无故被解聘或免职。 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 立即按规定解除其职务。
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独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 独立董事因触及前款规定情形提出辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有 或者被解除职务导致董事会或者其专门
必要引起公司股东和债权人注意的情况 委员会中独立董事所占的比例不符合规
进行说明。如因独立董事辞职导致公司 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
独立董事达不到本办法要求的人数时， 的，公司应当自前述事实发生之日起六
在改选出的独立董事就任前，原独立董 十日内完成补选。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
章、本章程规定，履行独立董事职务。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
公司董事会应在两个月内召开股东大会 报告，对任何与其辞职有关或其认为有
补选独立董事，逾期不召开股东大会 必要引起公司股东和债权人注意的情况
的，独立董事可不再履行职务。 进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。独立董事辞
职将导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事除具有《公司
法》和其他法律、行政法规赋予董事的
职权外，还具有以下职权：
(一) 向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会。 第一百一十五条 独立董事履行下列职
董事会拒绝召开的，可以向监事会提议 责：
召开临时股东大会； (一) 参与董事会决策并对所议事项发表
(三) 提议召开董事会； 明确意见。
(四) 独立聘请外部审计机构和咨询机 (二) 对本制度第一百一十七条、第一百
构； 一十八条、第一百一十九条和第一百二
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集 十条所列公司与其控股股东、实际控制
投票权； 人、董事、高级管理人员之间的潜在重
(六) 对重大关联交易(指公司拟与关联 大利益冲突事项进行监督，促使董事会
人达成的总额高于 300 万元或高于公司 决策符合公司整体利益，保护中小股东
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 合法权益；
交易)应由独立董事事前认可后，提交董 (三) 对公司经营发展提供专业、客观的
事会讨论；经营管理层应当提供符合市 建议，促进提升董事会决策水平；
场公允价格的证明材料，独立董事作出 (四) 法律、行政法规、中国证监会规定
判断前，可以聘请中介机构出具独立财 和《公司章程》规定的其他职责。
务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应在股东大会年度会议上提交
述职报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担
相应的责任。
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独立董事行使上述职权应取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
第一百一十六条 独立董事行使下列特别
职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
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第一百一十八条 公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百一十九条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
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第一百二十条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效
第一百一十六条 为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必
行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件。公司应当保证独立董事享有
要的条件。公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权；公司应提供
与其他董事同等的知情权；公司应提供 独立董事履行职责所必需的工作条件；
独立董事履行职责所必需的工作条件； 独立董事行使职权时，公司有关人员应
独立董事行使职权时，公司有关人员应 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权；独立董事聘
不得干预其独立行使职权；独立董事聘 请中介机构的费用及其他行使职权时所
请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担；公司应当给予独
需的费用由公司承担；公司应当给予独 立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过。
董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员
其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。公
取得额外的、未予披露的其他利益。 司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 10 年。
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第一百二十五条 董事会行使下列职权：
第一百二十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向大会报告工
(一) 召集股东大会，并向大会报告工
作；
作；
……
……
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二
十二条第一款第(一)项、第(二)项规定
十二条第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形回购公司股份或者合并、分立、
的情形回购公司股份或者合并、分立、
分拆、解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；
……
……
(九) 根据本章程规定或股东大会授权，
(九) 根据本章程规定或股东大会授权，
决定公司对外投资、收购出售资产、资
决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
联交易等事项；
……
……
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事
董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
项；
.......
.......
第一百二十八条 董事会按照股东大会的
第一百二十三条 董事会按照股东大会的 批准应当设立战略、审计、提名、薪酬
批准应当设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。各委员会对董事
与考核等专门委员会。各委员会对董事 会负责。
会负责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中
专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召
委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人，审计委员会审计委员会成员应当
集人，审计委员会的召集人应当为会计 为不在公司担任高级管理人员的董事，
专业人士。 并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
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第一百二十九条 董事会对经营投资事项
(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外)应建立严格的审
查和决策程序；对重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准；公司经营投资事项的具
体审批权限为：
第一百二十四条 董事会对经营投资事项 ……
(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 公司发生“购买或出售资产”交易时，
市公司义务的债务除外)应建立严格的审 应当以资产总额和成交金额中的较高者
查和决策程序；对重大投资项目应当组 作为计算标准，并按交易事项的类型在
织有关专家、专业人员进行评审，并报 连续十二个月内累计计算，经累计计算
股东大会批准；公司经营投资事项的具 达到最近一期经审计总资产 30%的，应当
体审批权限为： 提交股东大会审议，并经出席会议的股
…… 东所持表决权的三分之二以上通过。已
公司发生“购买或出售资产”交易时， 按照规定履行相关决策程序的，不再纳
应当以资产总额和成交金额中的较高者 入相关的累计计算范围。上述购买、出
作为计算标准，并按交易事项的类型在 售资产不含购买原材料、燃料和动力，
连续十二个月内累计计算，经累计计算 以及出售商品、产品等与日常经营活动
达到最近一期经审计总资产 30%的，应当 相关的资产，但资产置换中涉及购买、
提交股东大会审议，并经出席会议的股 出售此类资产的，仍包含在内。
东所持表决权的三分之二以上通过。已 公司持有 50%以上权益子公司发生经营投
按照规定履行相关决策程序的，不再纳 资行为视同公司行为；公司的参股公司
入相关的累计计算范围。 发生经营投资行为，批准权限以相关金
公司持有 50%以上权益子公司发生经营投 额乘以参股比例后按照上述第(一)至
资行为视同公司行为；公司的参股公司 (三)项规定的标准执行。
发生经营投资行为，批准权限以相关金 董事会决定对外捐赠事项的权限为：公
额乘以参股比例后按照上述第(一)至 司发生“对外捐赠”交易事项，单笔对
(三)项规定的标准执行。 外捐赠项目涉及金额超过公司最近一个
会计年度经审计净利润 10%以上的，应当
提交公司董事会审议通过，并及时披
露；一个会计年度内对外捐赠金额累计
超过公司最近一个会计年度经审计净利
润 50%的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
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第一百三十五条 董事会会议通知包括以
下内容：
第一百三十条 董事会会议通知包括以下 (一) 会议日期和地点；
内容： (二) 会议期限、召开方式；
(一) 会议日期和地点； (三) 事由及拟审议的事项(会议提案)；
(二) 会议期限、召开方式； (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董
(三) 事由及拟审议的事项(会议提案)； 事代为出席会议的要求；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董 (五) 发出通知的日期；
事代为出席会议的要求； (六) 会议召集人和主持人、临时会议的
(五) 发出通知的日期； 提议人及其书面提议；
(六) 其他应载明的事项。 (七) 董事表决所必须的会议材料；
口头会议通知至少应包括上述第(一)、 (八) 联系人和联系方式；
(二)、(三)、(四)项内容，以及情况紧 (九) 其他应载明的事项。
急需要尽快召开董事会临时会议的说 口头会议通知至少应包括上述第(一)、
明。 (二)、(三)、(四)项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事应当
第一百三十六条 董事会应当对会议所议 对董事会的决议承担责任。董事会决议
事项的决定做成会议记录，出席会议的 违反法律、行政法规、本章程或股东大
董事应当在会议记录上签名。董事会会 会决议，致使公司遭受损失的，参与决
议记录作为公司档案保存，保管期限不 议的董事对公司负赔偿责任，但经证明
少于十年。 在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。董事会会议
记录作为公司档案保存，保管期限不少
于十年。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露
第一百六十条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整，并对定期报
信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结 第一百七十六条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所报 中国证监会派出机构和证券交易所报送
送半年度财务会计报告，在每一会计年 并披露半年度报告，在每一会计年度前 3
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
个月内向中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会派出机构和证券交易所报
易所报送季度财务会计报告。 送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百七十八条 公司分配当年税后利润
第一百七十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注
积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 ……
…… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，
利润，按照股东持有的股份比例分配。 但本章程规定不按持股比例分配的除
…… 外。
……
第一百八十条 公司股东大会对利润分配
第一百七十五条 公司股东大会对利润分 方案作出决议后，或公司董事会根据年
配方案作出决议后，公司董事会须在股 度股东大会审议通过的下一年中期分红
东大会召开后二个月内完成股利(或股 条件和上限制定具体方案后，公司董事
份)的派发事项。 会须在股东大会召开后二个月内完成股
利(或股份)的派发事项。
第一百七十七条 公司的利润分配政策如 第一百八十二条 公司的利润分配政策如
下： 下：
…… ……
(六) 公司董事会应当综合考虑所处行业 (六) 公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因 水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定 素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，按照前项规定处理。公司在 出安排的，按照前项规定处理。公司在
实施上述现金分红的同时，可以同时发 实施上述现金分红的同时，可以同时发
放股票股利。公司的重大投资计划或重 放股票股利。现金分红在本次利润分配
大现金支出指以下情形之一： 中所占比例为现金股利除以现金股利与
…… 股票股利之和。公司的重大投资计划或
(七) 公司在制定现金分红具体方案时， 重大现金支出指以下情形之一：
董事会应当认真研究和论证公司现金分 ……
红的时机、条件和最低比例、调整的条 (七) 公司在制定现金分红具体方案时，
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 董事会应当认真研究和论证公司现金分
应当发表明确意见。 红的时机、条件和最低比例、调整的条
独立董事可以征集中小股东的意见，提 件及其决策程序要求等事宜，独立董事
出分红提案，并直接提交董事会审议。 应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议 独立董事认为现金分红具体方案可能损
前，公司应当通过多种渠道主动与股东 害上市公司或者中小股东权益的，有权
特别是中小股东进行沟通和交流，充分 发表独立意见。董事会对独立董事的意
听取中小股东的意见和诉求，及时答复 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
中小股东关心的问题。 事会决议中记载独立董事的意见及未采
(八) 公司采取股票或者现金股票相结合 纳的具体理由，并披露。
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的方式分配股利时，需经公司股东大会 股东大会对现金分红具体方案进行审议
以特别决议方式审议通过。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东
(九) 公司董事会未作出现金分配预案 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
的，应当在定期报告中披露原因，独立 听取中小股东的意见和诉求，及时答复
董事应当对此发表独立意见。 中小股东关心的问题。
(十) 公司根据外部经营环境或者自身经 (八) 公司当年利润分配方案应当经出席
营状况对利润分配政策进行调整的，调 股东大会的股东所持表决权的三分之二
整后的利润分配政策不得违反中国证监 以上通过。
会和证券交易所的有关规定，不得损害 (九) 上市公司召开年度股东大会审议
股东利益，有关调整利润分配政策的议 年度利润分配方案时，可审议批准下一
案需经公司董事会审议通过后提交公司 年中期现金分红的条件、比例上限、金
股东大会以特别决议通过。公司应当提 额上限等。年度股东大会审议的下一年
供网络投票等方式以方便社会公众股东 中期分红上限不应超过相应期间归属于
参与股东大会表决，充分征求社会公众 上市公司股东的净利润。董事会根据股
投资者的意见，以保护投资者的权益。 东大会决议在符合利润分配的条件下制
有关调整利润分配政策的议案还需经公 定具体的中期分红方案。
司三分之二以上的独立董事、监事会表 上市公司应当严格执行公司章程确定的
决通过。 现金分红政策以及股东大会审议批准的
(十一) 公司股东存在违规占用公司资金 现金分红方案。确有必要对公司章程确
情况的，公司应当扣减该股东所获分配 定的现金分红政策进行调整或者变更
的现金红利，以偿还其占用的资金。 的，应当满足公司章程规定的条件，经
(十二) 公司应当在年度报告中详细披露 过详细论证后，履行相应的决策程序，
现金分红政策的制定及执行情况，并对 并经出席股东大会的股东所持表决权的
下列事项进行专项说明： 三分之二以上通过。
1．是否符合公司章程的规定或者股东大 (十) 公司股东存在违规占用公司资金情
会决议的要求； 况的，公司应当扣减该股东所获分配的
2．分红标准和比例是否明确和清晰； 现金红利，以偿还其占用的资金。
3．相关的决策程序和机制是否完备； (十一) 公司应当在年度报告中详细披露
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有 现金分红政策的制定及执行情况，并对
的作用； 下列事项进行专项说明：
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求 1．是否符合公司章程的规定或者股东大
的机会，中小股东的合法权益是否得到 会决议的要求；
了充分保护等。 2．分红标准和比例是否明确和清晰；
对现金分红政策进行调整或变更的，还 3．相关的决策程序和机制是否完备；
应对调整或变更的条件及程序是否合规 4．公司未进行现金分红的，应当披露具
和透明等进行详细说明。 体原因，以及下一步为增强投资者回报
公司若当年不进行或低于本章程规定的 水平拟采取的举措等；
现金分红比例进行利润分配的，董事会 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求
应当在定期报告中披露原因，独立董事 的机会，中小股东的合法权益是否得到
应当对未分红原因、未分红的资金留存 了充分保护等。
公司的用途发表独立意见，有关利润分 对现金分红政策进行调整或变更的，还
配的议案需经公司董事会审议后提交股 应对调整或变更的条件及程序是否合规
东大会批准，并在股东大会提案中详细 和透明等进行详细说明。
论证说明原因及留存资金的具体用途。 公司若当年不进行或低于本章程规定的
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当公司董事会未能在股东大会审议通过 现金分红比例进行利润分配的，董事会
相关股利分配方案后的二个月内完成股 应当在定期报告中披露原因，独立董事
利分配事项，公司董事会应当就延误原 应当对未分红原因、未分红的资金留存
因作出及时披露。独立董事须发表独立 公司的用途发表独立意见，有关利润分
意见，并及时予以披露。 配的议案需经公司董事会审议后提交股
东大会批准，并在股东大会提案中详细
论证说明原因及留存资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过
相关股利分配方案后的二个月内完成股
利分配事项，公司董事会应当就延误原
因作出及时披露。独立董事须发表独立
意见，并及时予以披露。
其中，公司现金股利政策目标为，在符
合现金分红条件的情况下，公司每年以
现金方式分配的利润应当不少于当年实
现的可供分配利润的 20%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，或资产负债率高于
70%，或经营性现金流为负的，可以不进
行利润分配。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证
第一百八十五条 公司聘用符合《证券
券、期货从业资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百八十六条 公司聘用、解聘、续聘
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所
会计师事务所由股东大会决定。董事会
由股东大会决定。董事会不得在股东大
不得在股东大会决定前委任会计师事务
会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百九十二条 公司指定《上海证券
第一百九十七条 公司选择经中国证监会
报》、《中国证券报》、《证券时
指定的报刊以及指定的信息披露网站上
报》、《证券日报》以及指定的信息披
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)作
露网站上海证券交易所网站
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
(www.sse.com.cn)作为刊登公司公告和
媒体。
其他需要披露信息的媒体。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款序号顺延，
条款内容不变。修订后的《公司章程》具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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上述议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监
事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以
审议！
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理工
商变更备案登记事宜，本次变更内容和相关章程的修订，最
终以市场监督管理部门审核结果为准。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会
2024年1月25日
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议案二、关于修订《江苏博迁新材料股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，落实独立董事制度改革相
关要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《江苏博迁新材料股份有限公司章程》的规定，并
参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司
实际情况，对《江苏博迁新材料股份有限公司独立董事工作
制度》部分条款进行修订，具体内容详见公司于 2024 年 1 月
10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体披露的《江苏博迁新材料股份有限公司独立董事工
作制度》。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表予以审议！
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 25 日
24