北京市中伦（上海）律师事务所

                           关于江苏博迁新材料股份有限公司

                                  2024 年第二次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二四年七月




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                  北京市中伦（上海）律师事务所

                 关于江苏博迁新材料股份有限公司

                   2024 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

致：江苏博迁新材料股份有限公司

    江苏博迁新材料股份有限公司（下称“公司”）2024 年第二次临时股东大

会（下称“本次股东大会”或“会议”）于 2024 年 7 月 3 日召开。北京市中伦

（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派陈莹莹律师、夏隽

杰律师（下称“本所律师”）出席并见证本次股东大会。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东

大会规则》（下称《股东大会规则》）、《关于发布<上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）>的通知》（上证发〔2023〕

193 号，下称《规范运作指引》）、《江苏博迁新材料股份有限公司章程》（下称《公

司章程》）以及《江苏博迁新材料股份有限公司股东大会议事规则》（下称《股东

大会议事规则》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股

东大会规则》《规范运作指引》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定发

表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数

据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的相

关文件及资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、

营业执照等）是真实、完整的，该等文件及资料上的签字和/或印章均为真实，授

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权委托书均已获得合法及适当的授权，该等文件及资料的副本、扫描件或复印件

均与正本或原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会信息披露的必备文件公告，

并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会

之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表

法律意见如下：




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    一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会系由公司第三届董事会第十三次会议决定召集。2024 年 6 月

17 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司 2024 年第二

次临时股东大会的议案》。2024 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议

决议及《江苏博迁新材料股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的

通知》（下称《会议通知》）刊登在公司指定的信息披露媒体、上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn/）上；同日，公司还披露了与提交本次股东大会审议

的议案相关的《江苏博迁新材料股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公

告》《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》

《江苏博迁新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。2024 年 6 月

22 日，公司披露了《江苏博迁新材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会

会议资料》（包括会议议程、会议须知及会议议案等内容）。

    《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、现场会

议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投

票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。

    （二）本次股东大会的召开

    1、现场会议

    本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 3 日 14:30 在浙江省宁波市海曙区石

碶街道万金路 588 号宁波广新纳米材料有限公司（公司全资子公司）会议室如期

召开，本次股东大会由公司董事长王利平先生主持，现场会议召开的时间、地点

与《会议通知》载明的内容一致。

    2、网络投票

    本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台以及互联


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网投票系统进行，具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时

间为 2024 年 7 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台

投票的时间为 2024 年 7 月 3 日 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会

规则》《规范运作指引》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》《规

范运作指引》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，董事会有权召集股

东大会。

    （二）本次股东大会出席会议人员

    根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 6 月 27 日。经本

所律师查验：

    1、现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计 7 名，代表公司有表决权
股份共计 118,763,000 股，约占公司有表决权股份总数的 45.3987%。公司全体董
事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或远程通讯方式出席或列席了本次股
东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，前述
人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

    2、公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通
过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 6 名，代
表公司有表决权股份共计 15,988,700 股，约占公司有表决权股份总数的 6.1119%。
以上通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上
证所信息网络有限公司验证其身份，本所律师无法对参与网络投票的股东资格进
行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》规定的前提下，该等参与网络投票的股东符合出席公司

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股东大会的资格。


    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人

员的资格，符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《公司章程》及《股

东大会议事规则》的规定，合法有效。

    三、 关于本次股东大会的议案

    本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，该等议案的内容属于股东

大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审

议事项相一致，符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《公司章程》

和《股东大会议事规则》的规定。

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（含现场出席会议的股东和参与

网络投票的股东，下同）没有提出新的议案。

    四、 关于本次股东大会的表决

    经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式

对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人

采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由

2 名股东代表、1 名公司监事、本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议

事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果，公

司合并统计了现场投票和网络投票的结果。

    本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：

    （一）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：134,750,000 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份

总数的 99.9987%；1,700 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数

的 0.0013%；0 股弃权，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。




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    其中，中小投资者表决情况为：10,953,000 股同意，约占出席会议中小投资

者所持公司有表决权股份总数的 99.9845%；1,700 股反对，约占出席会议中小投

资者所持公司有表决权股份总数的 0.0155%；0 股弃权，占出席会议中小投资者

所持公司有表决权股份总数的 0%。

    （二）审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议

案》

    表决结果：134,750,000 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份

总数的 99.9987%；1,700 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数

的 0.0013%；0 股弃权，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决情况为：10,953,000 股同意，约占出席会议中小投资

者所持公司有表决权股份总数的 99.9845%；1,700 股反对，约占出席会议中小投

资者所持公司有表决权股份总数的 0.0155%；0 股弃权，占出席会议中小投资者

所持公司有表决权股份总数的 0%。

    本议案为特别表决事项，获得出席会议的股东所持公司有表决权股份总数的

2/3 以上通过。

    本次股东大会审议的议案均为需对中小投资者单独计票的议案，已对中小投

资者表决单独计票。本次股东大会的具体表决结果详见本次股东大会决议的相关

公告。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东

大会规则》《公司章程》《规范运作指引》和《股东大会议事规则》的规定，表决

结果合法有效。

    五、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员

的资格、召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《规范


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运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《股东

大会议事规则》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）




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