博迁新材：江苏博迁新材料股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告2024-12-21
证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2024-072
江苏博迁新材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金
5,250 万元受让丁文江先生持有沪创医疗科技（上海）有限公司（以下简
称“沪创医疗”或“标的公司”）6.4024%的股权，对应注册资本 98.0172
万元；以自有或自筹资金 2,250 万元受让袁广银先生持有沪创医疗 2.7439%
的股权，对应注册资本 42.0074 万元。交易完成后，公司将持有沪创医疗
9.1463%的股权，对应注册资本 140.0246 万元。
公司实际控制人王利平先生持有沪创医疗 3.8721%的股权并担任董事，沪
创医疗法定代表人为沈钦硕先生，沪创医疗第一大股东励渊仪器（上海）
有限公司系沈钦硕先生实际控制的企业，沈钦硕先生系公司持股 5%以上
股东新辉投资控股有限公司的董事及控股股东。本次交易系与关联方共
同投资，故本次交易构成关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次关联交易事项已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议、第三届董
事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过，关联董事王利平、江益龙、裘欧特、赵登
永、蒋颖对此议案回避表决，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司过去 12 个月，除本次交易外，公司及子公司与
本次交易的关联方沪创医疗不存在其他关联交易；与不同关联人进行的
交易类别相关的交易次数为 1 次，涉及金额 210.526 万元。
风险提示：本次股权受让，是为抓住新型可控降解医用镁合金植入医疗
器械的发展机遇，整合双方在各自领域的资源优势，拓展公司在新型镁
合金材料领域的布局，提升公司的综合竞争力。但沪创医疗可能存在面
临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，经营情况
存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为抓住新型可控降解医用镁合金植入医疗器械的发展机遇，整合双方在各自
领域的资源优势，拓展公司在新型镁合金材料领域的布局，提升公司的综合竞争
力，公司拟以自有或自筹资金 5,250 万元受让丁文江先生持有沪创医疗 6.4024%
的股权，对应注册资本 98.0172 万元；以自有或自筹资金 2,250 万元受让袁广银
先生持有沪创医疗 2.7439%的股权，对应注册资本 42.0074 万元。本次交易完成
后，公司将持有沪创医疗 9.1463%的股权，对应注册资本 140.0246 万元。
本次交易中，公司与丁文江先生、袁广银先生不存在关联关系，但公司实际
控制人王利平持有沪创医疗 3.8721%股权并担任董事，沪创医疗法定代表人为沈
钦硕先生，沪创医疗第一大股东励渊仪器（上海）有限公司系沈钦硕先生实际控
制的企业，沈钦硕先生系公司持股 5%以上股东新辉投资控股有限公司的董事及控
股股东。本次交易系与关联方共同投资，故本次交易构成关联交易。但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，除本次交易外，公司及子公司与本次交易的关联方不存在其他
关联交易；与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为 1 次，涉及金额
210.526 万元。
公司于 2024 年 12 月 20 日召开 2024 年第四次独立董事专门会议、第三届董
事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王利
平、江益龙、裘欧特、赵登永、蒋颖对此议案回避表决。本次交易事项的审批在
董事会权限范围内，无须提请公司股东大会审议。
二、关联人介绍
公司实际控制人王利平先生持有沪创医疗 3.8721%股权并担任董事，沪创医
疗法定代表人为沈钦硕先生，沪创医疗第一大股东励渊仪器（上海）有限公司系
沈钦硕先生实际控制的企业，沈钦硕先生系公司持股 5%以上股东新辉投资控股有
限公司的董事及控股股东。本次交易系与关联方共同投资，故本次交易构成关联
交易。
励渊仪器（上海）有限公司基本情况如下：
公司名称 励渊仪器（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000681030271K
注册地址 上海市奉贤区北行路 298 弄 74 号 2 层 2005 室
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 沈钦硕
注册资本 30 万美元
成立日期 2008 年 11 月 24 日
经营期限 2008 年 11 月 24 日至 2028 年 11 月 23 日
医疗器械（详见许可证）、实验室仪器、建筑材料（钢材、水泥除
外）、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口并提供相关的配
经营范围
套服务，医疗器械设备租赁。（涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按国家有关规定办理）【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
股权结构 新创意投资有限公司持有 100%股权
王利平先生现任公司董事长、广博集团股份有限公司董事长、宿迁广博控股
集团有限公司董事长、宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事兼总经理、宁
波 广 博 建 设 开 发 有 限 公 司 董 事 、 沪 创 医 疗 董 事 、
GeoswiftAssetManagementLimited（汇元通）公司董事。不属于失信被执行人。
沈钦硕先生现任沪创医疗董事长、励渊仪器（上海）有限公司董事长、沪勋
医疗科技（上海）有限公司董事长、沪骋新材科技（上海）有限公司董事长，上
海有金人家金银珠宝股份有限公司董事、新辉投资控股有限公司董事、昆明天沃
生物科技有限公司监事。不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）关联标的：沪创医疗科技（上海）有限公司
法定代表人：沈钦硕
注册资本：1,530.9351 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新元南路 600 号 14 幢厂
房 202 室
经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗科技、
计算机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技
术推广，第一类医疗器械、日用口罩（非医用）的生产，日用口罩（非医用）、
劳动保护用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、金属材料、电子产品、五金
交电、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、办公文化用品、日用百货的销售，工艺美术品及礼仪用品制造
（象牙及其制品除外）、仪器仪表、实验分析仪器制造，社会经济咨询服务，信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业营销策划，市场营销策划，自有
设备租赁（不得从事金融租赁）（外商投资企业限制类、禁止类项目除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的主要财务情况
截至 2023 年 12 月 31 日，沪创医疗总资产为 8,316.38 万元，净资产为
8,235.18 万元；2023 年度，营业收入为 314.73 万元，净利润为-2,805.63 万元。
以上数据已经审计。
截至 2024 年 9 月 30 日，沪创医疗总资产为 9,810.87 万元，净资产为
9,163.97 万元；2024 年 1-9 月，营业收入为 0.44 万元，净利润为-1,650.68 万
元。以上数据已经审计。
（三）交易标的的其他信息
本次股权转让完成后，沪创医疗的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东姓名
（万元） （%）
1 励渊仪器（上海）有限公司 350 22.86
2 董迪昇 350 22.86
3 丁文江 51.9828 3.4
4 袁广银 107.9926 7.05
5 其实 116.959 7.64
6 上海镁合企业管理合伙企业（有限合伙） 96.7682 6.32
7 上海镁植企业管理合伙企业（有限合伙） 92.5759 6.05
8 上海创镁企业管理合伙企业（有限合伙） 61.5574 4.02
9 王利平 59.2799 3.87
10 宁波正海聚锐创业投资合伙企业（有限合伙） 36.9344 2.41
11 耿雷 20.5724 1.34
12 上海通临智创投资中心（有限合伙） 17.1437 1.12
13 杨柳 13.7149 0.9
14 范育桐 8.5718 0.56
15 汤根海 6.8575 0.45
16 江苏博迁新材料股份有限公司 140.0246 9.15
合计 1,530.9351 100
沪创医疗不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资信状况良好，在日常
交易中具备履行合同义务的能力。受让股权不存在质押，不涉及重大争议、诉讼
或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
（四）其他交易方：丁文江
身份证号码：3101041953********
丁文江先生与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。丁文江先生不属于失信被执行人。
（五）其他交易方：袁广银
身份证号码：3206211970********
袁广银先生与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。袁广银先生不属于失信被执行人。
四、本次交易的评估及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2024】第 4560 号《江苏
博迁新材料股份有限公司拟购买沪创医疗科技（上海）有限公司部分股权项目资
产评估报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，沪创医疗股东全部权益价值不低于 81,929
万元。本次交易定价是基于交易标的评估值为依据，经各方沟通协商，最终确定
沪创医疗估值为 82,000 万元。本次交易，公司拟受让丁文江先生持有的沪创医疗
6.4024%的股权（对应注册资本为 98.0172 万元，实缴注册资本为 98.0172 万元），
以及袁广银先生持有的沪创医疗 2.7439%的股权（对应注册资本为 42.0074 万元，
实缴注册资本为 42.0074 万元），股权转让价款合计为 7,500 万元。本次股权转
让事宜完成登记后，公司将持有沪创医疗 9.1463%的股权。本次交易价格的定价
方式合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
公司与丁文江先生、袁广银先生、沪创医疗签署《股权转让协议》，主要内
容如下：
（一）交易标的及交易价格
公司以人民币 5,250 万元的价格，受让丁文江先生所持有的沪创医疗 6.4024%
股权（对应注册资本为 98.0172 万元，实缴注册资本为 98.0172 万元）；以人民币
2,250 万元的价格，受让袁广银先生所持有的沪创医疗 2.7439%股权（对应注册资
本为 42.0074 万元，实缴注册资本为 42.0074 万元）
（二）转让对价的支付
1、支付方式：银行转账。
2、付款安排：
本次股权转让款分两次付款
（1）本协议签署后 10 个工作日内支付股权转让款的 70%；
（2）标的公司就标的股权转让完成市场主体变更登记之日起 10 个工作日内
付清剩余 30%股权转让款。
（三）双方权利义务
1、公司按照本协议约定支付首期股权转让款后，沪创医疗即应变更股东名
册，并将变更后的股东名册向全体股东发出。公司自股东名册变更之日起，成为
标的公司合法股东，享有相应股东权利、履行股东义务。
2.、公司按照本协议约定支付首期股权转让款后，丁文江先生、袁广银先生
及沪创医疗应全力配合完成沪创医疗就标的股权转让的市场主体变更登记。
3、公司应按照本协议的约定如期支付相应股权转让款。
（四）违约责任
1、如沪创医疗未能在本协议签署之日起 3 个月内完成本次股权转让对应的市
场主体变更登记，则公司有权解除本协议，丁文江先生及袁广银先生应在收到公
司发出的协议解除通知之日起 5 个工作日内向公司返还全部已付股权转让款，并
自公司付款之日起按照公司实际支付的股权转让款乘以每日万分之五支付违约金。
2、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定即构成违约，违约方应赔偿守
约方因此而受到的损失及相关费用。
（五）争议解决
因本协议产生争议的，各方应通过友好协商解决。若无法通过协商解决的，
任何一方有权将该争议提交至公司所在地有管辖权的人民法院裁判。
（六）其他
1、对本协议的任何修改，应由各方同意并以书面形式做出。未尽事宜可以
由各方协商一致并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议经各方有效签署后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
沪创医疗是一家从事新型可控降解医用镁合金材料植入医疗器械研发、生产、
销售的创新型企业，先后承担上海市科学技术委员会的科研计划项目与上海市经
信委工业强基项目，并于 2023 年成功入选国家工信部第一批“生物医用材料创新
任务揭榜挂帅”单位。
沪创医疗通过“材料创新、工艺创新与产品系统的集成创新”，研发出“生
物安全、力学匹配、可控降解”的新型镁合金材料。目前，沪创医疗已经进入了
研发与临床的高速发展期，其中“可降解涂层镁金属颅骨固定系统”项目以及
“可降解涂层镁金属接骨螺钉”项目已成功进入临床试验阶段。
沪创医疗掌握从高洁净度医用镁合金原材料熔炼至镁合金植入物生产的全套
核心技术并具备对镁合金植入物的具体设计、产业化应用以及临床转化自行研发
落实的能力。截至目前，沪创医疗共计拥有 40 余项国家专利和 1 项美国发明专利。
为充分把握新型可控降解镁合金材料在医疗领域的发展机遇，公司拟通过本
次股权转让，整合双方在各自领域的资源优势，拓展公司在新型镁合金材料领域
的布局，提升公司的综合竞争力。本次投资事项符合公司整体经营发展需要，投
资资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 20 日召开 2024 年第四次独立董事专门会议、第三届董
事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王利
平、江益龙、裘欧特、赵登永、蒋颖对此议案回避表决。本次交易事项的审批在
董事会权限范围内，无须提请公司股东大会审议。
特此公告。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 21 日
