均瑶健康：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-04-19
证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2024-026
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17
日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》，尚需提交 2023 年年度股东大会审议。现将具体事项公告如
下：
公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上
市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修改内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：宜昌市夷陵区 第五条 公司住所：宜昌市夷陵区
夷兴大道 257 号； 东城城乡统筹发展试验区东城路 22
邮政编码：443100。 号；
邮政编码：443100。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行 得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上 的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
1
份及其变动情况，在任职期间每年转 份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公 份总数的 25%；因司法强制执行、继
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 承、遗赠、依法分割财产等导致股份
让。上述人员离职后半年内，不得转 变动的除外。
让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员
所持股份不超过一千股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第八十五条 董事、监事候选人 第八十五条 董事、监事候选人
名 单 以提案的方式提请股东大 会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。
当单一股东及其一致行动人拥有权益 公司股东大会选举两名以上独立董事
的股份比例在 30%及以上时，应当采 的，应当实行累积投票制。当单一股
用累积投票制。具体实施方式由《累 东及其一致行动人拥有权益的股份比
积投票制度实施细则》予以规定。 例在 30%及以上时，应当采用累积投
前款所称累积投票制是指股东大 票制。具体实施方式由《累积投票制
会选举董事、监事时，每一股份拥有 度实施细则》予以规定。
与应选董事、监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东大
股东拥有的表决权可以集中使用。 会选举董事、监事时，每一股份拥有
在累积投票制下，独立董事应当 与应选董事、监事人数相同的表决权，
与董事会其他成员分别选举。 股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
2
不采取累积投票方式选举董事、
监事的，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第一百条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。 或更换，任期 3 年。
董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能 董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。 无故解除其职务。独立董事连任时间
董事任期从就任之日起计算，至 不得超过六年。
本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至
期届满未及时改选，在改选出的董事 本届董事会任期届满时为止。董事任
就任前，原董事仍应当依照法律、行 期届满未及时改选，在改选出的董事
政法规、部门规章和本章程的规定， 就任前，原董事仍应当依照法律、行
履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级 履行董事职务。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 董事可以由总经理或者其他高级
他高级管理人员职务的董事以及由职 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
工代表担任的董事，总计不得超过公 他高级管理人员职务的董事以及由职
司董事总数的 1/2。 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事可以在任期 第一百零四条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，或者独立董事
事就任前，原董事仍应当依照法律、 辞职导致独立董事人数少于董事会成
行政法规、部门规章和本章程规定， 员的三分之一或独立董事中没有会计
履行董事职务。 专业人士时，在改选出的董事就任前，
3
除前款所列情形外，董事辞职自 原董事仍应当依照法律、行政法规、
辞职报告送达董事会时生效。 部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 公司董事会由 第一百一十一条 公司董事会由
9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公
司 董 事会暂不设职工代表担任 的董 司董事会暂不设职工代表担任的董
事。 事。公司董事会成员中独立董事占比
不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
第一百六十六条 公司股东大会 第一百六十六条 公司股东大会
对利润分配方案做出决议后，公司董 对利润分配方案做出决议后，或公司
事会须在股东大会召开后 2 个月内完 董事会根据年度股东大会审议通过的
成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分 第一百六十七条 公司的利润分
配政策，应遵守下列规定： 配政策，应遵守下列规定：
（四）现金股利分配的比例和期 （四）现金股利分配的比例和期
间间隔 间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行 公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、 业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分不同情形，并按照公 排等因素，区分不同情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现 司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策。 金分红政策。
4
公司发展阶段属成熟期且无重大 公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大 公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大 公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。 最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定 资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。 处理。
上述“重大投资或重大现金支出” 上述“重大投资或重大现金支出”
指预计在未来一个会计年度一次性或 指预计在未来一个会计年度一次性或
累计投资总额或现金支出达到或者超 累计投资总额或现金支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 5%， 过公司最近一期经审计净资产的 5%，
且绝对值达到 5,000 万元。 且绝对值达到 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会 公司原则上在每年年度股东大会
审议通过后进行一次现金分红，公司 审议通过后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资 董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分 金需求状况提议公司进行中期现金分
红。 红。
（五）决策程序和机制 现金分红在本次利润分配中所占
董事会负责制定利润分配方案并 比例为现金股利除以现金股利与股票
就其合理性进行充分讨论，经独立董 股利之和。
事发表意见并经董事会审议通过后提 （五）决策程序和机制
5
交股东大会审议。独立董事可以征集 董事会负责制定利润分配方案并
中小股东的意见，提出分红议案，并 就其合理性进行充分讨论，经独立董
直接提交董事会审议。 事发表意见并经董事会审议通过后提
公司董事会因特殊情况未做出现 交股东大会审议。独立董事可以征集
金利润分配预案的，董事会应就不进 中小股东的意见，提出分红议案，并
行现金分红的具体原因、公司留存利 直接提交董事会审议。
润的确切用途及预计投资收益等事项 公司董事会因特殊情况未做出现
进行专项说明，经独立董事发表意见 金利润分配预案的，董事会应就不进
并经董事会审议通过后提交股东大会 行现金分红的具体原因、公司留存利
审议，并依法予以披露。 润的确切用途及预计投资收益等事项
股东大会审议利润分配方案时， 进行专项说明，经独立董事发表意见
公司应为股东提供网络投票方式，应 并经董事会审议通过后提交股东大会
当通过多种渠道主动与股东特别是中 审议，并依法予以披露。
小股东进行沟通和交流（包括但不限 独立董事认为现金分红具体方案
于通过电话、传真和邮件沟通、举办 可能损害上市公司或者中小股东权益
投资者接待日活动或邀请中小股东参 的，有权发表独立意见。董事会对独
会），充分听取中小股东的意见和诉 立董事的意见未采纳或者未完全采纳
求，并及时答复中小股东关心的问题。 的，应当在董事会决议中记载独立董
公司不进行现金分红或调整现金 事的意见及未采纳的具体理由，并披
分红比例时，应当经出席股东大会的 露。
股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 股东大会审议利润分配方案时，
公司应为股东提供网络投票方式，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限
于通过电话、传真和邮件沟通、举办
投资者接待日活动或邀请中小股东参
会），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红或调整现金
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分红比例时，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据
股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清
晰；
3、相关的决策程序和机制是否完
备；
4、公司未进行现金分红的，应当
披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变
更的，还应当对调整或者变更的条件
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及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
上述事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公
司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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