东鹏饮料（集团）股份有限公司

     独立董事工作制度




        二〇二四年一月
                   东鹏饮料（集团）股份有限公司

                            独立董事工作制度
                                     第一章 总则

       第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中
的作用，维护公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法利益不受损害，根据
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件以及《东鹏饮料（集团）股
份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

       第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按相关法
律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。

       第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

       第五条 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

       第六条 公司聘任独立董事3名，董事会成员至少包括三分之一独立董事，其中至少
包括一名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年
以上全职工作经验。
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    第七条 独立董事任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董
事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事
项并在两个月内完成独立董事补选工作。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交
易所认可的独立董事后续培训。

                           第二章 独立董事的任职条件

    第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录

    （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股
东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

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字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；

    （九）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员；

    （十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；

    （八）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

    （九）上海证券交易所认定的其他情形。

    第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内
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不得被提名为公司独立董事候选人。

                          第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

       第十五条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。股
东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。

       第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。

       第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

       第十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，上市公司应
当及时予以披露。

    独立董事不符合第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

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未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事提出辞职等原因导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比
例不符合相关法律规定，或独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应当
继续履职至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。

    中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立
董事信息库选聘独立董事。

                             第四章 独立董事的职责

    第二十条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事还应当具有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

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    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露具体情况和理由。

       第二十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

       第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。

       第二十六条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公

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司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。

    公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

    公司审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会的职责详见公司董事会制定的专项
议事规则。

    第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。

    第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十九条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。。

    第三十条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会会议了
解掌握公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。充
分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者
进行交流，接受投资者咨询、投诉，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司
核实，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

    第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。述职报告应当包括下列内容：


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    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）参与董事会专门委员会和行使本制度第二十二条第一款、第二十二条所列独
立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

    第三十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。公司可以设立
独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费用。

                           第五章 独立董事的工作条件

    第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至
少十年。。

    当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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       第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当保障独立
董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理
公告事宜。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

       第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

       第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

       第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。

       第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

                                     第六章 附则

       第四十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

       第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。

       第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
                                        -9-
第四十三条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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                                                              2024年1月




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