东鹏饮料：东鹏饮料（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-01-17
证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2024-004
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于 2023 年 8 月，中国证监会、上海证券交易所（“上交所”）陆续发布
了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。2023
年 12 月 15 日，中国证监会修订了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》并对《上市公司章程指引》中涉及利润分配的条款进行了同步修订。根据
上述制度修订情况，以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，
并结合公司实际经营管理需要，公司拟对《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》
（“公司章程”）进行修改，具体修改内容及依据如下：
修改依据
第一百零七条 董事会下设审计、
提名、薪酬与考核、战略发展四个专门
第一百零七条 董事会下设审计、提
委员会。
名、薪酬与考核、战略发展四个专门委
员会。 专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
专门委员会对董事会负责，依照本章
提交董事会审议决定。专门委员会成员
程和董事会授权履行职责，提案应当
全部由董事组成，其中审计委员会、提
提交董事会审议决定。专门委员会成
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董《上市公司独
员全部由董事组成，其中审计委员会、
事占多数并担任召集人，审计委员会的立董事管理办
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
召集人为会计专业人士，但审计委员会法》25 、26、
立董事占多数并担任召集人，审计委
成员应当为不在公司担任高级管理人27、28 条
员会的召集人为会计专业人士，董事
员的董事。专门委员会对董事会负责，
会负责制定专门委员会工作规程，规
依照本章程和董事会授权履行职责，提
范专门委员会的运作。
案提交董事会审议决定。董事会负责制
超过股东大会授权范围的事项，应当
定专门委员会工作规程，规范专门委员
提交股东大会审议。
会的运作。董事会专门委员会职责如
下：
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
董事会对审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定公 第一百一十一条 董事会应当确定
司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易、对外捐赠的权限，建立严格的 易、对外捐赠的权限，建立严格的审核
审核和决策程序：重大投资项目应当 和决策程序：重大投资项目应当组织有
组织有关专家、专业人员进行评审，关专家、专业人员进行评审，并报股东
并报股东大会批准。 大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时
近一期经审计总资产的 10%以上，但 存在账面值和评估值的，以高者为准）
交易涉及的资产总额占公司最近一 占公司最近一期经审计总资产的 10% 《上海证券交
期经审计总资产 50%以上的，还应当 以上，但交易涉及的资产总额占公司最 易所股票上市
提交股东大会审议；该交易涉及的资 近一期经审计总资产 50%以上的，还应 规则（2023 年
产总额同时存在账面值和评估值的，当提交股东大会审议； 8 月修订）》
以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的 6.1.2
（二）交易标的（如股权）在最近一 资产净额（同时存在账面值和评估值
个会计年度相关的营业收入占公司 的，以高者为准）占上市公司最近一期
最近一个会计年度经审计营业收入 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000超过 1000 万元；交易标的（如股权）涉
万元；但交易标的（如股权）在最近 及的资产净额（同时存在账面值和评估
一个会计年度相关的营业收入占公 值的，以高者为准）占上市公司最近一
司最近一个会计年度经审计营业收 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 额超过 5000 万元的，还应当提交股东
5,000 万元，还应提交股东大会审议；大会审议；
（三）交易的标的（如股权）在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
但交易的标的（如股权）在最近一个 但交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度相关的净利润占公司最近 年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50% 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
以上，且绝对金额超过 500 万元，还 且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交
应提交股东大会审议； 股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含债务承担 （四）交易的标的（如股权）在最
和费用）占公司最近一期经审计净资 近一个会计年度相关的净利润占公司
产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
1,000 万元；但交易的成交金额（含 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
债务承担和费用）占公司最近一期经 但交易的标的（如股权）在最近一个会
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 计年度相关的净利润占公司最近一个
超过 5,000 万元，还应提交股东大会 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
审议； 绝对金额超过 500 万元，还应提交股东
（五）交易产生的利润占公司最近一 大会审议；
个会计年度经审计净利润的 10%以 （五）交易的成交金额（含债务承
上，且绝对金额超过 100 万元；但交 担和费用）占公司最近一期经审计净资
易产生的利润占公司最近一个会计 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
年度经审计净利润的 50%以上，且绝 万元；但交易的成交金额（含债务承担
对金额超过 500 万元，还应提交股东 和费用）占公司最近一期经审计净资产
大会审议； 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
（六）除本章程第三十九条规定的须 元，还应提交股东大会审议；
提交股东大会审议通过的对外担保 （六）交易产生的利润占公司最近
之外的其他对外担保事项；应由董事 一个会计年度经审计净利润的 10%以
会审批的对外担保事项，除应当经全 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
体董事的过半数通过外，还应当经出 产生的利润占公司最近一个会计年度
席董事会会议的三分之二以上董事 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
同意； 超过 500 万元，还应提交股东大会审议；
（七）与关联自然人发生的交易金额 （七）除本章程第四十二条规定的
在 30 万元以上的关联交易；与关联 须提交股东大会审议通过的对外担保
法人发生的交易金额在 300 万元以 之外的其他对外担保事项；应由董事会
上，且占公司最近一期经审计净资产 审批的对外担保事项，除应当经全体董
绝对值的 0.5%以上的关联交易；但 事的过半数通过外，还应当经出席董事
与关联人发生的交易（公司获赠现金 会会议的三分之二以上董事同意；
资产和提供担保除外）金额在 3,000 （八）与关联自然人发生的交易金
万元以上，且占公司最近一期经审计
净 资 产 绝 对值的 5%以 上的关 联交 额在 30 万元以上的关联交易；与关联
易，还应提交股东大会审议； 法人发生的交易金额在 300 万元以上，
上述（一）至（五）项所述交易是指，且占公司最近一期经审计净资产绝对
购买或者出售资产、对外投资（含委 值的 0.5%以上的关联交易；但与关联人
托理财、委托贷款、对子公司投资 发生的交易（公司获赠现金资产和提供
等）、提供财务资助、提供担保、租 担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
入或租出资产、签订管理方面的合同 占公司最近一期经审计净资产绝对值
（含委托经营、受托经营等）、赠与 的 5%以上的关联交易，还应提交股东
或受赠资产、债权或债务重组、研究 大会审议；
与开发项目的转移、签订许可协议及 上述（一）至（六）项所述交易是
证券交易所认定的其他交易。 指，购买或者出售资产、对外投资（含
上述第（七）项所述交易，除上款规 委托理财、委托贷款、对子公司投资
定情形外，还包括购买原材料、燃料 等）、提供财务资助、提供担保、租入
及动力、销售产品及商品、提供或接 或租出资产、签订管理方面的合同（含
受劳务、委托或受托销售、关联双方 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
共同投资、通过其他约定可能造成资 资产、债权或债务重组、研究与开发项
源或者义务转移的事项。 目的转移、签订许可协议及证券交易所
认定的其他交易。
董事会违反对外担保审批权限和审
议程序的，由违反审批权限和审议程 上述第（八）项所述交易，除上款
序的相关董事承担连带责任。 规定情形外，还包括购买原材料、燃料
及动力、销售产品及商品、提供或接受
劳务、委托或受托销售、关联双方共同
投资、通过其他约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
董事会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程
序的相关董事承担连带责任。
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十五条 公司利润分配政
策： 策：
《上市公司章
（一）利润分配原则：公司实行积极、 （一）利润分配原则：公司实行积
程指引》155、
持续、稳定的利润分配政策，公司利 极、持续、稳定的利润分配政策，公司
156 条； 上市
润分配应重视对投资者的合理投资 利润分配应重视对投资者的合理投资
公司监管指引
回报并兼顾公司当年的实际经营情 回报并兼顾公司当年的实际经营情况
第 3 号——上
况和可持续发展。 和可持续发展。
市公司现金分
（二）利润分配形式：公司可以采取 （二）利润分配形式：公司可以采 红》5、7 条
现金、股票、现金与股票相结合及法 取现金、股票、现金与股票相结合及法
律、法规允许的其他方式分配股利，律、法规允许的其他方式分配股利，并
并优先采用现金分红的方式分配利 优先采用现金分红的方式分配利润。公
润。如无重大现金支出事项发生，公 司现金股利政策目标为稳定增长股利。
司以现金方式分配的利润不少于当 在公司当年盈利且累计未分配利润为
年实现的可分配利润的百分之二十。正值的前提下如无重大现金支出事项
上述重大现金支出事项是指公司未 发生，公司以现金方式分配的利润不少
来十二个月内拟对外投资、收购资产 于当年实现的可分配利润的百分之二
或购买设备累计支出达到或超过公 十。
司最近一期经审计净资产的 20%，且 上述重大现金支出事项是指公司
超过 30,000 万元的情形或公司未来 未来十二个月内拟对外投资、收购资产
十二个月内拟对外投资、收购资产或 或购买设备累计支出达到或超过公司
者购买设备累计支出达到或超过公 最近一期经审计净资产的 20%，且超过
司最近一期经审计总资产的 10%。 30,000 万元的情形或公司未来十二个月
（三）差异化的现金分红政策：公司 内拟对外投资、收购资产或者购买设备
董事会应当综合考虑所处行业特点、累计支出达到或超过公司最近一期经
发展阶段、自身经营模式、盈利水平 审计总资产的 10%。
以及是否有重大资金支出安排等因 （三）差异化的现金分红政策：公
素，区分下列情形，提出差异化的现 司董事会应当综合考虑所处行业特点、
金分红方案： 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
1.公司发 展阶段 属成熟期 且无重大 债务偿还能力、是否有重大资金支出安
资金支出安排的，进行利润分配时，排和投资者回报等因素，区分下列情
现金分红在本次利润分配中所占比 形，提出差异化的现金分红方案：
例最低应达到 80%； 1.公司发展阶段属成熟期且无重大
2.公司发 展阶段 属成熟期 且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最
现金分红在本次利润分配中所占比 低应达到 80%；
例最低应达到 40%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大
3.公司发 展阶段 属成长期 且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现
资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最
现金分红在本次利润分配中所占比 低应达到 40%；
例最低应达到 20%。 3.公司发展阶段属成长期且有重大
（四）公司发放股票股利的具体条件 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
公司在经营情况良好且董事会认为
低应达到 20%。
公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股 公司发展阶段不易区分但有重大
东整体利益时，可以在满足上述现金 资金支出安排的，可以按照前款第 3 项
分红的条件下，公司可以采用发放股 规定处理。
票股利方式进行利润分配，具体分红 （四）公司发放股票股利的具体条
比例由公司董事会审议通过后，提交 件
股东大会审议决定。 公司在经营情况良好且董事会认
（五）利润分配研究论证及决策程序 为公司股票价格与公司股本规模不匹
1.定期报告公布前，公司董事会应在 配、发放股票股利有利于公司全体股东
充分考虑公司持续经营能力、保证生 整体利益时，可以在满足上述现金分红
产正常经营及发展所需资金和重视 的条件下，公司可以采用发放股票股利
对投资者的合理投资回报的前提下，方式进行利润分配，具体分红比例由公
研究论证利润分配的预案，独立董事 司董事会审议通过后，提交股东大会审
应在制定现金分红预案时发表明确 议决定。
意见。 （五）利润分配研究论证及决策程
2.独立董 事可以 征集中小 股东的意 序
见，提出分红提案，并直接提交董事 1.定期报告公布前，公司董事会应
会审议。 在充分考虑公司持续经营能力、保证生
3.公司董 事会制 定具体的 利润分配 产正常经营及发展所需资金和重视对
预案时，应遵守法律、法规和本章程 投资者的合理投资回报的前提下，研究
规定的利润分配政策；利润分配预案 论证利润分配的预案，独立董事应在制
中应当对留存的当年未分配利润的 定现金分红预案时发表明确意见。
使用计划安排或原则进行说明，独立 2.独立董事可以征集中小股东的意
董事应当就利润分配预案的合理性 见，提出分红提案，并直接提交董事会
发表独立意见。 审议。独立董事认为现金分红具体方案
4.董事会、监事会和股东大会对现金 可能损害上市公司或者中小股东权益
分红具体方案进行审议时，应通过多 的，有权发表独立意见。董事会对独立
种渠道主动与股东特别是中小股东 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
进行沟通和交流，包括但不限于电 应当在董事会决议中记载独立董事的
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 意见及未采纳的具体理由，并披露。
参会等方式，充分听取中小股东的意 3.公司董事会制定具体的利润分配
见和诉求，并及时答复中小股东关心 预案时，应遵守法律、法规和本章程规
的问题。 定的利润分配政策；利润分配预案中应
5.利润分配预案应经公司董事会、监 当对留存的当年未分配利润的使用计
事会分别审议通过后方能提交股东 划安排或原则进行说明，独立董事应当
大会审议。董事会审议制定或修改利 就利润分配预案的合理性发表独立意
润分配相关政策时，须经全体董事过 见。
半数表决通过方可提交股东大会审 4.董事会、监事会和股东大会对现
议；监事会须经全体监事过半数通 金分红具体方案进行审议时，应通过多
过。股东大会在审议利润分配方案 种渠道主动与股东特别是中小股东进
时，须经出席股东大会的股东所持表 行沟通和交流，包括但不限于电话、传
决权的三分之二以上表决同意；股东 真和邮件沟通或邀请中小股东参会等
大会在表决时，应向股东提供网络投 方式，充分听取中小股东的意见和诉
票方式。 求，并及时答复中小股东关心的问题。
6.公司股 东大会 对利润分 配方案作 5.利润分配预案应经公司董事会、
出决议后，公司董事会须在股东大会 监事会分别审议通过后方能提交股东
召开后 2 个月内完成股利派发事项。大会审议。董事会审议制定或修改利润
分配相关政策时，须经全体董事过半数
表决通过方可提交股东大会审议；监事
会须经全体监事过半数通过。股东大会
在审议利润分配方案时，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意；股东大会在表决时，应向
股东提供网络投票方式。
6.公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
7.公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等，但年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期利润分配方案。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
以上，请各位董事审议并表决。本次公司章程的修订尚需提交股东大会审
议。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 17 日
