东鹏饮料（集团）股份有限公司
              2023 年度的独立董事履职情况报告
    作为东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年度我严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件
及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司独立
董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认
真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并
对相关事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权
益，现将2023年度履职情况述职如下：

       一、基本情况
    作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作
经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

    姚禄仕，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于合肥工业
大学管理学专业，博士学历。合肥工业大学管理学院会计系教授；目前兼任安徽
新安银行股份有限公司、中饮巴比食品股份有限公司、铜陵有色金属集团股份有
限公司的独立董事，加加食品集团股份有限公司独立董事；兼任中国会计学会高
等工科院校分会秘书长、安徽省总会计师协会副会长。自2019年4月起任公司独
立董事。

    2024年2月1日，公司第二届董事会任期届满。公司召开2024年第一次临时股
东大会实施换届选举。换届后，本人不再担任公司独立董事。

       二、关于独立性说明
    作为独立董事，我已向公司提供了独立性确认函，本人未在公司担任除独立
董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情
况。

       三、年度履职概况
    （一）参加董事会和股东大会情况

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    报告期内，我严格依照有关规定出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专
门委员会会议及股东大会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以
科学严谨的态度行使表决权，对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，
无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

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                                  参加董事会情况
                                                                        大会情况
  独立董事姓名   应参加董   亲自出       委托出   缺席次   是否连续两   出席股东
                 事会次数   席次数       席次数     数     次未亲自参   大会的次
                 （次）     （次）       （次）   （次）     加会议       数

     姚禄仕         5         5            0        0         否           1

    （二）出席董事会专门委员会工作情况

    本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2023年本人共
计出席审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次。

    作为审计委员会主任委员，我对公司年报、半年报和季度报告中的财务信息
的准确性和完整性进行审查；根据公司实际情况，对续聘年度审计机构进行审核；
对关联交易议案进行事前确认，并对关联交易的执行情况进行事后审查；对内部
控制制度执行的有效性进行指导和监督；与会计师事务所就公司财务、业务状况
进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审
计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    作为薪酬与考核委员会委员，我按照法律法规及公司相关制度的规定，履行
其专业委员会职责：审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确
性及董事、高级管理人员薪酬方案的合理性等。

    （三）现场工作情况

    2023年，本人除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董
事的作用，履行独立董事职责，还通过现场考察、电话、邮件、网站等多种途径
全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设
以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及
时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相
关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，能结合各自专业优势，为公司
战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

    在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事
项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分

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沟通，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。

    （四）公司配合独立董事工作的情况

    2023年，本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事
同等的知情权，与我进行积极的沟通，对我关注的问题予以及时的反馈和落实，
同时为我履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、
监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2023年，重点关注事项如下:

    （一）关联交易情况

    2023年，我对公司发生的关联交易事项进行了认真核查并发表独立意见，认
为公司2023年度发生的关联交易是在经营必要、程序合法的前提下进行的，定价
公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行
为有利于保证公司经营发展的需要，2023年度发生的关联交易不影响公司的独立
性，且公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2023年，公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，
公司对外担保严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的相关规定。截止2023年
末，公司无资金占用情况。

    （三）募集资金的使用情况

    2023年，公司依据募集资金使用相关的法律法规，严格履行相应的决策程序
使用募集资金，公司变更募投项目实施主体，未与公司募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司《关于2023年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集
资金的存放、使用及管理情况。

    （四）董事、高级管理人员薪酬情况

    2023年，我审查了公司的薪酬考核制度和2023年度公司董事、监事、高级管
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理人员的薪酬发放方案，认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经
营成果，能够充分调动公司经营管理层的积极性。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2023年，我认真审阅了公司发布的有关业绩预告/快报，重点关注报告的真
实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （六）聘任会计师事务所情况

    2023年，公司没有出现更换会计师事务所的情况，我认为公司常年聘任的审
计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供审计服务工
作中，严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，始终保持了形式上和实质
上的双重独立，遵守了职业道德基本原则，较好地履行了双方所约定的责任和义
务，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    2023年，公司及股东均按要求履行承诺，未发现违规情形

    （八）内部控制的执行情况

    2023年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对
纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司
内部控制的目标，不存在重大缺陷

    （九）信息披露的执行情况

    2023年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及
时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了审核委员会、战略发展委员会、提名委员会与薪酬考核委
员会四个专门委员会。2023年，专门委员会对各自分管领域的事项分别进行审议
且运作规范。

    四、总体评价和建议

    2023年，我恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，
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充分发挥我的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，
对公司发展起到了积极作用。



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                                                     独立董事：姚禄仕

                                                        2024年4月15日




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