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                                    光大证券股份有限公司关于

                          森林包装集团股份有限公司使用募集资金

                        向全资子公司增资实施募投项目的核查意见

                光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为森林
         包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”或“公司”）的持续督导机构，
         根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
         公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
         交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规和规范性文件
         的要求，对森林包装使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了
         核查，具体如下：

                一、募集资金基本情况

                经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开
         发行股票的批复》（证监许可[2020]3209 号）核准，并经上海证券交易所同意，
         森林包装首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币
         18.97 元/股，募集资金总额为人民币 948,500,000.00 元，扣除发行费用（不含增
         值税）人民币 58,930,000.00 元后，募集资金净额为人民币 889,570,000.00 元。

                上述资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
         “中汇会验[2020]6860 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

                二、募集资金投资项目概况

                根据《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
         募集资金投资计划，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建
         设：

                                                                            单位：人民币万元
                                                        使用募集资金
         序号            项目名称           总投资额                    实施主体   实施地点
                                                          投资总额
                 绿色环保纸包装网上定制
          1                                 19,791.00       19,791.00   森林包装     温岭
                 智能工厂建设项目
          2      年产 9000 万平方米纸箱包   19,202.00       19,202.00   温岭森林     温岭


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                                                           使用募集资金
         序号            项目名称             总投资额                     实施主体   实施地点
                                                             投资总额
                 装材料扩建项目
                 绿色环保数码喷墨印刷纸
           3                                   37,594.00       37,594.00   温岭森林     温岭
                 包装智能工厂建设项目
           4     补充流动资金                  25,000.00       12,370.00   森林包装     温岭
                       合计                   101,587.00       88,957.00                 -


                森林包装于 2023 年 4 月 23 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监
         事会第二十次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
         案》,终止原募集资金投资的“绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目”，
         尚未使用的募集资金 20,138.76 万元和日后该部分募集资金累计产生的利息净收
         入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至由子公司
         台州森林造纸有限公司（以下简称“森林造纸”）实施的“年产 50 万吨包装纸设
         备更新技改项目”。森林包装于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会
         批准上述议案。

                三、本次拟使用部分募集资金对子公司增资的情况

                为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司拟向森林造纸增资 21,000.00 万
         元，用于实施“年产 50 万吨包装纸设备更新技改项目”；本次出资可分次实施，
         在董事会批准后三个月内实施完毕；本次增资完成后，森林造纸注册资本将由
         12,600 万元变更为 33,600 万元。募集资金不足以缴付本次增资金额的，公司将
         以自有资金投入。上述募集资金不得用作其他用途。

                本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

                四、本次增资对象的基本信息

         公司名称             台州森林造纸有限公司
         成立日期             1993 年 4 月 19 日
         统一社会信用代码     913310817047338277
         法定代表人           林启群
         公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
         注册资本             12,600 万元
         实收资本             12,600 万元

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         股东构成         森林包装持有其 100%股权
         注册地址         温岭市滨海镇东片农场赤塔新村
                          一般项目：纸制造；纸制品销售；热力生产和供应；货物进出口；技
                          术进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；塑料
                          制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造（除依法须经批准
         经营范围         的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、
                          输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                          后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经
                          营场所设在：浙江省台州市温岭市滨海镇长新路 3 号）
         主营业务         造纸

              森林造纸最近一年及一期的主要财务指标如下：

                                                                         单位：人民币万元

            项   目     2023 年 12 月 31 日（经审计）     2024 年 3 月 31 日（未经审计）

            总资产                           126,116.28                         125,136.44

           负债总额                           16,843.09                          13,144.07

            净资产                           109,273.19                         111,992.37

             项目        2023 年 1-12 月（经审计）         2024 年 1-3 月（未经审计）

           营业收入                          160,394.47                          31,022.01

            净利润                            11,095.76                            2,719.18


              五、本次增资对公司的影响

              森林造纸为森林包装的全资子公司，是募投项目“年产 50 万吨包装纸设备
         更新技改项目”的实施主体。森林包装本次向森林造纸增资，有利于满足募集资
         金投资项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在擅自或变相改变募集资
         金用途、损害公司股东利益的情形。

              六、本次增资后的募集资金管理

              为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引
         第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
         市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
         募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。

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             七、审议程序

             森林包装召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，分别
         审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资
         金向全资子公司增资的方式实施募投项目。本议案无需提交公司股东大会审议。

             八、保荐机构核查意见

             经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募
         投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号
         ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的
         规定。上述事项未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存
         在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

             综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项
         无异议。




             （以下无正文）




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         （此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司使用

         募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签署页）




             保荐代表人：
                                 成鑫                  张鸿




                                                   光大证券股份有限公司

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