南京冠石科技股份有限公司
                     独立董事专门会议制度

    第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等

职能，进一步完善南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，保

护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治

理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《南京冠石科技股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的有关规定，并结合公

司实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其

进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证

券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括

一名会计专业人士。

    第五条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事

专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，

并且形成讨论意见。

    第六条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。

    第七条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提

议时，可以召开临时会议。

    第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举


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一名代表主持。下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董

事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，

方可行使：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使

本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当

披露具体情况和理由。

    第十条 除审议本制度第九条、第十条规定的事项外，独立董事还可以根据

需要召开专门会议对下列事项进行研究讨论：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （五）提名或者任免董事；

    （六）聘任或者解聘高级管理人员；

    （七）董事、高级管理人员的薪酬；

    （八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

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    （十一）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资

金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以

募集资金置换自筹资金等；

    （十二）重大资产重组；

    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则

及《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。

    独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其

理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清

楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应

当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

    在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董

事的意见分别详细记录。

    第十二条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的（或提

名委员会、薪酬与考核委员会尚未成立的），由独立董事专门会议按照相关规定

对被提名人任职资格进行审查，就本制度第十条第（五）至（九）、（十四）项

所列事项向董事会提出建议。

    第十三条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管

理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。

    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运
营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或

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者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门会

议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需

的费用。

    第十四条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、

电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；

会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立

董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

    第十五条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前 2 日（不包括开会

当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会

议上做出说明。

    第十六条 独立董事决定召集专门会议时，公司董事会秘书负责按照前条规

定的期限发出会议通知。

    第十七条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第十八条 专门会议应由二分之一以上独立董事出席方可举行。如有需要，

公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非

独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第十九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托

其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席

会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表

决前提交给会议主持人。
    第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

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    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。

    第二十一条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。

    第二十二条 专门会议进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取

举手表决方式，但若有任何一名独立董事要求采取投票表决方式时，应当采取投

票表决方式。独立董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。

    第二十三条 专门会议的会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）独立董事的意见及每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明

    赞成、反对或弃权的票数）；

    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成专门会议决议。专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。未依照法律、

法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的专门会议决议作

任何修改或变更。

    第二十五条 专门会议会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、

独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会

议记录等，由董事会秘书负责保存。专门会议会议档案的保存期限为 10 年。

    第二十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

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    第二十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。本制度由公司董事

会负责解释和修改。

    第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定执行；本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法

律法规和《公司章程》执行。




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