南京冠石科技股份有限公司
                        对外担保制度


                               第一章 总则


     第一条    为规范南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行

为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民

法典》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律

法规及《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并

结合公司实际情况，特制定本制度。

     第二条    本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权

人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者

承担责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

     第三条    公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，

任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

     第四条    本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，

应在其董事会或股东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批，审批通过后比
照本制度执行。

    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公

司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照规定应当提交公司股东大会

审议的担保事项除外。

     第五条    公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控

制担保风险。


                       第二章 对外担保对象的审查


     第六条    被担保方应符合以下条件：
    （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；


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    （二）不存在较大的经营风险和财务风险。

    第七条   公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经

营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用

情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行

评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


                      第三章 对外担保的审批程序


    第八条   公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据《公司

章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织

管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第九条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30％以后提供的任何担保；

    （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

    （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律、行政法规、
规章、《公司章程》及其他规范性文件规定的其他担保情形。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项

担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。


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    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十条   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批。

    第十一条 公司独立董事应在年度报告披露时，对公司当期和累计对外担保

情况做出专项说明，并发表独立意见。

    第十二条 公司对外担保时原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供

方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，

控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互提供担保的，公司可以

不要求其提供反担保。

    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门或

法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。

    第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控

股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东

大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同

中以担保人的身份签字或盖章。

    第十五条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新

的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。


                        第四章 对外担保的管理


    第十六条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定


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后提交公司董事会审议。

    第十七条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

    （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

    （二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：

    1、债权人和债务人的名称；

    2、担保的种类、金额；

    3、债务人履行债务的期限；

    4、担保方式。

    （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括

要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

    （四）及时督促债务人履行合同。

    （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管

领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

    第十八条 对 外 担 保 过 程 中 ， 法 务 部 门 或 法 务 人 员 的 主 要 职 责 如 下 ：

    （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一

切文件；

    （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

    （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

    （四）办理与担保有关的其他事宜。

    第十九条 公司内审部对公司对外担保工作进行监督检查。

    第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

    第二十一条       公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注

意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程

序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

    第二十二条       公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经

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营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务

档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产等重大事项

的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到

最小程度。

    第二十三条   对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间

内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救

措施。


                      第五章 对外担保的信息披露


    第二十四条   公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公

司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第二十五条   公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露

前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，

均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的

法律责任。


                    第六章 违反担保管理制度的责任


    第二十六条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视

公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处

分。

    第二十七条   公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。

如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，

公司有权向该无权人或越权人追偿。

    第二十八条   董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限

和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应

对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董
事除外。


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    第二十九条    因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担

法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处

分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。


                              第七章 附则


    第三十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第三十一条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司

章程》的规定为准。

    第三十二条    本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

    第三十三条    本制度由公司董事会负责解释和修订。




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