冠石科技：关于修订《公司章程》的公告2024-04-30
证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2024-031
南京冠石科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28 日召开
第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司章程的修订
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《南京冠石
科技股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 73,099,561 第六条 公司注册资本为人民币 73,609,361
元。 元。
第四十八条 股东大会会议由董事会依法召 第四十八条 股东大会会议由董事会依法召
集。独立董事有权向董事会提议召开临时股 集。独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，独立董事向董事会提请召开临时股 东大会，独立董事向董事会提请召开临时股
东大会应当取得全体独立董事的二分之一以 东大会应当取得全体独立董事过半数同意，
上同意，并应当以书面形式向董事会提出。 并应当以书面形式向董事会提出。对独立董
对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
第八十四条 …
第八十四条 增加
公司选举 2 名以上独立董事时，应当采取累
积投票制。…
第八十四条 …
有权提名非由职工代表担任的董事、监事候
选人的为：
（一）董事（非独立董事）候选人的提名采
取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提
第八十四条 … 名。
有权提名非由职工代表担任的董事、监事候 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
选人的为： 1、公司董事会提名；
（一）董事会； 2、公司监事会提名；
（二）监事会； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的
（三）单独或合并持有公司 3%以上已发行股 股东提名。
份的股东； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
（四）单独或合并持有公司 1%以上已发行股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
份的股东可以提名独立董事候选人。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
（三）监事（非职工代表监事）候选人的提
名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提
名。
第九十八条 …
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期
第九十八条 增加
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职不得超过六年。…
第一百〇二条 … 第一百〇二条 …
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 低人数或独立董事辞职导致董事会或其专门
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
章程规定，履行董事职务。 或本章程规定或者独立董事中没有会计专业
… 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。独立董事出现前述
情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
…
第一百〇九条 …
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
第一百〇九条 增加
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事， 召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、过半数独立董
的股东、三分之一以上董事或者监事会可以
事或者监事会可以提议召开董事会临时会
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。
第一百六十七条 董事会在制定公司的利润
分配方案时，独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
第一百六十七条 董事会在制定公司的利润
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
分配方案时，独立董事应当对此发表独立意
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
见。公司股东大会对利润分配方案作出决议
由，并披露。公司召开年度股东大会审议年
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
内完成股利（或股份）的派发事项。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司执行持续稳定的股利 第一百六十八条 公司执行持续稳定的股利
分配政策，结合公司的可持续发展，重视对 分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定
投资者的合理回报，公司的股利分配政策包 增长股利。结合公司的可持续发展，重视对
括： 投资者的合理回报，公司的股利分配政策包
（一）利润分配原则 括：
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利 （一）利润分配原则
润分配应重视对投资者的合理投资回报，充 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利
分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的 润分配应重视对投资者的合理投资回报，充
要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政 分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的
策。 要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政
（二）利润分配形式 策。
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其 （二）利润分配形式
他方式分配股利。现金分红方式优先于股票 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其
股利方式。 他方式分配股利。现金分红方式优先于股票
（三）股利分配的间隔期间 股利方式。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每 （三）股利分配的间隔期间
年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
行中期现金分红。 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 行中期现金分红。
股权结构合理的前提下，从公司成长性、每 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模 股权结构合理的前提下，从公司成长性、每
的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根 股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模
据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股 的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根
票股利分配的方式进行利润分配。 据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件 票股利分配的方式进行利润分配。
及比例 （四）发放现金股利及股票股利的具体条件
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采 及比例
用现金分红进行利润分配。公司实施现金分 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采
红的具体条件为： 用现金分红进行利润分配。公司实施现金分
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 红的具体条件为：
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
分红不会影响公司后续持续经营； 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
2、公司累计可供分配利润为正值； 分红不会影响公司后续持续经营；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具无 2、公司累计可供分配利润为正值；
保留意见的审计报告（半年度利润分配按有 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具无
关规定执行）。 保留意见的审计报告（半年度利润分配按有
公司具备现金分红条件的，以现金方式分配 关规定执行）。
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司具备现金分红条件的，以现金方式分配
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 公司具备现金分红条件，董事会未作出现金
独立董事应当对此发表独立意见。 分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、 举措等。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配
否有重大资金支出安排等因素，基本原则如 方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、
下： 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿还
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 债务能力、是否有重大资金支出安排和投资
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 者汇报等因素，基本原则如下：
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
分配所占比例不低于 20%。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 分配所占比例不低于 20%。
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 且超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内
30%。 拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
（五）利润分配政策的决策程序 达到或超过公司最近一期经审计总资产的
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程 30%。
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 （五）利润分配政策的决策程序
出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
审核并发表独立明确的意见。董事会审议制 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
订利润分配相关政策时，须经全体董事过半 求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政
数表决通过方可提交股东大会审议。利润分 策时，须经全体董事过半数表决通过方可提
配政策应提交监事会审议，经半数以上监事 交股东大会审议。利润分配政策应提交监事
表决通过，监事会应对利润分配方案提出审 会审议，经半数以上监事表决通过，监事会
核意见。经董事会、独立董事以及监事会审 应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、
议通过后，利润分配政策提交公司股东大会 监事会审议通过后，利润分配政策提交公司
审议批准。 股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
对现金分红具体方案进行审议前，应通过多 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充
和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中 中小股东关心的问题。
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出
关心的问题。 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
股东大会审议利润分配相关政策时，须经出 所持表决权的三分之二以上表决通过。
席股东大会会议的股东（包括股东代理人） （六）利润分配政策的调整
所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
（六）利润分配政策的调整 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 方案。公司根据生产经营情况、投资规则和
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
方案。公司根据生产经营情况、投资规则和 化，确需调整利润分配政策的，调整后的利
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利 交易所的有关规定。利润分配政策的调整需
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券 要履行本条第一款第（五）项的决策程序。
交易所的有关规定。利润分配政策的调整需 （七）利润分配政策的披露
要履行本条第一款第（五）项的决策程序。 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
（七）利润分配政策的披露 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 程的规定或者股东大会决议的要求；分红标
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序
程的规定或者股东大会决议的要求；分红标 和机制是否完备；公司未进行现金分红的，
准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序 应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并 者回报水平拟采取的举措等；；中小股东是
发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利
是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策 润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
更的条件和程序是否合规和透明等。 等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
案时，公司应在董事会决议公告和年报全文 露等情况进行监督。监事会发现董事会存在
中披露具体原因，并对公司留存收益的确切 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披 见，并督促其及时改正。
露情况进行监督。
第一百六十九条 …
当公司存在以下情形之一时，可以不进行利
润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留
第一百六十九条 增加 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；（2）资产负债率高于 70%；
（3）经营性现金流为负。
…
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需
提交公司 2023 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办
理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更和相关章程条款的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。
特此公告。
南京冠石科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日
