国投证券股份有限公司
关于南京冠石科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京冠石科技股份有
限公司（以下简称“冠石科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的
要求，对冠石科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京冠石科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2489 号）核准，冠石科技首次公开发行
人民币普通股（A 股）18,275,000 股，并于 2021 年 8 月 12 日起在上海证券交易
所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 4 名股东，分别
为张建巍、镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“镇江冠翔”）、门
芳芳和王顺利。上述 4 名股东所持有的首次公开发行限售股共计 50,000,000 股，
占公司总股本的 67.94%，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，现锁定期即
将届满，将于 2024 年 8 月 12 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
首次公开发行后，公司总股本为 73,099,561 股，其中有限售条件流通股为
54,824,561 股，占公司总股本的 75%。
2023 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》及《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
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限制性股票的议案》，同意以 2023 年 9 月 18 日为首次授予日，向 30 名激励对
象授予 509,800 股限制性股票。本次授予的限制性股票登记完成后，公司股份总
数由 73,099,561 股增加至 73,609,361 股。
2024 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的 13,000 股
限制性股票。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 73,609,361 股减
少至 73,596,361 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的限售承诺
1、张建巍
本次上市流通的限售股股东张建巍所作承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
在公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价（如本次发行上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调
整后的发行价，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公
司股票的上述锁定期自动延长六个月，上述股份锁定承诺不因职务变更、离职而
终止；锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本
人仍担任公司的董事，在职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述锁定承诺。
本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持
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股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行
必要的备案、信息披露程序。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券
交易所的有关规定执行。”
2、镇江冠翔
本次上市流通的限售股股东镇江冠翔所作承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
在锁定期满后，本企业在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履
行必要的备案、信息披露程序。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证
券交易所的有关规定执行。”
3、门芳芳、王顺利
本次上市流通的限售股股东门芳芳、王顺利所作承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任
公司董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股
份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；本人在任期
届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前
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述锁定承诺。
所持股票在锁定期满后两年减持的，其减持价格不低于发行价（如本次发行
上市后有除权、除息行为，则为按照相应比例进行除权、除息调整后的发行价，
下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期
自动延长六个月。
本人不会从事将持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内买入的行为，否则由此所得收益归公司所有。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件为准。
在锁定期满后，本人在减持公司股票时将遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规及上海证券交易所业务规则的相关规定，并履行
必要的备案、信息披露程序。
本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。若上述锁定期与证券监
管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定执行。”
（二）限售承诺的履行情况
本次上市流通的限售股股东已出具了上述承诺函。在冠石科技A股IPO办理
股份登记时，中国证券登记结算有限公司已对该4名股东持有的本次申请解除限
售的股份进行了锁定。截至本核查意见出具之日，该等股份尚未解除锁定，待本
次解禁完成后上述股份才可以转让。
基于上述情况，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股
份限售的股东严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售
股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
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1、本次限售股上市流通数量为 50,000,000 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2024 年 8 月 12 日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量 总股本比例（%） 数量 数量
1 张建巍 45,833,333 62.28 45,833,333 0
2 镇江冠翔 2,250,000 3.06 2,250,000 0
3 门芳芳 1,416,667 1.92 1,416,667 0
4 王顺利 500,000 0.68 500,000 0
合计 50,000,000 67.94 50,000,000 0
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通前后，冠石科技股本变动情况如下表所示：
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 50,496,800 -50,000,000 496,800
无限售条件的流通股份 23,099,561 50,000,000 73,099,561
合计 73,596,361 - 73,596,361
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持
续督导》等相关法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。公司本次解除限售股
份的股东严格履行了其做出的限售承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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