国浩律师（上海）事务所


                                    关 于


   宁波容百新能源科技股份有限公司


      2020 年限制性股票激励计划
部分第二类限制性股票归属条件成就和回
  购注销及作废限制性股票相关事项的


                            法律意见书




              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼        邮编：200041
     23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                    2024 年 4 月
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所
               关于宁波容百新能源科技股份有限公司
      2020 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票
   归属条件成就和回购注销及作废限制性股票相关事项的
                               法律意见书

致：宁波容百新能源科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）的委托，担任容百科技 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管
指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第
二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
和回购注销及作废部分限制性股票（以下简称“本次回购注销及作废”）的有关
事项出具本法律意见书。




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                         第一节   律师应声明的事项

     一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律
意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为本次归属、本次回购注销及作废必备
的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

     三、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。

     四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

     五、本所律师仅就容百科技本次归属、本次回购注销及作废有关的法律问题
发表意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引
述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     七、本法律意见书仅供容百科技本次归属、本次回购注销及作废之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。




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                             第二节     正文

     一、本次归属、本次回购注销及作废的批准与授权

     1、2020 年 10 月 28 日，容百科技第一届董事会第二十五次会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已
对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

     2、2020 年 10 月 28 日，容百科技第一届监事会第十四次会议审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司监事
会对本次激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见，同意公司实行本次激励
计划。

     3、2020 年 10 月 29 日，容百科技公告《宁波容百新能源科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2020 年 11 月
27 日至 2020 年 12 月 6 日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2020 年 12 月 7 日公告了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次
授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励
计划的首次授予激励对象合法、有效。

     4、2020 年 12 月 11 日，容百科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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     5、2020 年 12 月 12 日，容百科技公告《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2020 年 4 月 29 日至 2020 年
10 月 28 日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 3 名激励对象（孙辉、张
明祥、刘俊文）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股
票的行为。经确认，上述 3 名激励对象在核查期间进行的股票交易完全系其根据
公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票
前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划
的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。

     6、2020 年 12 月 14 日，容百科技第一届董事会第二十七次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、授予价
格等事项。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。

     7、2020 年 12 月 14 日，容百科技第一届监事会第十五次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

     8、2021 年 7 月 5 日，容百科技第二届董事会第二次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留授予日、授予价格等事
项，同意向 65 名激励对象分别授予第一类和第二类限制性股票。公司独立董事
对预留授予事项发表了明确同意的独立意见。

     9、2021 年 7 月 5 日，容百科技第二届监事会第二次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。

     10、2021 年 7 月 22 日，容百科技第二届董事会第四次会议审议通过《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见，同意公司回购注销
本次激励计划部分限制性股票。
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     11、2021 年 7 月 22 日，容百科技第二届监事会第四次会议审议通过《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。

     12、2021 年 8 月 24 日，容百科技第二届董事会第五次会议审议通过《2020
年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，同意公司对本次激励计划回购及授予价格进行调整。

     13、2021 年 8 月 24 日，容百科技第二届监事会第五次会议审议通过《2020
年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。

     14、2021 年 9 月 17 日，容百科技第二届董事会第六次会议审议通过《关于
2020 年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，同意本次激励计划调整回购注销事宜。

     15、2021 年 9 月 17 日，容百科技第二届监事会第六次会议审议通过《关于
2020 年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》。

     16、2022 年 6 月 23 日，容百科技第二届董事会第十四次会议审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于 2020
年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于回购注销及作废 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该
等议案发表了明确同意的独立意见。

     17、2022 年 6 月 23 日，容百科技第二届监事会第十一次会议审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于 2020
年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于回购注销及作废 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
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     18、2023 年 3 月 28 日，容百科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董
事对该等议案发表了明确同意的独立意见。

     19、2023 年 3 月 28 日，容百科技第二届监事会第十七次会议审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。

     20、2023 年 6 月 28 日，容百科技第二届董事会第二十三次会议审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类
限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该
等议案发表了明确同意的独立意见。

     21、2023 年 6 月 28 日，容百科技第二届监事会第十九次会议审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类
限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。

     22、2023 年 10 月 25 日，容百科技第二届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票
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激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该等议案发表了
明确同意的独立意见。

     23、2023 年 10 月 25 日，容百科技第二届监事会第二十二次会议审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。

     24、2024 年 4 月 10 日，容百科技第二届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废部分 2020 年限制性股票激励计
划和 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议
案》。

     25、2024 年 4 月 10 日，容百科技第二届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废部分 2020 年限制性股票激励计
划和 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议
案》。公司监事会发表了核查意见。

     综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、
本次回购注销及作废已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《监
管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属的具体情况

     （一） 锁定期已届满

     根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授预留授予第二类限制性股票授
予之日起 30 个月为第二个锁定期。在满足相关归属条件的情况下，第二类限制
性股票预留授予部分第二个归属期为自授予之日起 30 个月后的首个交易日起至
授予之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请归属数量为获
授限制性股票总数的 30%。
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      本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分的授予日为 2021 年 7 月 5 日，
预留授予的第二类限制性股票第二个锁定期已于 2024 年 1 月 4 日届满。

      （二）归属条件已成就

      根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》，本次归属条件已经成就，具体如下：

序号                     归属条件                          成就情况说明
         公司未发生如下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被
         注册会计师出具否定意见或者无法表
         示意见的审计报告；
         2、最近一个会计年度财务报告内部控
         制被注册会计师出具否定意见或者无
  1                                          公司未发生前述情形，满足归属条件。
         法表示意见的审计报告；
         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
         律法规、《公司章程》、公开承诺进行
         利润分配的情形；
         4、法律法规规定不得实行股权激励的；
         5、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生如下任一情形：
         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为
         不适当人选；
         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派
         出机构认定为不适当人选；
         3、最近 12 个月内因重大违法违规行为
                                                激励对象未发生前述情形，满足归属条
  2      被中国证监会及其派出机构行政处罚
                                                件。
         或者采取市场禁入措施；
         4、具有《公司法》规定的不得担任公
         司董事、高级管理人员情形的；
         5、法律法规规定不得参与上市公司股
         权激励的；
         6、中国证监会认定的其他情形。
         公司层面业绩考核要求：                 公司层面业绩考核情况：
         本激励计划考核年度为 2021-2023 年三    根据公司 2022 年年度报告，公司 2022
         个会计年度，每个会计年度考核一次，     年扣除非经常性损益前归属于上市公
  3      其中首次授予部分第二个归属期业绩       司股东的净利润为 1,316,756,769.65 元，
         考核目标为：2022 年净利润达到 5.5 亿   剔除本次及其它激励计划股份支付成
         元；或 2022 年下半年任意连续二十个     本后高于业绩考核要求，净利润指标达
         交易日收盘价市值的算数平均数达到       成，归属条件成就。
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序号                     归属条件                            成就情况说明
         400 亿元。
         注：上述“净利润”指扣除非经常性损益
         前归属于上市公司股东的净利润，且剔
         除股份支付费用作为计算依据。
         个人层面绩效考核要求：
         激励对象的个人层面的考核按照公司
                                            个人层面绩效考核情况：
         现行薪酬与考核制度的相关规定组织
                                            根据公司现行薪酬与考核制度，对满足
         实施。个人考评结果（A）与个人系数
                                            归属的 75 名激励对象进行个人层面绩
         （N）按下表考核结果确定：
                                            效考评。
           考评结 90 分及            70 分 考核结果：
                            90-70 分
  4      果（A） 以上                  以下
                                            根据公司现行薪酬与考核制度，满足归
           个人系
                    100% （A/0.9）% 0%      属的 10 名激励对象个人层面考评结果
         数（N）
                                            均为 90 分及以上，个人系数均为 100%；
         若各年度公司层面业绩考核条件达标，
                                            65 名 激 励 对 象 个 人 层 面 考 核 结 果 为
         激励对象个人当年实际归属的限制性
                                            70-90 分，个人系数为（A/0.9）%。
         股票数量=个人系数（N）×个人当年计
         划归属额度

      （三）归属人数及归属数量

      根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》，本次归属的归属人数为 75 人，归属数量为 56,728 股。

      本所律师认为，公司《激励计划》规定的预留授予的第二类限制性股票第二
个锁定期届满；本次归属的条件已成就；本次归属的归属人数及归属数量均符合
《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。

       三、本次回购注销及作废的具体情况

      （一）本次回购注销第一类限制性股票的具体情况

      1、本次回购注销第一类限制性股票的依据及原因

      根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其
已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销。若公司未满足某
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一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，相关股份由公司按照授予价格和股票市场价格（解锁日当
天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。激励对象个人层面绩效考核中，
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格和股票市场价
格（解除限售日当天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。

     根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于回购注销及作废部
分 2020 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
和第二类限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的 13 名激励对象已
离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票合计 34,480 股；首次授予的 131 名激励对象因本次激励计划首次
授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，公司决定回购注销其已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 1,051,193 股；预留授予的 8 名激
励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票合计 6,465 股。

     综上，公司将按授予价格和股票市场价格的孰低值回购注销本次激励计划部
分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 1,092,138 股。

     2、本次回购注销第一类限制性股票的价格、资金来源

     根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的
《关于回购注销及作废部分 2020 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》，若因激励对象因辞职或
合同到期且不再续约的，则本次回购注销第一类限制性股票的价格为授予价格和
股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰
低值；若因公司/个人未满足某一年度公司/个人层面业绩考核要求，则本次回购
注销第一类限制性股票的价格为授予价格和股票市场价格（解除限售日当天公司
标的股票交易均价）的孰低值。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回
购价格和回购数量做相应的调整。
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     鉴于公司已于 2023 年 5 月实施 2022 年年度权益分派方案，利润分配方案为
每股派发现金红利 0.30191 元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，公司应
对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，第一类限
制性股票回购价格（含预留）由 23.71 元/股调整为 23.41 元/股。因本次回购第一
类限制性股票的市场价格（解除限售当日公司股票交易均价 33.03 元/股）高于授
予价格（23.41 元/股），本次回购价格为 23.41 元/股，资金来源为自有资金。

     本所律师认为，公司本次回购注销第一类限制性股票的依据、原因、价格、
资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定。

     （二）本次作废第二类限制性股票的具体情况

     根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其
已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

     根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于回购注销及作废部
分 2020 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
和第二类限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的 14 名激励对象已
离职，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计
73,715 股不得归属；首次授予的 138 名激励对象因本次激励计划首次授予部分第
三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，其已获授但尚未归属的第二类限制
性股票合计 2,077,381 股不得归属；预留授予的 8 名激励对象已离职，公司决定
取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 26,142 股不得
归属；预留授予的 65 名激励对象因个人层面绩效考核未达成 90 分及以上，其已
获授但尚未归属的部分第二期第二类限制性股票合计 3,284 股不得归属；预留授
予的 75 名激励对象因本次激励计划预留授予部分第三个归属期的公司层面业绩
考核不达标，其已获授但尚未归属的第三期第二类限制性股票合计 60,012 股不
得归属。综上，公司本次拟作废的第二类限制性股票数量合计为 2,240,534 股。
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     本所律师认为，公司本次作废第二类限制性股票符合《管理办法》《监管指
南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次回购注
销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》
等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次归属已满足《激
励计划》规定的归属条件，本次归属的归属人数及归属数量等符合《管理办法》
《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次
回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》
等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

     （以下无正文）