国浩律师（上海）事务所


                                  关 于


 宁波容百新能源科技股份有限公司


    2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的


                          法律意见书




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼        邮编：200041
   23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                 2024 年 10 月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所
               关于宁波容百新能源科技股份有限公司
                         2020 年限制性股票激励计划
                 回购注销部分限制性股票相关事项的
                                法律意见书

致：宁波容百新能源科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）的委托，担任容百科技 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管
指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销本次激
励计划部分第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本
法律意见书。




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                         第一节   律师应声明的事项

     一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律
意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

     三、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。

     四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

     五、本所律师仅就容百科技本次回购注销有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     七、本法律意见书仅供容百科技本次回购注销之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他用途。




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                            第二节       正文

     一、本次回购注销的批准与授权

     1、2020 年 10 月 28 日，容百科技第一届董事会第二十五次会议审议通过
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
已对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

     同日，容百科技第一届监事会第十四次会议审议通过《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计
划相关事项进行核实并发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。

     2、2020 年 10 月 29 日，容百科技公告《宁波容百新能源科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2020 年 11 月
27 日至 2020 年 12 月 6 日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2020 年 12 月 7 日公告了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次
授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励
计划的首次授予激励对象合法、有效。

     3、2020 年 12 月 11 日，容百科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。



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     4、2020 年 12 月 12 日，容百科技公告《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2020 年 4 月 29 日至 2020 年
10 月 28 日，以下简称“自查期间”），核查对象中有 3 名激励对象（孙辉、张
明祥、刘俊文）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股
票的行为。经确认，上述 3 名激励对象在核查期间进行的股票交易完全系其根据
公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票
前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划
的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。

     5、2020 年 12 月 14 日，容百科技第一届董事会第二十七次会议、第一届监
事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
明确了首次授予的授予日、授予价格等事项。公司独立董事对首次授予事项发表
了独立意见。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。

     6、2021 年 7 月 5 日，容百科技第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议分别审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明
确了预留授予日、授予价格等事项，同意向 65 名激励对象分别授予第一类和第
二类限制性股票。公司独立董事对预留授予事项发表了明确同意的独立意见。公
司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     7、2021 年 7 月 22 日，容百科技第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议分别审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表
了独立意见，同意公司回购注销本次激励计划部分限制性股票。公司监事会发表
了核查意见。

     8、2021 年 8 月 24 日，容百科技第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第五次会议分别审议通过《2020 年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的



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议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司对本次激励计划回购及授予价
格进行调整。公司监事会发表了核查意见。

     9、2021 年 9 月 17 日，容百科技第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议分别审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划调整回购注销相关
事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同意本次激励计划调
整回购注销事宜。公司监事会发表了核查意见。

     10、2022 年 6 月 23 日，容百科技第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十一次会议分别审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
及授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股
票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
以及《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
等相关议案。公司独立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会
发表了核查意见。

     11、2023 年 3 月 28 日，容百科技第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十七次会议分别审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020
年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》和《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。
公司监事会发表了核查意见。

     12、2023 年 6 月 28 日，容百科技第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第十九次会议分别审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价
格及授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议
案》和《关于回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议



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案》等相关议案。公司独立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。公司监
事会发表了核查意见。

     13、2023 年 10 月 25 日，容百科技第二届董事会第二十九次会议、第二届
监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销及作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议
案。公司独立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会发表了核
查意见。

     14、2024 年 4 月 10 日，容百科技第二届董事会第三十二次会议、第二届监
事会第二十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及
作废部分 2020 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票和第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

     15、2024 年 10 月 29 日，容百科技第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议分别审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

     综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《监管指南》等法律、
行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的具体情况

     1、本次回购注销第一类限制性股票的依据及原因

     根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其
已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销。若公司未满足某
一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性



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股票均不得解除限售，相关股份由公司按照授予价格和股票市场价格（解锁日当
天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。

     根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销 2020 年限制
性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中预留授予
的 3 名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票合计 1,335 股；预留授予的 70 名激励对象因本
次激励计划预留授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，公司决
定回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 28,469 股。

     综上，公司将回购注销本次激励计划合计 29,804 股第一类限制性股票。

     2、本次回购注销第一类限制性股票的价格、资金来源

     根据《激励计划》相关规定及公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，若因
激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，则本次回购注销第一类限制性股票的
价格为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）的孰低值；若因公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，则本
次回购注销第一类限制性股票的价格为授予价格和股票市场价格（解锁日当天公
司标的股票交易均价）的孰低值。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的
回购价格和回购数量做相应的调整。

     鉴于公司已于 2024 年 7 月实施 2023 年年度权益分派方案，利润分配方案为
每股派发现金红利 0.303 元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，公司应对
未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，第一类限制
性股票回购价格（含预留）由 23.41 元/股调整为 23.11 元/股（四舍五入）。

     本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期已于 2024 年 9 月 16 日届满，
解除限售日为 2024 年 9 月 18 日，该日股票交易均价为 19.42 元/股，低于本次激
励计划第一类限制性股票授予价格（23.11 元/股）；第三届董事会第二次会议召

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开日期为 2024 年 10 月 29 日，前一日为 2024 年 10 月 28 日，该日股票交易均价
为 29.53 元/股，高于本次激励计划第一类限制性股票授予价格（23.11 元/股）。
因此，根据上述回购注销价格的相关规定，针对上述 1,335 股回购价格为 23.11
元/股，针对上述 28,469 股回购价格为 19.42 元/股。公司本次拟用于回购第一类
限制性股票的资金总额为 583,719.83 元，资金来源为自有资金。

     本所律师认为，公司本次回购注销第一类限制性股票的依据、原因、价格、
资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定。

     三、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的依据、原因、价格、
资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定。

     （以下无正文）




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