上海兰迪律师事务所



                关于深圳光峰科技股份有限公司

            2021 年第二期限制性股票激励计划与

        2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的




                     法 律 意 见 书




中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
      16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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                       上海兰迪律师事务所

                 关于深圳光峰科技股份有限公司

              2021 年第二期限制性股票激励计划与

    2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书


致：深圳光峰科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科
技”或“公司”，证券代码为 688007）的委托，为公司实施 2021 年第二期限
制性股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意
见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法
律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为光峰科技出具了《关
于深圳光峰科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法
律意见书》和《关于深圳光峰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》（以下合称“《草案法律意见书》”）等相关法律意
见书。现就光峰科技 2021 年第二期限制性股票激励计划与 2022 年限制性股票
激励计划调整授予价格之事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

                                  1
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草
案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见
书。

       3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2021 年第二期限制性股票激励
计划和 2022 年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一
起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。




                                     2
                                   正 文

一、关于《2021 年第二期限制性股票激励计划》与《2022 年限制性股票激励计
划》实施情况暨调整授予价格事项的批准和授权

    （一）《2021年第二期限制性股票激励计划》的审批程序

    1.2021年09月30日，光峰科技第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。关联董事已回避表决上述相关议案。

    2021年09月30日，光峰科技第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单 >的议案》及《关于公司
<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了
《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

    2021年09月30日，光峰科技独立董事发表了《关于第二届董事会第三次会
议之独立意见》，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。

    2.2021年09月30日至2021年10月09日，公司将首次授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年
10月16日公告了《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象
名单公示情况及审核意见的说明》。

    3.2021年10月25日，光峰科技2021年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司披露了《关于2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知

                                   3
情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4.2021年12月07日，光峰科技第二届董事会第六次会议与第二届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意向55名激励对象首次授予840.00万股限制性股票，首次授予日为2021年12月
07日。关联董事已回避表决相关议案。

    公司监事会同日发表了《关于2021年第二期限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。

    2021年12月07日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第六次会议相
关事项的独立意见》，同意首次授予日为2021年12月07日，同意向符合授予条
件的55名激励对象首次授予840.00万股限制性股票。

    5.2022年03月11日，光峰科技第二届董事会第八次会议与第二届监事会第
七次会议分别审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票210.00
万股，授予价格为20.00元/股、23.00元/股。关联董事张伟已回避表决相关议
案。

    监事会同日发表了《关于2021年第二期限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单（授予日）的核查意见》，认为本激励计划预留授予的激励对象主体
资格合法、有效。

    2022年03月11日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》，同意预留授予日为2022年03月11日，同意向符合授予条
件的9名激励对象授予预留限制性股票210.00万股，授予价格为20.00元/股、
23.00元/股。

    6.2022年06月29日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的
议案》。因公司实施了2021年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首
次及预留授予）作相应调整，第一种授予价格由20.00元/股调整为19.895元/股，


                                     4
第二种授予价格由23.00元/股调整为22.895元/股。关联董事已回避表决前述议
案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    7.2023 年 06 月 25 日，光峰科技第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格
的议案》。因公司实施了 2022 年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格
（首次及预留授予）作相应调整，第一种授予价格由 19.895 元/股调整为 19.841
元/股，第二种授予价格由 22.895 元/股调整为 22.841 元/股。关联董事已回避表
决前述议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    8.2023 年 10 月 25 日，光峰科技第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第二十一次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年
第二期限制性股票的议案》与《关于公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首
次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。关联董事已回避表决相关议案。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    监事会发表了《关于 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予部
分第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情
形，激励对象归属资格合法有效。

    9.2024 年 01 月 16 日，光峰科技第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十三次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》与《关于公司 2021 年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个
归属期符合归属条件的议案》。同意作废 119.50 万股限制性股票。认为预留授
予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共 6 名，可归属
限制性股票共计 44.50 万股。关联董事已回避表决前述议案。

    监事会发表了《关于 2021 年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归
属期及 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励
对象名单的核查意见》，监事会认为本激励计划预留授予部分第一个归属期的
归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属
资格合法有效，其考核结果真实、有效。

                                    5
    10.2024年08月29日，光峰科技第二届董事会第三十五次会议和第二届监事
会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价
格的议案》。因公司实施了2023年年度权益分派，同意对2021年第二期限制性
股票激励计划授予价格（首次授予及预留授予）进行调整，第一种授予价格由
19.841元/股调整为19.771元/股，第二种授予价格由22.841元/股调整为22.771元/
股。关联董事已回避表决前述议案。

    （二）《2022年限制性股票激励计划》的审批程序

    1.2022年04月29日，光峰科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联
董事张伟、王英霞已回避表决上述相关议案。

    2022年04月29日，光峰科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了《关于公司2022年限
制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

    2022年04月29日，光峰科技独立董事发表了《关于第二届董事会第十二次
会议之独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。同意公司实施本激励计划。

    2.2022 年 04 月 29 日至 2022 年 05 月 08 日，公司将首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于
2022 年 05 月 20 日公告了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单公示情况及审核意见的说明》。

    3.2022 年 05 月 25 日，光峰科技 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司


                                   6
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。

       4.2022 年 05 月 25 日，光峰科技第二届董事会第十三次会议与第二届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，认为首次授予条件已成就，同意向 100 名激励对象首次授予 840.00 万股
限制性股票，首次授予日为 2022 年 05 月 25 日。关联董事张伟、王英霞已回避
表决相关议案。

       公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予激励对象主体资格合法、有
效。

       2022 年 05 月 25 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十三次会
议之独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022 年 05 月
25 日，同意向符合授予条件的 100 名激励对象首次授予 840.00 万股限制性股
票。

       5.2022 年 06 月 29 日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格
的议案》。因公司实施了 2021 年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格
（首次及预留授予）由 15.50 元/股调整为 15.395 元/股。关联董事已回避表决。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    6.2022年12月27日，光峰科技第二届董事会第十八次会议与第二届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为
2022年12月27日，同意向7名激励对象授予预留限制性股票24.808万股，授予价
格为15.395元/股。无关联董事需对上述议案回避表决。

    公司监事会同日发表了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对


                                      7
象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为预留授予激励对象的主体资格合
法、有效。

    2022年12月27日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十八次会议
之独立意见》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2022年12月27
日，同意向符合授予条件的7名激励对象授予预留限制性股票24.808万股，授予
价格为15.395元/股。

    7.2023年06月25日，光峰科技第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。因
公司实施了2022年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预留授
予）由15.395元/股调整为15.341元/股。同意作废99.35万股限制性股票。认为首
次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共77名，可
归属限制性股票共339.90万股。关联董事已回避表决相关议案。公司独立董事
对前述事项发表了同意的独立意见。

    8.2024年01月16日，光峰科技第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十三次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》与《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符
合归属条件的议案》。同意作废3万股限制性股票。认为预留授予部分第一个归
属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共6名，可归属限制性股票共
10.904万股。关联董事已回避表决相关议案。

    监事会发表了《关于2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归
属期及2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励
对象名单的核查意见》，监事会认为预留授予部分第一个归属期的归属条件已
经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有
效，其考核结果真实、有效。

    9.2024年05月30日，光峰科技第二届董事会第三十三次会议和第二届监事
会第二十五次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股

                                   8
票的议案》与《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符
合归属条件的议案》。同意作废140.43万股限制性股票。认为首次授予部分第
二个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共63名，可归属限制性股
票共260.33万股。关联董事已回避表决相关议案。公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过了上述两项议案，同意提交公司董事会审议。

    监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符
合归属条件的激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予部分第二个归
属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对
象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。

    10.2024年08月29日，光峰科技第二届董事会第三十五次会议和第二届监事
会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价
格的议案》。因公司实施了2023年年度权益分派，同意将限制性股票授予价格
（首次及预留授予）由15.341元/股调整为15.271元/股。关联董事已回避表决前
述议案。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本次限制性股票授
予价格调整相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2021年第二期限制性股票激
励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于限制性股票授予价格的调整情况

    1.调整程序

    根据公司股东大会授权，董事会对2021年第二期限制性股票激励计划及
2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

    2024年08月29日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的
议案》，同意调整激励计划限制性股票授予价格。

    2.调整事由及调整结果


                                  9
    鉴于公司实施了2023年年度权益分派，每股派0.06986元人民币现金（含
税），除权除息日为2024年07月18日。根据2021年第二期限制性股票激励计划
及2022年限制性股票激励计划的规定，限制性股票授予价格需要进行调整。具
体调整方法与结果如下：

    （1）2021年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格（首次与预
留）调整后为19.771元/股、22.771元/股

    第一种授予价格 P=P0-V =19.841-0.06986=19.771元/股

    第二种授予价格 P=P0-V =22.841-0.06986=22.771元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格，经派息调整后，P仍需大于1。

    （2）2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（首次与预留）调整
后为15.271元/股

    P=P0-V=15.341-0.06986=15.271元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格，经派息调整后，P仍需大于1。

    本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会
审议。

    综上，本所律师认为，公司2021年第二期限制性股票激励计划和2022年限
制性股票激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2021
年第二期限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于限制性股票授予价格调整的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第三十五次会议决议、
第二届监事会第二十六次会议决议等与本次限制性股票授予价格调整相关事项
的文件。公司还确认，随着 2021 年第二期限制性股票激励计划与 2022 年限制


                                   10
性股票激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规
定履行后续相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，公司 2021 年第二期限制性股票激励计划与 2022 年
限制性股票激励计划的信息披露符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法
律法规的相关规定。

四、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司 2021 年第二期限
制性股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整相关
事项已经取得必要的批准和授权；限制性股票授予价格的调整程序、调整事
由、调整结果及信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及《2021 年第二期限制性股票激励计划》
《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                         （此页以下无正文）




                                  11
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021
年第二期限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法
律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

           刘逸星




                                           经办律师：

                                                         张小英




                                           经办律师：

                                                        费佳蓓




                                                  年    月       日