证券代码：688013          证券简称：天臣医疗         公告编号：2024-025


                天臣国际医疗科技股份有限公司
          关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
         授予价格及作废处理部分限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    天臣国际医疗科技股份有限公司（下称“天臣医疗”或“公司”）于2024年5月
13日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废处理
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021年4月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
    2、2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天
臣国际医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：2021-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征
集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。

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    3、2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司对参与本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异
议或不良反映，无反馈记录。2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东
大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2021年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关
于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
    6、2021年4月22日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2022年6月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票
激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
    8、2023年4月11日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》
《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
    9、2023年4月28日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归
属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


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    10、2024年5月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。
    二、调整事由及调整结果
    1、调整事由
    公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，
利润分配方案为每股派发现金红利0.25元（含税），不进行资本公积金转增股本，
2023年6月16日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分
配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，在本激励计划公告日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据
本激励计划相关规定予以相应的调整。
    2、调整方法
    根据公司《2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下：
    P=P0-V
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
    根据以上公式，2021年限制性股票激励计划第三个归属期调整后的授予价格
=12.10元/股-0.25元/股=11.85元/股。
    三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
    根据公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于1名激励对象因个人原因已离
职，该激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限
制性股票4,034股。
    四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响
    公司调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三
个归属期的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况


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和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公
司股权激励计划继续实施。
    五、监事会意见
    公司监事会就本次激励计划授予价格的议案进行核查，认为：鉴于公司
2022年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第一次临时股
东大会授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授
予价格由12.10元/股调整为11.85元/股。
    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年
限制性股票激励计划（2023年4月修订）》的相关规定，不存在损害股东利
益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
    六、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，天臣医
疗实施本次授予价格调整、本次作废及本次归属已经取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激
励计划》的相关要求；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的
归属条件已成就。公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。


    特此公告。


                                           天臣国际医疗科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2024年5月14日




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