上海君澜律师事务所

                    关于

       天臣国际医疗科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及归属相关事项

                      之



                法律意见书




                 二〇二四年五月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                           上海君澜律师事务所
                     关于天臣国际医疗科技股份有限公司
         2023 年限制性股票激励计划调整及归属相关事项之
                                法律意见书

致：天臣国际医疗科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受天臣国际医疗科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《天臣国际医疗科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就天臣医疗本次激励计划调整授予价格及第一个
归属期符合归属条件（以下简称“本次调整及归属”）的相关事项出具本法律
意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到天臣医疗如下保证：天臣医疗向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



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     （三）本所仅就公司本次调整及归属的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次调整及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为天臣医疗本次调整及归属所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及归属的批准与授权

     2023 年 4 月 6 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2023 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2023 年第一次临时
股东大会的议案》。

     2023 年 4 月 11 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2023 年 4 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023


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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2024 年 5 月 8 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

     2024 年 5 月 13 日，第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议
审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及归属的情况

     （一）本次调整的情况

     1. 调整的原因及调整后的结果

     （1）调整事由

     公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2022 年年度利润分配预
案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.25 元（含税），不进行资本
公积金转增股本，2023 年 6 月 16 日公司披露了公司《2022 年年度权益分派实
施公告》。

     鉴于公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划的相关规
定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

     （2）调整结果




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     根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下:

     P=P0-V，其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

     根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=12.50 元/股-0.25 元/股
=12.25 元/股。

     2. 本次调整的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计
划的实施。

     （二）本次归属的情况

     1. 归属期

     根据《激励计划》的相关规定，第一个归属期为“自限制性股票授予日起
12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止”，本次激励计划授予日为 2023 年 4 月 28 日，因此本次激励计划第一个
归属期为 2024 年 4 月 29 日至 2025 年 4 月 25 日。

     2. 归属条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件：

                     归属条件                                  达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      属条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。



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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其         激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      合归属条件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
                                                            本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
                                                            属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求：                                根据公证天业会计师事务所
第一个归属期的业绩考核目标如下：                            （特殊普通合伙）出具的公司
（1）2023 年营业收入不低于 3.1 亿元或 2023 年净利润         2023 年 审 计报 告 ： 剔 除本 次
不低于 5,800 万元；                                         及其它员工激励计划的股份支
（2）2023 年全球新增专利申请数量不少于 50 件、核心          付费用影响后，公司 2023 年
技术的发明专利新增获授权数量不少于 15 件且全球新增          归属于上市公司股东的净利润
获批产品注册证数量不低于 1 个。                             为 6,431.39 万 元 ； 根 据 公 司
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
                                                            2023 年 年 度报 告 披 露 ，公 司
并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但   2023 年 全 球新 增 专 利 申请 数
剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计    量 55 件、核心技术的发明专
算依据。                                                    利新增获授权数量 93 件且全
3、上述“全球新增专利申请数量”以公司年度报告中新申请专利   球新增获批产品注册证数量 8
数量为准；上述“核心技术的发明专利新增获授权数量”以公司    个 。 综上 ， 2023 年 已 达成 第
年度报告中核心技术发明专利获授权数量为准；上述“全球新增
                                                            一个归属期公司层面业绩考核
获批产品注册证数量”以公司年度报告中新增产品注册证数量为
准。                                                        要求，符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求：
                                                            本次激励计划授予的 98 名激
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
                                                            励对象中：98 名激励对象考
度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情况
                                                            核评价结果为“X≥B”，本
如下：                                                      期个人层面归属比例为
                                                            100%。
  考核评分
                A+      A        B        C        D
    （X）

  个人层面
               100%    100%     100%     60%        0
  归属比例

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面
归属比例。

     3. 本次归属的人数、数量及价格

     根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励计划第一个




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归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 600,000 股，符合归属条
件的人数为 98 名，授予价格为 12.25 元/股（调整后）。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第一个归属期，归属条
件已成就，本次归属的人数、数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予价
格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核
心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施。

     三、本次归属及作废的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第十三次会议决议公告》《第二届监事会第十次会议
决议公告》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告》及
《2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》等文件。随
着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划已进
入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及授予价格符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整
的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施。


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公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行
了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及归属相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2024 年 5 月 13 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正