北京德恒律师事务所

    关于交控科技股份有限公司

作废 2021 年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票

        相关事项的法律意见书




 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所             关于交控科技股份有限公司作废 2021 年限制性股票激励计划
                                   部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书


                           北京德恒律师事务所

                       关于交控科技股份有限公司

                     作废 2021 年限制性股票激励计划

                     部分已授予尚未归属的限制性股票

                          相关事项的法律意见书

                                                         德恒 01G20230349-4 号

致：交控科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受交控科技股份有限公司（以下简
称公司或交控科技）的委托，根据交控科技与本所签订的《常年法律顾问合同》，
作为交控科技 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）的
法律顾问出具本法律意见书。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称《披露指南》）等有关法律、法规、规范性文件及《交控科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，经本所律师核查，对交控科技
2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
（以下简称本次作废）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关
的文件资料，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司
向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其
所提供的复印件均与原件一致。



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                                  部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

     本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。

     本所律师仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为交控科技本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供交控科技本激励计划实施之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书如下。




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                                  正       文

     一、关于本次作废的批准与授权

     （一）2021 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事
对《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
发表了独立意见。

     （二）2021 年 8 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会
对本激励计划出具了核查意见。

     （三）2021 年 8 月 19 日至 2021 年 8 月 28 日，公司在公司内部网站对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单》进行了审查，并于 2021 年 8 月 29 日出具了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

     （四）2021 年 9 月 3 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     （五）2021 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本激励计划授予
事项发表了独立意见。

     （六）2021 年 9 月 3 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关


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于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划的激励
对象名单出具了核查意见。

     （七）2022 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的
议案》，同意将限制性股票授予价格由 16.18 元/股调整为 15.71 元/股，认为公司
2021 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。同日，公
司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的
核查意见。

     （八）2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授
予价格并作废处理部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件的议案》，同意将限制性股票授予价格由 15.71 元/股
调整为 15.34 元/股，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期规定的
归属条件已经成就，同意作废 1 名离职激励对象已授予尚未归属的限制性股票。
同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表
了同意的核查意见。

     （九）2024 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次作废的具体情况

     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性
股票激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标为：以 2020 年净利润值为业


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                                   部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

绩基数，2021 年至 2023 年三年净利润累计值增长率不低于 384%；或以 2020 年
毛利润值为业绩基数，2021 年至 2023 年三年毛利润累计值增长率不低于 390%。
触发值：以 2020 年净利润值为业绩基数，2021 年至 2023 年三年净利润累计值
增长率不低于 347%；或以 2020 年毛利润值为业绩基数，2021 年至 2023 年三年
毛利润累计值增长率不低于 361%。

     根据立信会计师事务所对公司 2021 年、2022 年和 2023 年年度审计报告：
2021 年度至 2023 年度公司累计实现净利润累计值增长率和毛利润累计增长率均
未达到该考核目标，因此 2021 年限制性股票激励计划的所有激励对象（含第三
个归属期内离职人员，不含前两个归属期内已离职的人员）对应考核当年计划归
属的限制性股票 57.792 万股应全部取消归属，并作废失效。

     综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为 57.792 万股。

     本所律师认为，公司本次作废事项的作废原因、作废数量符合《管理办法》
《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项
已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废原因及作废数量符合《管理办法》
《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （本页以下无正文）




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