证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2024-002
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024
年1月11日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册
资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以及《关于审议
及修订公司部分制度的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—
—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司为进一步落实独
立董事制度改革的有关要求，提升规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对
《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资
金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担
保制度》、《累积投票制度实施细则》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、
《审计委员会工作制度》、 提名委员会工作制度》、 薪酬与考核委员会工作制度》
以及《战略与发展委员会工作制度》等公司制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
条款 原条款内容 修订后内容
公司注册资本为人民币 7,197.8147 公司注册资本为人民币 8,272.6253 万
第六条
万元。 元。
经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：第一类医疗器械销售；技
经依法登记，公司经营范围是：
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
生产Ⅲ类 6846 支架、Ⅲ类 6877 血
流、技术转让、技术推广；第二类医疗
管内导管，销售自产产品；研发主
器械销售；货物进出口；技术进出口；
动脉、外周血管介入治疗医疗器械，
第一类医疗器械生产；非居住房地产
转让自研技术，并提供相关技术服
租赁；物业管理；机械零件、零部件销
务、技术咨询；从事医疗器械（Ⅰ
售、机械设备销售。（除依法须经批准
第十四条 类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、
的项目外，凭营业执照依法自主开展
佣金代理（拍卖除外），并提供相关
经营活动）
配套服务（不涉及国营贸易管理，
许可项目：第二类医疗器械生产；第
涉及配额、许可证管理商品的，按
三类医疗器械生产；第三类医疗器械
国家有关规定办理申请）。【依法须
经营。（依法须经批准的项目，经相关
经批准的项目，经相关部门批准后
部门批准后方可开展经营活动，具体
方可开展经营活动】
经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
公司股份总数为 7,197.8147 万股， 公司股份总数为 8,272.6253 万股，均
第二十条
均为普通股。 为普通股。
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东 之日起 2 个月以内召开临时股东大
大会： 会：
（一）董事人数不足 5 人时或少于 （一）董事人数不足 5 人时或少于本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
第四十六条 （二）独立董事人数不足法定最低 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
人数时； 总额的 1/3 时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股 （三）单独或者合计持有公司 10%以
本总额的 1/3 时； 上股份的股东请求时；
（四）单独或者合计持有公司 10% （四）董事会认为必要时；
以上股份的股东请求时； （五）监事会提议召开时；
（五）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）监事会提议召开时； 章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
股东大会拟讨论董事、监事选举事
人情况；
项的，股东大会通知中将充分披露
（二）与公司的董事、监事、高级管理
董事、监事候选人的详细资料，至
人员、实际控制人及持股 5%以上的股
少包括以下内容：
东是否存在关联关系；
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（三）是否存在不得被提名担任公司
个人情况；
第五十九条 董事、监事的情形或董事、监事候选
（二）与公司或公司的控股股东是
人存在最近 36 个月内受到中国证监
否存在关联关系；
会行政处罚、最近 36 个月内受到证券
（三）披露持有公司股份数量；
交易所公开谴责或者三次以上通报批
（四）是否受过中国证监会及其他
评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
有关部门的处罚和证券交易所惩
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
戒。
调查，尚未有明确结论意见、存在重
大失信等不良记录的情形；
（四）持有本公司股票的情况；
（五）证券交易所要求披露的其他重
要事项。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
第八十四条
（四）独立董事的提名方式和程序 （四）公司董事会、监事会、单独或者
按照法律、法规和证券监管机构的 合并持有公司已发行股份 1%以上的
相关规定执行。 股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
独立董事不符合担任上市公司董事资
格或者独立性要求的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后
董事辞职生效或者任期届满，应向
应当立即按规定解除其职务。独立董
董事会办妥所有移交手续，其对公
事因触及该规定情形提出辞职或者被
司和股东承担的忠实义务，在任期
解除职务导致董事会或者其专门委员
结束后并不当然解除，其对公司商
会中独立董事所占的比例不符合法律
业秘密保密的义务在其辞职生效或
法规或者本章程的规定，或者独立董
第一百〇七 任职结束后仍然有效，直至该秘密
事中欠缺会计专业人士的，上市公司
条 成为公开信息，其他义务的持续期
应当自前述事实发生之日起 60 日内
间应当根据公平的原则决定，视事
完成补选。
件发生与离任之间时间的长短，以
如因董事的辞职导致公司董事会低于
及与公司的关系在何种情况和条件
法定最低人数或独立董事辞职导致公
下结束而定，但在任何情况下都不
司董事会或其专门委员会中独立董事
应当少于 2 年。
所占比例不符合法律法规或公司章程
规定，或独立董事中没有会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
独立董事的任职条件、提名和选举程
独立董事的任职条件、提名和选举
序、任期、辞职及职权等事宜按照法
第一百一十 程序、任期、辞职及职权等事宜按
律、行政法规、部门规章、中国证监会
条 照法律、行政法规、部门规章以及
发布的有关规定及本公司《独立董事
中国证监会发布的有关规定执行。
工作制度》执行。
董事会审计委员会成员由三名董事组
董事会审计委员会成员由三名董事
成，成员应当为不在上市公司担任高
第一百二十 组成，独立董事占多数并担任召集
级管理人员的董事，独立董事占多数
条 人，且召集人应当为会计专业人
并担任召集人，且召集人应当为会计
士……
专业人士……
董事会薪酬与考核委员会成员由三
董事会薪酬与考核委员会成员由三名
名董事组成，独立董事占多数并担
董事组成，独立董事占多数并担任召
任召集人。薪酬与考核委员会的主
集人。薪酬与考核委员会负责制定董
要职责是：
事、高级管理人员的考核标准并进行
（一）研究董事、总经理及其他高
考核，制定、审查董事、高级管理人员
级管理人员考核的标准，进行考核
的薪酬政策与方案，并就下列事项向
并提出建议；
董事会提出建议：
第一百二十 （二）研究和审查董事、总经理及
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
一条 其他高级管理人员的薪酬政策与方
（二）制定或者变更股权激励计划、
案；
员工持股计划，激励对象获授权益、
（三）审查公司非独立董事及高级
行使权益条件成就；
管理人员履行职责的情况并对其进
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
行年度绩效考评；
所属子公司安排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情
（四）法律、行政法规、中国证监会规
况进行监督；
定和公司章程规定的其他事项。
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会提名委员会成员由三名董事 董事会提名委员会成员由三名董事组
第一百二十
组成，独立董事占多数并担任召集 成，独立董事占多数并担任召集人。提
三条
人。提名委员会的主要职责是： 名委员会负责拟定董事、高级管理人
（一）研究董事、总经理及其他高 员的选择标准和程序，对董事、高级
级管理人员的选择标准和程序并提 管理人员人选及其任职资格进行遴
出建议； 选、审核，并就下列事项向董事会提
（二）广泛搜寻合格的董事、总经 出建议：
理及其他高级管理人员的人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人、总经理及其 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
他高级管理人员候选人进行审查并 （三）法律、行政法规、中国证监会规
提出建议； 定和公司章程规定的其他事项。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会及专门委员会会议以
董事会会议应有过半数的董事出席 现场召开为原则。在保证全体参会董
第一百三十
方可举行。董事会作出决议，必须 事能够充分沟通并表达意见的前提
一条
经全体董事的过半数通过。 下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司实施持续稳定的利润分配政 公司实施持续稳定的利润分配政策，
策，重视对投资者的合理投资回报， 重视对投资者的合理投资回报，保持
保持政策的连续性、合理性和稳定 政策的连续性、合理性和稳定性。公司
性。公司董事会、监事会和股东大 董事会、监事会和股东大会对利润分
会对利润分配政策的决策、论证和 配政策的决策、论证和调整过程中应
第一百六十 调整过程中应当充分考虑独立董 当充分考虑中小股东的意见。
七条 事、监事和股东特别是中小股东的 ……
意见。 （五）利润分配的决策机制与程序：进
…… 行利润分配时，公司董事会应当认真
（五）利润分配的决策机制与程 研究和论证公司现金分红的时机、条
序：进行利润分配时，公司董事会 件和最低比例、调整的条件及其决策
应当认真研究和论证公司现金分红 程序要求等事宜。股东大会对现金分
的时机、条件和最低比例、调整的 红具体方案进行审议前，公司应当通
条件及其决策程序要求等事宜，独 过电话、电子邮件等方式与股东特别
立董事应当发表明确意见。独立董 是中小股东进行沟通和交流，充分听
事可以征集中小股东的意见，提出 取中小股东的意见和诉求，并及时答
分红提案，并直接提交董事会审 复中小股东关心的问题。
议。在审议公司利润分配预案的董 公司股东大会按照既定利润分配政策
事会会议上，需经公司二分之一以 对利润分配方案作出决议后，或公司
上独立董事同意方能提交公司股东 董事会根据年度股东大会审议通过的
大会审议。股东大会对现金分红具 下一年中期分红条件和上限制定具体
体方案进行审议前，公司应当通过 方案后，须在二个月内完成股利（或红
电话、电子邮件等方式与股东特别 股）的派发事项。
是中小股东进行沟通和交流，充分 ……
听取中小股东的意见和诉求，并及 公司董事会未提出现金利润分配预案
时答复中小股东关心的问题。 的，应在定期报告中披露未分红的原
公司股东大会按照既定利润分配政 因、未用于分红的资金留存公司的用
策对利润分配方案作出决议后，公 途。
司董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或红股）的派发事
项。
……
公司董事会未提出现金利润分配预
案的，应在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独
立意见。
公司将保持股利分配政策的一致 公司将保持股利分配政策的一致性、
第一百六十 性、合理性和稳定性，保证现金分 合理性和稳定性，保证现金分红信息
八条 红信息披露的真实性。公司应当严 披露的真实性。公司应当严格执行公
格执行公司章程确定的现金分红政 司章程确定的现金分红政策以及股东
策以及股东大会审议批准的现金分 大会审议批准的现金分红具体方案。
红具体方案。公司根据生产经营情 公司根据生产经营情况、投资规划和
况、投资规划和长期发展的需要， 长期发展的需要，或者外部经营环境
或者外部经营环境或自身经营状况 或自身经营状况发生较大变化，确需
发生较大变化，确需调整利润分配 调整利润分配政策的，调整后的利润
政策的，调整后的利润分配政策应 分配政策应当满足公司章程规定的条
当满足公司章程规定的条件，不得 件，不得违反中国证监会和证券交易
违反中国证监会和证券交易所的有 所的有关规定；有关利润分配政策调
关规定；有关利润分配政策调整的 整的议案由董事会制定，监事会应当
议案由董事会制定，独立董事及监 对利润分配政策调整发表意见；调整
事会应当对利润分配政策调整发表 利润分配政策的议案经董事会审议后
独立意见，独立董事可以征集中小 提交股东大会并经出席股东大会的股
股东的意见；调整利润分配政策的 东所持表决权的 2/3 以上通过，公司
议案经董事会审议后提交股东大会 应当提供网络投票方式为社会公众股
并经出席股东大会的股东所持表决 东参加股东大会提供便利。
权的 2/3 以上通过，公司应当提供
网络投票方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利。
除上述修订的条款及条款编号外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及
备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。上述修订事项尚需提交股东大会
审议，并将提请股东大会授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜。修订后
的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》（2024 年 1 月）。
二、公司部分规范运作制度的修订情况
为进一步提高公司决策效率，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最
新规定，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、
《关联交易管理制度》、《融资与对外担保制度》、《累积投票制度实施细则》、《防
范大股东及其关联方资金占用制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作
制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》以及《战略与发展委员会工作制度》等制
度。其中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募
集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保制度》、《累积投票制
度实施细则》及《防范大股东及其关联方资金占用制度》尚需提交 2024 年第一
次临时股东大会审议。上述修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2024 年 1 月 12 日