心脉医疗：心脉医疗：独立董事工作制度（2024年1月修订)2024-01-12
上海微创心脉医疗科技（集团）
股份有限公司
独立董事工作制度
二零二四年一月
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规和《上海微创心脉医疗科技（集
团）股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，并应当按照相
关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职务, 在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司董事会设立独立董事,公司独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的 1/3；担任公司独立董事的人员中，应至少包括 1 名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展
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委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中过
半数并担任召集人。其中审计委员会的召集人应当是会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得证券交易所
认可的相关培训证明材料（如有）。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人
员，或者在该业务往来的单位及其控股股东任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者
公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所（以下简称“证
券交易所”）认定的其他重大事项。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举及更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
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上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承
诺。
第十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十三条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过证券交
易所公司业务管理系统向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料。
第十五条 证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格进行审核后，无
异议的被提名人方可作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内向
证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人）声明及承诺书》，并在证券交易所指定的网站上填报或者更新其基本资
料。
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第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过 6 年。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十七条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列公司
与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
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第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、第二十九条、第
三十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
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公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
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的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交
易所和上海证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，2名以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十七条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列事项
进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
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务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第五章 独立董事专门会议制度
第三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，
即独立董事专门会议。
第三十八条 本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行
召集并推举 1 名代表主持。
第四十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第六章 独立董事的履职保障
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第四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供
独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定
事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第四十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第四十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
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准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第四十九条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第五十条 本制度所称“以上”含本数，“少于”、 “超过”不含本数。
第五十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
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