中国国际金融股份有限公司
         关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
         部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向
          控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为上海微
创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“心脉医疗”）向特定对
象发行股票项目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对心脉医疗部分募投项目变
更实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目事项进行了审
慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证监会于 2023 年 11 月 7 日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技（集
团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2503 号）（以
下简称“2022 年度向特定对象发行”），根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发
行数量为 10,748,106 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 168.33 元，
募集资金总额为人民币 1,809,228,682.98 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
1,781,400,127.70 元。2023 年 12 月 18 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第
2300971 号），验证募集资金已全部到位。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书（注册稿）》以及公司实际收到的募集资金净额，公司本次发行募集
资金扣除发行费用后将投入于以下项目建设：

                                                                        单位：万元


                                        1
                                                      募集资金承诺投资
           募集资金投资项目         项目投资总额      金额(扣除发行费用    实施主体
                                                      后的募集资金净额)

全球总部及创新与产业化基地项目           190,069.58          139,721.11    心脉医疗
外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研
                                          51,604.15           21,201.76    心脉医疗
究开发项目
补充流动资金                              20,000.00           17,217.14    心脉医疗
                 合计                    261,673.73          178,140.01

       三、部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款相关
情况

       （一）“外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目”变更实施主体具体情况

    公司本次“外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目”变更实施主体，是基于
公司实际需要和资源配置要求做出的必要调整。上述变更总体上未改变募集资金的投资
方向和内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要，变更具体如
下：

        募集资金投资项目           变更前实施主体                  变更后实施主体
                                                           上海蓝脉医疗科技有限公司（以
 外周血管介入及肿瘤介入医疗                                下简称“蓝脉医疗”）、上海鸿脉
                                      心脉医疗
     器械研究开发项目                                        医疗科技有限公司（以下简称
                                                                   “鸿脉医疗”）

       （二）使用部分募集资金向控股子公司提供借款具体情况

    根据募投项目的建设进展和实际资金需求，公司拟使用部分募集资金向“外周血管
介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目”变更后的实施主体公司控股子公司蓝脉医疗、
鸿脉医疗分别提供不超过人民币 11,201.76 万元及 10,000 万元的有息借款以实施募投项
目，借款动拨期间为项目实施期间，资金使用费将根据实际借款天数，按照中国人民银
行同期贷款基准利率计算。少数股东将不提供同比例借款。公司可根据募投项目的建设
安排及资金需求，一次或分次向蓝脉医疗、鸿脉医疗提供借款，借款的进度将根据募投
项目的实际需求推进，蓝脉医疗及鸿脉医疗可根据项目实施情况提前偿还借款或到期续
借，上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权管理层及其授
权人士依据相关法规及本集团相关内部规定负责上述借款额度范围内的具体借款手续
办理及后续管理工作。

       （三）本次“外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目”变更后的实施主体
                                         2
以及借款对象的基本情况

       主体名称                           上海蓝脉医疗科技有限公司
   统一社会信用代码                          91310115MA1H9ML906
       成立日期                                2018 年 1 月 10 日
       注册资本                                10,000 万元人民币
       注册地址                   上海市浦东新区康新公路 3399 弄 1 号 102 室
      法定代表人                                     朱清
       企业类型                    有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
                       从事医疗科技领域内的技术咨询，医疗器械的研发、销售，商务信息
       经营范围        咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
                                       部门批准后方可开展经营活动】
  股东构成及控制情况          心脉医疗持有蓝脉医疗 65%股权，能够对其实施控制




       主体名称                           上海鸿脉医疗科技有限公司
   统一社会信用代码                          91310115MA1HB7FP3U
       成立日期                                2020 年 4 月 30 日
       注册资本                                10,000 万元人民币
       注册地址                   上海市浦东新区康新公路 3399 弄 1 号 101 室
      法定代表人                                     朱清
       企业类型                    有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
                       许可项目:第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械
                       生产;货物进出口;技术进出口;进出口代理。（依法须经批准的项目,经相
                       关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
                       许可证件为准）一般项目:从事医疗科技领域内的技术咨询、技术服务
       经营范围
                       （人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）,医疗器械的研
                       发,商务信息咨询,第一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售,第二类医
                       疗器械销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
                                                    活动）
  股东构成及控制情况          心脉医疗持有鸿脉医疗 65%股权，能够对其实施控制

    四、本次变更实施主体并借款的目的及对公司的影响

    本次“外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研究开发项目”变更实施主体并使用部分
募集资金向控股子公司蓝脉医疗、鸿脉医疗提供有息借款，是基于相关募投项目实施主
体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的
发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司控股子公司蓝脉医疗、鸿脉医疗将
                                         3
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的
要求规范使用募集资金。本次借款到位后，将存放于蓝脉医疗、鸿脉医疗开设的募集资
金专用账户中，公司将按照相关规定，分别与蓝脉医疗、鸿脉医疗、保荐机构及募集资
金存管银行签订监管协议。在前述事项范围内，公司董事会授权管理层及其授权人士开
立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。同时，公司将根据
相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

    五、本次变更募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供
借款以实施募投项目的决策程序

    公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体并使用
部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

    公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体并使用
部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司监事会认为：本次
变更募投项目实施主体及借款给子公司实施募投项目，是基于公司实际经营发展需要，
有利于稳步推进募集资金投资项目的实施，能有效使用募集资金，审议决策程序符合中
国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金
向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行
了必要的程序。公司本次部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股子公司
提供借款以实施募投项目的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股子公
司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）

                                      4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股
份有限公司部分募投项目变更实施主体并使用部分募集资金向控股子公司提供借款以
实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




         保荐代表人：



                            伍韵                       刘思嘉




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                                年   月   日




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