中国国际金融股份有限公司
        关于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
                       差异化分红事项的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为上海微
创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“心脉医疗”）向特定对
象发行股票项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股
份》等相关法律法规和规范性文件的要求，对心脉医疗2024年半年度利润分配涉及的差
异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2024 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以自有资金通过上海证券交易
所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未
来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。公司本次回购价格不超过人民币 130.00
元/股（含），回购资金总额不低于人民币 6,000.00 万元（含），不超过人民币 10,000.00
万元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本数为 123,262,117 股，因实施上述回购议案
形成的回购专用证券账户中股份总数为 894,027 股。

    根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金
转增股本的权利。

    因此公司 2024 年半年度利润分配实施差异化分红。

    二、本次利润分配的具体方案

    2024 年 9 月 11 日，心脉医疗召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，

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具体内容为：截至 2024 年 6 月 30 日，公司期末可供分配的未分配利润为 1,210,033,834.56
元人民币，总股本 123,262,117 股，公司拟以实施 2024 年半年度权益分派股权登记日的
总股本（扣减回购专用证券账户的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 16.50 元（含税），以截至目前公司总股本为 123,262,117 股测算，预计合计派发
现金红利 203,382,493.05 元，占公司 2024 年半年度合并报表归属上市公司股东净利润
的 50.40%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

    三、本次差异化分红的计算依据

    截至本核查意见出具之日，公司总股本数为 123,262,117 股，回购专用证券账户中
股份总数为 894,027 股，公司回购专用证券账户的股份不参与本次利润分配，本次实际
参与权益分派的股份总数为 122,368,090 股。公司按照分配总金额不变，相应调整每股
分配比例的原则，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的
股份为基数，每股派发现金红利由 1.65 元（含税）调整为 1.66205 元（含税）。

    虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（122,368,090×1.66205）÷123,262,117=1.65000 元/股。

    除权除息参考价格=（前收盘价格-每股现金红利)÷（1+流通股份变动比例）。前
收盘价格为本申请提交日或前一交易日的收盘价。

    根据公司 2024 年第三次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司不实施包括
资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。因此公司流通股不会发生变化，流
通变动比例为 0。

    以本核查意见出具之日前一交易日（2024 年 9 月 25 日）收盘价 84.41 元/股计算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格为 84.41-1.66205=82.74795 元/股；根据虚拟分派
计算的除权除息参考价格为 84.41-1.65000=82.76000 元/股。除权除息参考价影响＝|根
据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据
实际分派计算的除权除息参考价格＝|82.74795－82.76000|÷82.74795≈0.01%，差异化权
益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    四、本次差异化分红符合的条件

    1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
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    2、以申请日前一交易日（即 2024 年 9 月 25 日）的收盘价计算，差异化分红对除
权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市
公司或全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海微创心脉医疗科技（集团）股
份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         伍韵                        刘思嘉




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