中信证券股份有限公司关于

              苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

  部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

                             的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州绿
的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市承接持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，对绿的谐波部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金概况

    （一）募集资金基本情况

    根据中国证监会核发的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1650 号），公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）3,010.42 万股，发行价格为 35.06 元/股，募集资金总额
1,055,453,252.00 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 93,155,485.43 元
后，公司本次募集资金净额为 962,297,766.57 元。上述募集资金到位情况业经天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2020）00100 号《验
资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存
放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    （二）募集资金使用情况

    根据《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

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      市招股说明书》披露，本次公司募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                      单位：万元
        序号                项目名称                      项目投资总额         募集资金投入额

         1     年产 50 万台精密谐波减速器项目                     63,105.07             48,108.44

         2     研发中心升级建设项目                                8,277.29              6,536.78

                            合计                                  71,382.36             54,645.22


             二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

             （一）本次结项募投项目募集资金具体使用及节余情况

             本次结项的募投项目为“研发中心升级建设项目”，该项目已完成建设并达
      到预定可使用状态，满足结项条件。截至 2024 年 6 月 30 日，相应募集资金使用
      具体情况（含利息及现金管理收益）如下：
                                                                                      单位：万元
                              募投项目累计投入金额                            利息及现金管 预计结余募集
                募集资金                                      募集资金待支
                            累计投入募        董事会后累计                    理收益扣除手 资金额（E）=
 项目名称       拟投资金                                        付合同款项
                            集资金金额        投入自有资金                      续费后净额 （A）-（B）-
                额（A）                                             (D)
                              （B）             金额（C）                         （E）    （D）+（E）
研发中心升级
                 6,536.78          5,489.71               -         536.75          836.27          1,346.59
  建设项目

            注：节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益等，实际节余募
      集资金金额以资金转出当日专户项目余额为准。本次节余募集资金全部转出后，本募投项目
      剩余待支付款项将以自有资金支付。


             （二）本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

             本次拟结项的募投项目“研发中心升级建设项目”已建设完成并投入使用。
      在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，本着节约、合
      理及有效的原则，加强项目建设的管理和监督，严格管控项目建设成本费用支出，
      使得本次募投项目募集资金有所节余。此外，本次项目因部分采购合同周期较长，
      采购合同尾款尚未支付，使得募集资金有所结余。本次节余募集资金全部转出后，
      剩余待支付款项将以自有资金支付。

             （三）本次结项的募投项目节余募集资金的使用计划


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    为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将结项募投项目的节
余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为
准）。上述资金划转完成后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使
用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的相关监
管协议随之终止。

    三、履行的相关决策程序

    （一）审议程序

    2024 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第
十七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的事项。

    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《苏州绿
的谐波传动科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。公司部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实施的实际情况做
出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改
变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项。

    （三）监事会意见

    公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项是
公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东特

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别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

    因此，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项。

    四、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
的独立意见，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等
规范性文件的规定。

    公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公
司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容等变更，
不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    综上，保荐人对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项无异议。



    （以下无正文）




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