证券简称：瀚川智能                    证券代码：688022




       上海荣正企业咨询服务（集团）
                     股份有限公司
                         关于
       苏州瀚川智能科技股份有限公司
  作废处理 2021 年及 2022 年限制性股票
     激励计划部分限制性股票相关事项
                           之



        独立财务顾问报告


                       2024 年 5 月
                                                          目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12




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一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、瀚川智能：指苏州瀚川智能科技股份有限公司。
2. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
   励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
3. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司，下
   同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其
   他人员（不包括独立董事、监事）。
4. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
5. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
6. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
   作废失效的期间。
7. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
   象账户的行为。
8. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
   满足的获益条件。
9. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
   必须为交易日。
10. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
14. 《公司章程》：指《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。




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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划授予
相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问
报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗
漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 12
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5 / 12
四、独立财务顾问意见

（一）限制性股票激励计划的审批程序


    1、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
    （1）2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。
    （2）2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次
激励计划发表了核查意见。
    （3）2021 年 6 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2021 年第一
次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （4）2021 年 6 月 17 日至 2021 年 6 月 26 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到
与本激励计划相关的任何异议。2021 年 6 月 26 日，公司披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2021-043）
    （5）2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就
内幕信息知情人在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。


                                   6 / 12
2021 年 7 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-046）。
    （6）2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
    （7）2022 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，
确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
    （8）2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限
制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》和《关于作废 2020 年及 2021 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。
    （9）2024 年 5 月 15 日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2021 年及 2022 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
    2、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
    （1）2022 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。
    （2）2022 年 10 月 20 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议审议

                                   7 / 12
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本次激励计划发表了核查意见。
    （3）2022 年 10 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-063），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就 2022 年第一
次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （4）2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 4 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到与本激励计划相关的任何异议。2022 年 11 月 5 日，公司披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2022-072）
    （5）2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就
内幕信息知情人在《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2022 年 11 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-076）。
    （6）2022 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为
首次授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （7）2023 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限
制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。

                                   8 / 12
    （8）2023 年 9 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。
    （9）2023 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项
发表了明确的独立意见。监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
    （10）2024 年 5 月 15 日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于作废 2021 年及 2022 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瀚川智能作废处理 2021
年及 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项
已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
（二）关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股
票的说明
    1、作废处理部分 2021 年限制性股票的情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021 年限制性股
票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审计报
告（容诚审字【2024】215Z0246 号）：公司 2023 年度实现归属于母公司股东净
利润为-84,536,018.41 元，2021 年至 2023 年股份支付费用还原后归属于母公司
股东净利润累计未达到《2021 年限制性股票激励计划》第三个归属期公司层面
业绩考核的触发值 3.64 亿元，公司层面归属比例为 0%。因此，本次作废其已获
授但尚未归属的限制性股票 60.326 万股（调整后）。
    综上，合计作废处理 2021 年限制性股票 60.326 万股。
    2、作废处理部分 2022 年限制性股票的情况

                                  9 / 12
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划》、《2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，由于 2022
年限制性股票激励计划中 24 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2022 年限
制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归
属的限制性股票 29.45 万股（调整后）。
    根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2022 年限制性股
票激励计划》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审计报
告（容诚审字【2024】215Z0246 号）：公司层面 2023 年度实现营业收入为
13.39 亿元，换电团队 2023 年度实现营业收入 1.15 亿元，未达到《2022 年限制
性股票激励计划》第二个归属期公司层面业绩考核的触发值 14.7 亿元和换电业
务业绩考核指标 6.3 亿元，公司层面归属比例为 0%。因此，本次作废其已获授
但尚未归属的限制性股票 83.296 万股（调整后）。
    综上，合计作废处理 2022 年限制性股票数量为 112.746 万股（调整后）。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废处理
2021 年及 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


（三）结论性意见


    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州瀚川智能科技股份有限公
司作废处理 2021 年及 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和
《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。


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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件


   1、《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
   2、《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
   3、苏州瀚川智能科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
   4、苏州瀚川智能科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
   5、《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》


（二）咨询方式


   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：鲁红
   联系电话：021-52583137
   传 真：   021-52588686
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




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