瀚川智能：第二期员工持股计划（草案）摘要2024-11-07
证券简称：瀚川智能 证券代码：688022
苏州瀚川智能科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
摘要
苏州瀚川智能科技股份有限公司
二〇二四年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得
公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确
定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不
足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度的
净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的
业绩预测，亦不构成业绩承诺。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、《苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以
下简称“持股计划”、“本持股计划”）系苏州瀚川智能科技股份有限公司（以
下简称“本公司”、“公司”、“瀚川智能”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并
审议。
2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及骨干人员，
参加本持股计划的员工总人数不超过 46 人，其中董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员为 4 人，具体参加人数根据实际情况确定。
4、本持股计划受让价格为 6.01 元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户
期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规
模不超过 149.53 万股，占公司当前总股本的 0.85%。本员工持股计划最终持有标
的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定。在公司股东大会审议通过后，本员
工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
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6、本持股计划的存续期为 24 个月，标的股票的锁定期为 12 个月，自公司
公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相
关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。
7、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决
权。
8、存续期内，本持股计划由公司自行管理或委托第三方管理。持股计划成
立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持
股计划进行日常管理。
9、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议
通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。本持股计
划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由
员工个人自行承担。
11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 7
第二章 持股计划的目的和基本原则 ..................................................................... 8
第三章 持股计划的参加对象及确定标准 ............................................................. 9
第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ................................... 10
第五章 持股计划的持有人分配情况 ................................................................... 12
第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ............................................... 13
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ........................................... 16
第八章 持股计划的管理模式 ............................................................................... 17
第九章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ....................................... 23
第十章 持股计划的会计处理 ............................................................................... 27
第十一章 其他重要事项 ....................................................................................... 28
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
瀚川智能、公司、本公司 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司
持股计划、本计划、本持
指 苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划
股计划、本员工持股计划
《苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办
《持股计划管理办法》 指
法》
本计划草案、持股计划草
指 《苏州瀚川智能科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
案
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具
持有人、参加对象 指 有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、核心技术人员及骨干人员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的瀚川智能 A 股普通股股
标的股票 指
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 持股计划的目的和基本原则
一、持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，
下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，
在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以
下人员：
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
三、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 46 人，最终参加人员以及持有人具体
持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持
股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
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第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的瀚川智能 A 股普通股股
票。
公司于 2023 年 8 月 1 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司通过集中竞价交易
方式回购部分人民币 A 股普通股股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股
权激励，回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万
元（含），回购价格不超过人民币 49.88 元/股，回购期限自公司董事会审议通过
回购方案之日起 6 个月内。截至 2023 年 9 月 27 日，公司已完成本次股份回购，
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
1,963,870 股，占公司总股本 175,356,929 股的比例为 1.1199%，回购成交的最高
价为 32.80 元/股，最低价为 27.72 元/股。
2023 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司通过集中竞价交易
方式回购部分人民币 A 股普通股股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股
权激励，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含），回购价格不超过人民币 45.99 元/股，回购期限自公司董事会审议通
过回购方案之日起 6 个月内。截至 2024 年 3 月 29 日，公司已完成本次股份回购，
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
3,455,474 股，占公司总股本 175,878,324 股的比例为 1.9647%，回购成交的最高
价为 27.10 元/股，最低价为 14.00 元/股。
截至本计划草案公告日，公司回购股份总额为 5,419,344 股，占公司总股本
的 3.08%。
三、购买股票价格和定价依据
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本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将
通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公
司股份，购买回购股份的价格为 6.01 元/股。
本持股计划股票的受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.99 元；
（二）本持股计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；为每股 5.65 元。
（三）本持股计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；为每股 5.41 元。
（四）本持股计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%；为每股 6.01 元。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息
之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
四、标的股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过 149.53 万股，占公司总股本的 0.85%。在股东大会审议通过本持股计
划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股
等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司
股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
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第五章 持股计划的持有人分配情况
参参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计
持有股数为 30.25 万股，占持股计划总份额的比例为 20.23%；核心技术人员和骨
干人员合计持有股数为 119.28 万股，占持股计划总份额的比例为 79.77%，具体
如下：
拟持有股数 占持股计划的比
序号 持有人姓名 职务
（万股） 例
1 郭诗斌 董事、副总经理 10.50 7.02%
2 鄢志成 董事会秘书 5.50 3.68%
副总经理、核心技术
3 杭春华 13.25 8.86%
人员
4 汪光跃 监事会主席 1.00 0.67%
5 龚春烽 核心技术人员 2.60 1.74%
6 杨万里 核心技术人员 2.00 1.34%
其他核心技术人员和骨干人员（不超过 40 人） 114.68 76.69%
合计（不超过 46 人） 149.53 100.00%
注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让
协议书》所列示的份数为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调
整。
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第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 24 个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在
存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、持股计划的锁定期
1、本持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提
下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个
人证券账户。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
三、持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考
核指标如下：
1、公司层面业绩考核
本持股计划公司层面的解锁考核年度为 2025 年，对应考核营业收入值，确
定公司层面解锁比例，业绩考核目标如下表所示：
营业收入值（A）
对应考
解锁期
核年度
触发值（Am） 目标值（An）
2025 年营业收入不低于目 2025 年营业收入不低于 9
解锁期 2025 年
标值的 80% 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≧An X=100%
营业收入值（A） Am≦A
