苏州瀚川智能科技股份有限公司
                      第二期员工持股计划管理办法

                                  第一章   总则
    第一条 为规范苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或
“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“持股计划”、“本持股计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《苏州瀚川智能科技股份有限公司第
二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《苏州瀚川智能科技股份有限公司第
二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

                            第二章    持股计划的制定

    第二条 持股计划的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本持股计划。
    （三）风险自担原则
    持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条 持股计划的持有人情况
    （一）参加对象确定的法律依据
    公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持
股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任
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职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
    （二）参加对象的确定标准
    本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在
本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人
员：
       1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
       2、核心技术人员；
       3、骨干人员。
    以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计
划。
    （三）本持股计划的持有人范围
    参加本持股计划的员工总人数不超过 46 人，最终参加人员以及持有人具体持
有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计
划的员工名单和分配比例进行调整。
    （四）持股计划持有人的核实
    公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
       第四条 持股计划的资金来源
    本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他
方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
       第五条 持股计划涉及的标的股票来源
    本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的瀚川智能 A 股普通股股票。
    公司于 2023 年 8 月 1 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司通过集中竞价交易方
式回购部分人民币 A 股普通股股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，
回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含），回
购价格不超过人民币 49.88 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日
起 6 个月内。截至 2023 年 9 月 27 日，公司已完成本次股份回购，公司通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,963,870 股，占公司总
股本 175,356,929 股的比例为 1.1199%，回购成交的最高价为 32.80 元/股，最低价
                                       2
为 27.72 元/股。
    2023 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司通过集中竞价交易方
式回购部分人民币 A 股普通股股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，
回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），
回购价格不超过人民币 45.99 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之
日起 6 个月内。截至 2024 年 3 月 29 日，公司已完成本次股份回购，公司通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,455,474 股，占公司
总股本 175,878,324 股的比例为 1.9647%，回购成交的最高价为 27.10 元/股，最低
价为 14.00 元/股。
    截至本计划草案公告日，公司回购股份总额为 5,419,344 股，占公司总股本的
3.08%。
    第六条 持股计划涉及的标的购买股票价格和定价依据
    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通
过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股
份，购买回购股份的价格为 6.01 元/股。
    本持股计划限制性股票的受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
    （一）本持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.99 元；
    （二）本持股计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；为每股 5.65 元。
    （三）本持股计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；为每股 5.41 元。
    （四）本持股计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%；为每股 6.01 元。
    在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日
起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
    第七条 持股计划涉及的标的股票规模
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    本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规
模不超过 149.53 万股，占公司总股本的 0.85%。在股东大会审议通过本持股计划期
间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，
自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
    本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股
本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
       第八条 持股计划的存续期、锁定期
    （一）持股计划的存续期
    1、本持股计划的存续期为 24 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在
存续期届满时如未展期则自行终止。
    2、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司
股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
    4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    （二）持股计划的锁定期
    1、本持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，
一次性解锁本持股计划相应标的股票。
    本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机
出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资
金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或
按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账
户。
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    本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、本持股计划的交易限制
    本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖
相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
    （三）持股计划的业绩考核
    本持股计划的业绩考核包括公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，具体考核
指标如下：
    1、公司层面业绩考核
    本持股计划公司层面的解锁考核年度为 2025 年，对应考核营业收入值，确定
公司层面解锁比例。业绩考核目标如下表所示：

                                                    营业收入值（A）
                   对应考
     解锁期
                   核年度
                                     触发值（Am）                     目标值（An）

                               2025 年营业收入不低于目      2025 年营业收入不低于 9 亿
     解锁期        2025 年
                                      标值的 80%                       元


    考核指标           业绩完成度                     公司层面解锁比例（X）

                             A≧An                            X=100%


 营业收入值（A）        Am≦A