瀚川智能：2024年限制性股票激励计划(草案)2024-11-07
证券简称：瀚川智能 证券代码：
688022
苏州瀚川智能科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
苏州瀚川智能科技股份有限公司
二零二四年十一月
1
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励
管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等其他有关法律法规、规章和规范性文件，以及《苏州瀚川智能科技股
份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
股票来源为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和或向激励对象定向发行的
A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予
价格分次获得公司授予的股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上
海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 266.42 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 17,587.8324 万股的 1.51%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
2
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 6.01 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授
予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 45 人，约占公司员工总数 1,072
人（截至 2024 年 6 月 30 日）的 4.20%。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前
提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
第一章 释义 .............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................ 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................ 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................ 16
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................ 20
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................ 23
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................ 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................... 27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................... 29
第十四章 附则 ........................................................................................................ 32
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瀚川智能、本公
指 苏州瀚川智能科技股份有限公司
司、公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、控股
激励对象 指 子公司，下同）任职的董事、高管及董事会认为需要激励的人
员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分
事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，
董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规章和规范性文件以及证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪
酬与考核委员会需向董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、监事会应当
就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激
励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会、监事
会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南》等有关法律法规、规章以及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为在公司（含全资、控股子公司）任职的董
事、高管及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 45 人，约占公司截止 2024 年 6 月
30 日员工总数 1,072 人的 4.20%，包括：
（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）核心骨干人员、中层管理人员
（4）董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的
考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控
制人及外籍员工。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源
为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和或向激励对象定向发行的 A 股
普通股股票。
公司于 2023 年 8 月 1 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司通过集中
竞价交易方式回购部分人民币 A 股普通股股票，在未来适宜时机用于员工持
股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过
人民币 6,000 万元（含），回购价格不超过人民币 49.88 元/股，回购期限自
公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。截至 2023 年 9 月 27 日，公
司已完成本次股份回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 1,963,870 股，占公司总股本 175,356,929 股的比例为
1.1199%，回购成交的最高价为 32.80 元/股，最低价为 27.72 元/股。
2023 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，同意公司通过集
中竞价交易方式回购部分人民币 A 股普通股股票，在未来适宜时机用于员工
持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超
过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 45.99 元/股，回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。截至 2024 年 3 月 29 日，
公司已完成本次股份回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式累计回购公司股份 3,455,474 股，占公司总股本 175,878,324 股的比例
为 1.9647%，回购成交的最高价为 27.10 元/股，最低价为 14.00 元/股。
截至本激励计划公告日，公司回购股份总额为 5,419,344 股，占公司总股
本的 3.08%。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 266.42 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 17,587.8324 万股的 1.51%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
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三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限
获授限制性股 占目前
制性股票
姓名 职务 票数量 总股本
总数的比
（万股） 的比例
例
授予部分
郭诗斌 董事、副总经理 31.50 11.82% 0.18%
鄢志成 董事会秘书 16.50 6.19% 0.09%
杭春华 副总经理、核心技术人员 39.75 14.92% 0.23%
龚春烽 核心技术人员 3.90 1.46% 0.02%
杨万里 核心技术人员 3.00 1.13% 0.02%
董事会认为需要激励的人员
171.77 64.47% 0.98%
（40 人）
合计 266.42 100% 1.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授
予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日以顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
12
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
授予的限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
50%
第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
50%
第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规章以及规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期
届满后的 6 个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
13
15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规章以及规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 6.01 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 6.01 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股
普通股股票和或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.99 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；为每股 5.65 元。
（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；为每股 5.41 元。
（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%；为每股 6.01 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
16
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票公司层面的考核年度为 2025-2026 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。
授予部分公司层面的各年度业绩考核目标如下：
对应考 业绩考核目标（A）
归属期
核年度 触发值（Am） 目标值(An）
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第一个归属 2025 年营业收入不低于 2025 年营业收入不
2025 年
期 目标值的 80% 低于 9 亿元
第二个归属 2026 年营业收入不低于 2026 年营业收入不
2026 年
期 目标值的 80% 低于 10.5 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧An X=100%
公司营业收入值
Am≦A
