国盾量子：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2024-01-20
证券简称：国盾量子 证券代码：688027
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
科大国盾量子技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第二个归属期
归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 1 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6
（二）本次限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件
的成就情况 ................................................................................................................ 9
（三）本次归属的具体情况 .................................................................................. 11
（四）结论性意见 .................................................................................................. 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、国盾量子：指科大国盾量子技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划（草案修订
稿）》：指《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《公司章程》：指《科大国盾量子技术股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国盾量子提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对国盾量子
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对国盾量子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2021 年 4 月 19 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2021 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事李姚矿先生作为征集人就 2020 年年度股东
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 30 日，公司内部对本次激励计划首次
授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对激励对象提出的异议。2021 年 5 月 8 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《国盾量子监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2021-023）。
4、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。
5、2021 年 5 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2021-025）。
6、2021 年 5 月 21 日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会
对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上 述 相 关 事 项 公 司 已 于 2021 年 5 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2021 年 5 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事李姚矿先生作为征集人就 2021 年第二次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2021 年 6 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
并于 2021 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大
会决议公告。
9、2021 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 6 月 24 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）进行披露。
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10、2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 12 月 21 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
11、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于 2022 年
6 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
12、2022 年 7 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨
股份上市公告》（公告编号：2022-040）。
13、2022 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理部分预留授予限制性股票的议
案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事
会对本次激励计划的相关事项进行了核实并发表了核查意见。前述相关事项公
司于 2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
14、2023 年 2 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股
份上市公告》（公告编号：2023-002）。
15、2024 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废处理部分首次及预留授予限制性
股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表
了明确同意的意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
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综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次及预留
授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》、《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件的
成就情况
1、根据归属时间安排，激励计划首次及预留授予限制性股票已进入第二个
归属期。
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自
首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 6 月 23 日，因此首次授予的
限制性股票的第二个归属期为 2023 年 6 月 26 日至 2024 年 6 月 21 日。
预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的
首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划
预留授予日为 2021 年 12 月 20 日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期
为 2023 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 19 日。
2、首次及预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件
已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，符合归属条
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 件。
人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
1、公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予的 167 名激励对象中：12 名激励对象
因个人原因离职，首次授予仍在职的 155
（三）归属期任职期限要求
名激励对象符合归属任职期限要求。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
2、公司 2021 年限制性股票激励计划预留
月以上的任职期限。
授予的 19 名激励对象中：3 名激励对象因
个人原因离职，预留授予仍在职的 16 名激
励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
归属期 对应考 业绩考核目标
核年度
以2020年度营业收入为基数，2021年营
业收入增长率不低于50%；或者2021年
第一个归属期 2021 根据公司 2021 年、2022 年年度报告：2021
度量子计算、量子测量新领域业务收入
不低于3000万元； 年度量子计算、量子测量新领域业务收入
以2020年度营业收入为基数，2022年营 为 4,117.72 万元；2022 年度量子计算、量
业收入增长率不低于80%；或者2021- 子测量新领域业务收入为 3,418.92 万元。
第二个归属期 2022
2022年量子计算、量子测量新领域业务 2021-2022 年量子计算、量子测量新领域
收入累计不低于7000万元； 业务收入累计 7,536.64 万元。
以2020年度营业收入为基数，2023年营 公司层面业绩考核要求已完成。
业收入增长率不低于120%；或者2021-
第三个归属期 2023
2023年量子计算、量子测量新领域业务
收入累计不低于15000万元。
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 1、公司 2021 年限制性股票激励计划首次
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属 授予仍在职的 155 名激励对象中：155 名激
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 励对象第二个归属期个人绩效考核评价结
（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个 果 为 “A”， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 100%。
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D 2、公司 2021 年限制性股票激励计划预留
个人层面归 授予仍在职的 16 名激励对象中：15 名激励
100% 80% 60% 0%
属比例 对象第二个归属期个人绩效考核评价结果
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激 为 “A”， 本 期 个 人 层 面 归 属 比 例 为
励对象计划归属的限制性股票作废失效。 100%；1 名激励对象第二个归属期个人绩
若公司层面业绩达到业绩考核，激励对象当年实际 效考核评价结果为“D”，本期个人层面归
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人 属比例为 0%。
层面归属比例。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的首次及预留授予
部分限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的
相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
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（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2021 年 6 月 23 日；预留授予日：2021 年 12 月 20 日。
2、归属数量：153,450 股。其中首次授予部分第二期归属 132,900 股，预留
授予部分第二期归属 20,550 股。
3、归属人数：170 人，其中首次授予部分 155 人，预留授予部分 15 人。
4、授予价格：59.88 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
首次授予部分第二个归属期可归属具体情况：
可归属数量占已
已获授限制性股 可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 获授予的限制性
票数量(万股) （万股）
股票总量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
副总裁、核心技
1 唐世彪 中国 1.20 0.36 30%
术人员
副总裁、核心技 30%
2 周雷 中国 0.60 0.18
术人员
30%
3 于林 中国 核心技术人员 0.65 0.195
4 汤艳琳 中国 核心技术人员 0.50 0.15 30%
0.165 30%
5 王学富 中国 核心技术人员 0.55
30%
6 童璐 中国 董事会秘书 0.50 0.15
30%
7 张皓旻 中国 财务总监 0.50 0.15
小计 4.50 1.35 30%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（148 人） 39.80 11.94 30%
三、合计
首次归属部分合计（155 人） 44.30 13.29 30%
备注:
1、激励对象唐世彪先生在 2021 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第一次会议中，经公司总
裁提名并经公司董事会同意被聘任为公司副总裁，该事项发生在首次授予日之后。任期自
第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、副董事长、董
事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计监察部经
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理的公告》（公告编号：2021-056）；
2、激励对象周雷先生在 2022 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第十六次会议中，经公司总
裁提名并经公司董事会同意被聘任为公司副总裁，该事项发生在首次授予日之后。任期自
第三届董事会第十六次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详
见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》
（公告编号：2022-073）；
3、激励对象童璐女士、张皓旻女士在 2023 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十八次会议
中，分别经公司董事长及公司总裁提名并经公司董事会同意分别被聘任为公司董事会秘书、
财务总监，该事项发生在首次授予日之后。任期自第三届董事会第十八次会议审议通过之
日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司部分高级管理人员的公告》（公告编号：2023-
021）；
4、原激励对象核心技术人员谢秀平先生在 2023 年 5 月因个人原因辞去所任职务，辞职后
不在公司担任任何职务，故对其已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。具体内容
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于核心技术人员离职的公
告》（公告编号：2023-026）。
预留授予部分第二个归属期可归属具体情况：
可归属数量占已
已获授限制性股 可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 获授予的限制性
票数量(万股) （万股）
股票总量的比例
一、董事、高级管理人员
1 应勇 中国 董事、总裁 5.00 1.50 30%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（14 人） 1.85 0.555 30%
三、合计
预留归属部分合计（15 人） 6.85 2.055 30%
备注：上述表格中，不包含 1 名激励对象第二个归属期个人层面归属比例为 0%的情况。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科大国盾量子技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件已
经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021 年限制性股票激励
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计划（草案修订稿）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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