天禾律师事务所                                              法律意见书

                         安徽天禾律师事务所

                关于科大国盾量子技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属
          条件成就及作废处理部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见书

                                                     天律意2024第00197号

致：科大国盾量子技术股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国盾量子技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）委托，指派本所费林森、盛建平律师
作为经办律师，为公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个
归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废处理部分限制性股票（以
下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创
板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励信息披露指引》（以下简称
“《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前国盾量子已经发生或
存在的事实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
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    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对国盾量子本次归属、本次
作废相关事宜是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序
等事项发表法律意见。

    4、本法律意见书仅就本次归属、本次作废涉及的有关法律问题出具法律意
见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉
及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，
对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次归属、本次作废之目的使用，不得用做任
何其他目的。本所同意国盾量子部分或全部在相关文件中自行引用或按审核要求
引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次归属、本次作废事项的法定文件，随
其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次归属、本次作废所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具如下法律意见：

    一、本次归属、本次作废相关事宜的批准和授权

    1、2021 年 4 月 19 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划
相关事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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    2、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    3、2021 年 5 月 21 日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司
召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    4、2021 年 6 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

    5、2021 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。

    6、2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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    8、2022 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理部分预留授予限制性股票的议案》
和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对
本次激励计划的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

    9、2024 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废处理部分首次及预留授予限制性股
票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
符合归属条件的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了
明确同意的意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《科大国盾量子技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）
的有关规定。

       二、本次归属的条件及其成就情况

    （一）归属期

    根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首
次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 6 月 23 日，因此首次授予的限制
性股票的第二个归属期为 2023 年 6 月 26 日至 2024 年 6 月 21 日。

    预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的
首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预
留授予日为 2021 年 12 月 20 日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为
2023 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 19 日。
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             （二）归属条件

             根据公司 2020 年年度股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股票激励
      计划（草案修订稿）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
      相关规定，激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已
      成就，具体情况如下：

                       归属条件                                                    达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                               公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
                                                                   激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                   1、公司 2021 年限制性股票激励计划首次
                                                                   授予的 167 名激励对象中：12 名激励对象
                                                                   因个人原因离职，首次授予仍在职的 155
（三）归属期任职期限要求
                                                                   名激励对象符合归属任职期限要求。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
                                                                   2、公司 2021 年限制性股票激励计划预留
月以上的任职期限。
                                                                   授予的 19 名激励对象中：3 名激励对象因
                                                                   个人原因离职，预留授予仍在职的 16 名激
                                                                   励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
    归属期      对应考               业绩考核目标
                核年度
                         以2020年度营业收入为基数，2021年营        根据公司 2021 年、2022 年年度报告：2021
                         业收入增长率不低于50%；或者2021年
                                                                   年度量子计算、量子测量新领域业务收入
 第一个归属期   2021                                               为 4,117.72 万元；2022 年度量子计算、量
                         度量子计算、量子测量新领域业务收入
                                                                   子测量新领域业务收入为 3,418.92 万元。
                         不低于3000万元；                          2021-2022 年量子计算、量子测量新领域业
                                                                   务收入累计 7,536.64 万元。
                         以2020年度营业收入为基数，2022年营        公司层面业绩考核要求已完成。
 第二个归属期   2022     业 收 入 增 长 率 不 低 于 80% ； 或 者
                         2021-2022年量子计算、量子测量新领域
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                          业务收入累计不低于7000万元；



                          以2020年度营业收入为基数，2023年营
                          业 收 入 增 长 率 不 低 于 120% ； 或 者
 第三个归属期   2023
                          2021-2023年量子计算、量子测量新领域
                          业务收入累计不低于15000万元。

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的                 1、公司 2021 年限制性股票激励计划首次
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D（激                授予仍在职的 155 名激励对象中：155 名激
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次，               励对象第二个归属期个人绩效考核评价结
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定                   果为“A”，本期个人层面归属比例为 100%。
激励对象的实际归属的股份数量：
                                                                     2、公司 2021 年限制性股票激励计划预留
  考核评级        A        B          C         D
                                                                     授予仍在职的【16】名激励对象中：【15】
个人层面归
                100%      80%       60%       0%                     名激励对象第二个归属期个人绩效考核评
    属比例
                                                                     价结果为“A”，本期个人层面归属比例为
      若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励                 100%；【1】名激励对象第二个归属期个人
对象计划归属的限制性股票作废失效。                                   绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面
      若公司层面业绩达到业绩考核，激励对象当年实际归                 归属比例为 0%。
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层
面归属比例。

             （三）本次归属的具体情况

             本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期可归属人数为 170 人，其中
       首次授予部分 155 人，预留授予部分 15 人，归属数量为 153,450 股，其中首次
       授予部分第二期归属 132,900 股，预留授予部分第二期归属 20,550 股，具体如下：

             首次授予部分第二个归属期可归属具体情况：

                                                                                                可归属数量占已
                                                                已获授限制性股   可归属数量
      序号        姓名         国籍              职务                                           获授予的限制性
                                                                  票数量(万股)     （万股）
                                                                                                股票总量的比例
   一、高级管理人员、核心技术人员
                                          副总裁、核心技
        1        唐世彪         中国                                  1.20           0.36            30%
                                              术人员
                                          副总裁、核心技                                             30%
        2         周雷          中国                                  0.60           0.18
                                              术人员
                                                                                                     30%
        3         于林          中国        核心技术人员              0.65          0.195

        4        汤艳琳         中国        核心技术人员              0.50           0.15            30%

                                                                                    0.165            30%
        5        王学富         中国        核心技术人员              0.55
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                                                                                    30%
    6          童璐         中国   董事会秘书        0.50           0.15
                                                                                    30%
    7         张皓旻        中国    财务总监         0.50           0.15

                       小计                          4.50           1.35            30%

二、其他激励对象

    董事会认为需要激励的其他人员（148 人）          39.80          11.94            30%

三、合计

            首次归属部分合计（155 人）              44.30          13.29            30%
         预留授予部分第二个归属期可归属具体情况：

                                                                               可归属数量占已
                                                已获授限制性股   可归属数量
  序号         姓名         国籍         职务                                  获授予的限制性
                                                  票数量(万股)     （万股）
                                                                               股票总量的比例
一、董事、高级管理人员

    1          应勇         中国   董事、总裁        5.00           1.50            30%

二、其他激励对象

    董事会认为需要激励的其他人员（14 人）            1.85          0.555            30%

三、合计

            预留归属部分合计（15 人）                6.85          2.055            30%

         注：上表中不包含 1 名激励对象第二个归属期个人层面归属比例为 0 的情况。

         据上，本所律师认为，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等相
   关法律、法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

         三、本次作废情况

         根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定“激
   励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不
   再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股
   票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
   并作废失效。”

         其中首次授予部分 12 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，
   公司作废处理前述 12 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 23,400 股；
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    其中预留授予部分 3 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，
预留授予部分 1 名激励对象第二个归属期计划归属的限制性股票因个人层面绩
效考核原因不能归属，公司作废处理前述 4 名激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票合计 1,500 股。

    本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（修订稿）》
的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授
予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项已经取得了
现阶段必要的批准和授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的
相关规定。

    （以下无正文）
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