天禾律师事务所                                              法律意见书

                            安徽天禾律师事务所

                     关于科大国盾量子技术股份有限公司

          作废处理部分限制性股票相关事宜的法律意见书

                                                     天律意2024第00658号

致：科大国盾量子技术股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受科大国盾量子技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）委托，指派本所费林森、盛建平律师
作为经办律师，为公司作废处理部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前国盾量子已经发生或
存在的事实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对国盾量子本次作废处理部
分限制性股票相关事宜是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了
法定程序等事项发表法律意见。

    4、本法律意见书仅就本次作废处理部分限制性股票相关事宜涉及的有关法
律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法
律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构
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出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价
的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次作废处理部分限制性股票之目的使用，不
得用做任何其他目的。本所同意国盾量子部分或全部在相关文件中自行引用或按
审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次作废处理部分限制性股票相关事项的
法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法
律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次作废处理部分限制性股票所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具如下法律意见：

    一、本次作废处理部分限制性股票相关事宜的批准和授权

    1、2021 年 4 月 19 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划
相关事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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    3、2021 年 5 月 21 日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司
召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    4、2021 年 6 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

    5、2021 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。

    6、2021 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    8、2022 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理部分预留授予限制性股票的议案》
和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对
本次激励计划的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
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    9、2024 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废处理部分首次及预留授予限制性股
票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
符合归属条件的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了
明确同意的意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。

    10、2024 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监
事会第三十二次会议，通过了《关于作废处理首次及预留授予限制性股票的议案》。
公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见。监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司作废处理本次
激励计划首次及预留授予部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《科大国盾量子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的有关规定。

       二、本次作废处理部分限制性股票情况

    根据公司《激励计划（修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第三个归
属期对应的公司层面业绩考核要求如下：“以 2020 年度营业收入为基数，2023
年营业收入增长率不低于 120%；或者 2021-2023 年量子计算、量子测量新领域
业务收入累计不低于 15,000 万元。”

    根据公司经审计的 2023 年度财务报告，公司 2023 年营业收入增长率及
2021-2023 年量子计算、量子测量新领域业务收入累计金额均未达到公司层面业
绩考核指标。故公司作废本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第三个归
属期不得归属的限制性股票共计 153,750 股。其中首次授予部分作废 132,900 股，
预留授予部分作废 20,850 股。
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    本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票的原因和数量符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励
计划（修订稿）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司作废处理本次激励计划首次及预留授予部分
限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司作废处理本次激励计
划首次及预留授予部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

    （以下无正文）
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