科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
科大国盾量子技术股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
股票简称：国盾量子
股票代码：688027
2024 年 4 月
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
目 录
科大国盾量子技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知........................... 3
科大国盾量子技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程……………………..... 5
议案1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》..........................................7
议案2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》……………………………………….15
议案3、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》……………………….…………………19
议案4、《关于<国盾量子2023年年度报告>及摘要的议案》.................................35
议案5、《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》…36
议案6、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》………………………………………….44
议案7、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》….45
议案8、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》…………………………………………46
议案9、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》…………………………………………47
议案10、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》…………………………………………48
议案11、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》……………………….49
议案12、《关于2024年度自有资金进行现金管理的议案》………………………….……50
议案13、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》……………………………54
议案14、《关于公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》……………55
议案15、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》……………57
议案16、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》…………………………………………………………………………………………………………………58
议案17、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》…………………………………………………………………………………………………59
议案18、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》…………………………60
议案19、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
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回报措施和相关主体承诺的议案》………………………………………………………………………61
议案20、《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》……………62
议案21、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》…………63
议案22、《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作
协议>暨关联交易的议案》……………………………………………………………………………………64
议案23、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股
股票相关事宜的议案》…………………………………………………………………………………………65
议案24、《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》…………………………………………………………………………………………………………67
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
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2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《科
大国盾量子技术股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，
特制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场。
三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户
卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托
人股东账户卡及委托人身份证复印件。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于2024年4月29日14点30分正式开始，要求发言的股
东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东
发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并
请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主
持人有权要求股东停止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
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七、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2024年4月9
日、2024年4月17日披露于上海证券交易所网站的《科大国盾量子技术股份有限
公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号:2024-043）、《科大国
盾量子技术股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补
充通知的公告》（公告编号：2024-046）。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年4月29日14点30分
（二）会议地点：安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月29日至2024年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024年4月29日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
议案2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
议案3、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
议案4、《关于<国盾量子2023年年度报告>及摘要的议案》
议案5、《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
议案6、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
议案7、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
议案8、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
议案9、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案10、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
议案11、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案12、《关于2024年度自有资金进行现金管理的议案》
议案13、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
议案14、《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
议案15、《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
议案16、《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报
告的议案》
议案17、《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》
议案18、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案19、《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》
议案20、《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
议案21、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
议案22、《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略
合作协议>暨关联交易的议案》
议案23、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行
A股股票相关事宜的议案》
议案24、《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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2023 年年度股东大会议案 1：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
依据公司 2023 年度经营状况，公司组织编写了《科大国盾量子技术股份有
限公司 2023 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经过公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表审议和表决。
附：《科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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2023 年度董事会工作报告
2023 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事
规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋
予的董事会职责，不断完善公司治理，规范三会运作，认真执行股东大会各项决
议；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事
会 2023 年工作情况汇报如下：
一、2023 年度公司总体经营情况
作为中国量子信息技术产业化的开拓者、实践者、引领者，公司坚持“一体
两翼”战略，在持续深耕量子通信核心业务的同时，积极发展量子计算和量子精
密测量业务，以及量子安全相关业务。公司充分发挥企业作为科技创新主体的作
用，研发自主可控技术、完善产品布局、拓展应用场景、参与标准制定，推动产
学研用深度融合。
报告期内，公司营业收入 15,611.11 万元，同比增加 15.87%。其中，公司
量子通信营业收入为 8,610.45 万元，量子计算营业收入为 4,478.25 万元，量
子精密测量营业收入为 1,772.19 万元。公司全年研发投入为 12,881.30 万元，
研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 例 为 82.51% ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-12,391.71 万元。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会自身建设及完善情况
2023 年，董事长彭承志先生因担任中国科学技术大学研究员、为保障学校
教学科研工作，辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委
员会委员、总工程师等职务；副董事长王兵先生因工作原因，辞去公司副董事长、
董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员职务。
经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，同意由应勇先生担任董事长一
职，提名陈超先生担任公司董事，后经 2023 年第二次临时股东大会审议通过，
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同意陈超先生担任公司董事。经董事会第三届董事会第二十一次次会议审议，对
公司董事会下属委员会委员情况进行调整，调整后公司董事会及各专业委员会情
况如下：
公司第三届董事会人员如下：应勇先生、赵勇先生、陈超先生、张莉女士、
张军先生为公司第三届董事会非独立董事；徐枞巍先生、李姚矿先生、张珉女士
为公司第三届董事会独立董事。
公司第三届董事会战略委员会成员：应勇先生、徐枞巍先生、陈超先生、张
珉女士。其中应勇先生担任召集人。
公司第三届董事会提名委员会成员：徐枞巍先生、应勇先生、李姚矿先生。
其中徐枞巍先生担任召集人。
公司第三届董事会审计委员会成员：李姚矿先生、陈超先生、张珉女士。其
中李姚矿先生担任召集人。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会成员：张珉女士、李姚矿先生、张莉女
士。其中张珉女士担任召集人。
（二）董事会会议召开情况
根据《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度，2023 年董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策。2023 年度，公司董事会共召开了十一次会议，会议
的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
公司董事会会议情况如下：
1.2023 年 4 月 26 日，公司召开了三届十八次董事会，审议了《关于公司 2022
年度总裁工作报告的议案》《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》《关于
2022 年度董事会审计委员会履职报告的议案》等二十项议案。
2.2023 年 6 月 27 日，公司召开了三届十九次董事会，审议了《关于日常关
联交易的议案》《关于续签专利实施许可合同暨关联交易的议案》《关于签署专利
实施许可合同暨重大交易的议案》《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的
议案》。
3.2023 年 7 月 9 日，公司召开了三届二十次董事会，审议了《关于选举公
司董事长及变更法定代表人的议案》《关于补选非独立董事的议案》《关于续签<
量子密话服务协议>暨关联交易的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于
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公司自有资金现金管理的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
4.2023 年 7 月 26 日，公司召开了三届二十一次董事会，审议了《关于公司
第三届董事会部分专门委员会召集人及委员调整的议案》。
5.2023 年 8 月 29 日，公司召开了三届二十二次董事会，审议了《关于国盾
量子 2023 年半年度报告摘要的议案》《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用
情况专项报告的议案》《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集
资金转入超募资金账户的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
6.2023 年 9 月 22 日，公司召开了三届二十三次董事会，审议了《关于投资
建设量子科技园（二期）项目的议案》《关于公司日常关联交易的议案》。
7.2023 年 9 月 28 日，公司召开了三届二十四次董事会，审议了《关于放弃
参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。
8.2023 年 10 月 27 日，公司召开了三届二十五次董事会，审议了《关于<国
盾量子 2023 年第三季度报告>的议案》《关于签订技术实施许可合同暨关联交易
的议案》《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
9.2023 年 11 月 9 日，公司召开了三届二十六次董事会，审议了《关于公司
日常关联交易的议案》《关于签订专有技术实施许可合同暨关联交易的议案》《关
于召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》。
10.2023 年 12 月 7 日，公司召开了三届二十七次董事会，审议了《关于公
司日常关联交易的议案》。
11.2023 年 12 月 13 日，公司召开了三届二十八次董事会，审议了《关于修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事任职及议事规则>
的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提
名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于召开 2023 年第五次临时股东
大会的议案》。
（三）公司独立董事专门会议召开情况
2023 年上半年，公司的独立董事均按照《公司章程》《独立董事工作制度》
等规定，依法履行了相关职责和义务，对依法应出具独立意见的事项（含事前认
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可的独立意见），均站在独立公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股
东尤其是中小股东的合法权益。
2023 年 8 月，伴随着《上市公司独立董事管理办法》的出台，公司独立董
事严格按照管理办法的有关规定，勤勉尽责，积极参与董事会的各项工作，认真
审阅相关议案资料并独立做出判断，对相关事项进行了事前认可，2023 年度公
司召开独立董事专门会议情况如下：
召开届次 召开时间 审议内容
第三届董事会独立董事第一 2023 年 9 月 21 日 《关于公司日常关联交易的议案》
次专门会议
第三届董事会独立董事第二 2023 年 9 月 27 日 《关于放弃参股公司优先认购权暨
次专门会议 关联交易的议案》
第三届董事会独立董事第三 2023 年 10 月 26 日 《关于签订技术实施许可合同暨关
次专门会议 联交易的议案》
第三届董事会独立董事第四 2023 年 11 月 8 日 1、 关于公司日常关联交易的议案》；
次专门会议
2、《关于签订专有技术实施许可合
同暨关联交易的议案》
第三届董事会独立董事第五 2023 年 12 月 6 日 《关于公司日常关联交易的议案》
次专门会议
（四）董事会专门委员会会议召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
均依据法律法规、公司章程和各专门委员会议事规则召集召开会议，行使职权，
履行职责，促进了公司规范运作和科学管理。
报告期内，审计委员会召开 11 次会议；提名委员会召开 3 次会议；薪酬与
考核委员会召开 1 次会议；战略委员会召开 6 次会议。各专门委员会会议召开具
体情况如下：
1）审计委员会
召开届次 召开时间 审议内容
第三届董事会审计委员会第 2023 年 1 月 12 日 审议通过《关于公司 2022 年年报审
十四次会议 计计划的议案》
第三届董事会审计委员会第 2023 年 4 月 25 日 审议通过《关于 2022 年度董事会审
十五次会议 计委员会履职报告的议案》《关于
2022 年度内部控制评价报告的议
案》《关于<国盾量子 2022 年年度报
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告>及摘要的议案》等十一项议案
第三届董事会审计委员会第 2023 年 6 月 26 日 审议通过《关于公司日常关联交易的
十六次会议 议案》《关于续签专利实施许可合同
暨关联交易的议案》
第三届董事会审计委员会第 2023 年 7 月 8 日 审议通过《关于第三届董事会审计委
十七次会议 员会人员调整的议案》《关于续签<
量子密话服务协议>暨关联交易的议
案》《关于公司日常关联交易的议案》
《关于公司使用自有资金进行现金
管理的议案》
第三届董事会审计委员会第 2023 年 7 月 26 日 审议通过《关于第三届董事会审计委
十八次会议 员会人员调整的议案》
第三届董事会审计委员会第 2023 年 8 月 28 日 审议通过《关于国盾量子 2023 年半
十九次会议 年度报告摘要的议案》《关于 2023
年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案》《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》
第三届董事会审计委员会第 2023 年 9 月 21 日 审议通过《关于公司日常关联交易的
二十次会议 议案》
第三届董事会审计委员会第 2023 年 9 月 27 日 审议通过《关于放弃参股公司优先认
二十一次会议 购权暨关联交易的议案》
第三届董事会审计委员会第 2023 年 10 月 26 日 审议通过《关于<国盾量子 2023 年第
二十二次会议 三季度报告>的议案》《关于签订技
术实施许可合同暨关联交易的议案》
第三届董事会审计委员会第 2023 年 11 月 8 日 审议通过《关于公司日常关联交易的
二十三次会议 议案》《关于签订专有技术实施许可
合同暨关联交易的议案》
第三届董事会审计委员会第 2023 年 12 月 6 日 审议通过《关于公司日常关联交易的
二十四次会议 议案》
2）提名委员会
召开届次 召开时间 审议内容
第三届董事会提名委员会第 2023 年 4 月 25 日 审议通过《关于变更公司部分高级管
三次会议 理人员的议案》
第三届董事会提名委员会第 2023 年 7 月 8 日 审议通过《关于第三届董事会提名委
四次会议 员会人员调整的议案》《关于推荐陈
超先生为第三届董事会非独立董事
的议案》
第三届董事会提名委员会第 2023 年 7 月 26 日 审议通过《关于第三届董事会提名委
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五次会议 员会人员调整的议案》
3）薪酬与考核委员会
召开届次 召开时间 审议内容
第三届董事会薪酬与考核委 2023 年 4 月 25 日 审议通过《关于公司 2023 年度董事
员会第四次会议 薪酬方案的议案》《关于公司 2023
年度高级管理人员薪酬方案的议案》
4）战略委员会
召开届次 召开时间 审议内容
第三届董事会战略委员会第 2023 年 4 月 25 日 审议通过《关于公司 2022 年度财务
七次会议 决算报告及 2023 年度财务预算报告
的议案》《关于首次公开发行股票部
分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》《关于变
更部分募集资金投资项目实施方案
的议案》《关于修订公司信息披露暂
缓与豁免业务管理制度的议案》《关
于修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
第三届董事会战略委员会第 2023 年 7 月 8 日 审议通过《关于第三届董事会战略委
八次会议 员会人员调整的议案》
第三届董事会战略委员会第 2023 年 7 月 26 日 审议通过《关于第三届董事会战略委
九次会议 员会人员调整的议案》
第三届董事会战略委员会第 2023 年 8 月 28 日 审议通过《关于首次公开发行股票部
十次会议 分募投项目结项并将节余募集资金
转至超募资金账户的议案》
第三届董事会战略委员会第 2023 年 9 月 21 日 审议通过《关于投资建设量子科技园
十一次会议 （二期）项目的议案》
第三届董事会战略委员会第 2023 年 9 月 27 日 审议通过《关于放弃参股公司优先认
十二次会议 购权暨关联交易的议案》
（五）认真执行股东大会的各项决议
2023 年度，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会、五次临时股东大
会，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，并及时
向股东大会汇报工作，2023 年历次股东大会决议各事项均已由董事会组织实施，
进一步推进公司规范治理建设。
三、2024 年度董事会主要工作计划
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2024 年度，董事会主要有以下工作内容：
1.完善公司规章制度，提升公司规范运作能力。2023 年，公司根据《上市
公司独立董事管理办法》对公司的相关制度进行了修订，2024 年，伴随着新《公
司法》的颁布，公司相应的规章制度也将持续更新，完善公司规章制度。同时加
强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2.积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，做
好公司经营计划和公司向特定对象发行股票事项的相关方案，高效执行每项股东
大会决议。
3.严格按照证监会及上交所的各项规则和规定，做好公司的公司治理工作和
信息披露工作，保证上市公司的相关信息能得到及时、准确、完整的披露。
4.检查、监督和规范公司和高级管理人员的日常工作，对发现的违法违规行
为，采取督促改正、提起诉讼等不同措施，维护和保障股东权益，促进公司进一
步规范运作。
2024 年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》有关规定，继续勤勉尽责，充分发挥独立董事、专门委员会，
尤其是独立董事专门会议及审计专委会的作用；深化公司治理，不断完善各项内
控制度，确保科学高效、合法合规的做出决策；高度重视信息披露工作，自觉履
行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，保证
投资者与公司的无阻碍沟通；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战
略，推动公司持续稳定发展。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
2023 年年度股东大会议案 2：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
依据公司监事会 2023 年度工作情况及公司年度经营状况，公司监事会组织
编写了《科大国盾量子技术股份有限公司监事会 2023 年度工作报告》，具体内容
详见附件。
本议案已经过公司第三届监事会第三十二次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表审议和表决。
附：《科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
科大国盾量子技术股份有限公司监事会
2024 年 4 月 22 日
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
科大国盾量子技术股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事
会议事规则》等有关规定的要求，从积极维护公司利益及全体股东合法权益出发，
认真履行监督职责，对本年度内公司相关事项进行了监督审查，并发表了必要的
核查意见。现将 2023 年度公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2023 年，公司监事会共召开九次会议，会议审议事项如下：
1、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于 2022 年度内部控制评价报
告的议案》《关于〈 国盾量子 2022 年年度报告〉及摘要的议案》《关于公司 2022
年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2022 年度利润
分配方案的议案》 关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 关
于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议
案》等十二项议案。
2、2023 年 6 月 27 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司日常关联交易的议案》《关于续签专利实施许可合同暨关联交易的议
案》。
3、2023 年 7 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了〈《关
于续签 量子密话服务协议〉暨关联交易的议案》《关于公司日常关联交易的议
案》《关于公司自有资金现金管理的议案》。
4、2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于国盾量子 2023 年半年度报告摘要的议案》《关于 2023 年半年度募集资
金存放与使用情况专项报告的议案》《关于首次公开发行股票部分募投项目结项
并将节余募集资金转入超募资金账户的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》。
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5、2023 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司日常关联交易的议案》。
6、2023 年 9 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》。
7、2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了〈《关于〈 国盾量子 2023 年第三季度报告〉的议案》《关于签订技术实施许可合
同暨关联交易的议案》。
8、2023 年 11 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司日常关联交易的议案》《关于签订专有技术实施许可合同暨关联交
易的议案》。
9、2023 年 12 月 7 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司日常关联交易的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
2023 年度，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人
员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，
内部控制制度健全完善，未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反相
关法律法规及公司规章制度的行为，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均
按照有关规定的程序进行。
（二）检查公司财务状况
2023 年度，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强
化对公司财务状况和财务成果的监督。在使用闲置募集资金进行现金管理事项上，
因工作人员失误，导致公司使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额在部分时
段超过董事会授权额度的情况，最高时点余额为 43,500.00 万元，超出董事会授
权额度 42,000.00 万元，相关事项发生后，已于第三届监事会第三十一次会议对
相关事项进行了追认，并要求公司对相关工作人员进行了规范的教育。此外，未
发现明显违反法律法规及相关规定的情形。
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（三）公司的关联交易情况
2023 年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认
为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允、程序合规，不存在
损害公司和关联股东利益的行为。
（四）监事会对 2023 年年度报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司的 2023 年年度报告，认为年度报告的编制和审
议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信
息能从各个方面真实、准确地反映出公司的实际状况，未发现参与编制和审议年
（特殊普通合伙）
度报告的人员有违反保密规定的行为。同时，容诚会计师事务所〈
对公司〈2023〈年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事
规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公
司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）监督公司依法合规运作，督促内部控制体系的建设和有效运行；
（二）检查公司财务情况，通过定期查阅财务报告，对公司的财务运作情况
实施监督；
（三）监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生；
（四）加强对公司投资、资产处置、募集资金管理、关联交易等重大事项的
监督和信息披露的关注。
科大国盾量子技术股份有限公司监事会
2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 3：
关于 2023 年度公司独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
依据公司独立董事 2023 年度工作情况及公司年度经营状况，公司独立董事
编写了《2023 年度公司独立董事述职报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现请各位股东及股
东代表予以审议和表决。
附件：《2023 年度公司独立董事述职报告》
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
科大国盾量子技术股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）
的独立董事，报告期内，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《独立董事任职及议事制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，
积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将
2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐枞巍，男，1956 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
多年从事航空航天系统工程、企业管理、战略管理等方面的研究，曾获部级科技
成果一等奖一项、二等奖两项。曾任北京航空航天大学校团委书记、副校长，合
肥工业大学校长，中工国际工程股份有限公司独立董事，中航动力控制股份有限
公司独立董事，洛阳轴研科技股份有限公司独立董事，艾可蓝环保科技有限公司
独立董事、科大智能科技股份有限公司独立董事。现任科大智能科技股份有限公
司监事会主席，北京航空航天大学教授、博士生导师，上海才赋人力资源科技有
限公司董事长，北京空天无人科技研究院院长，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独
立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023 年度出席会议情况
2023 年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的专门委员会、独
立董事专门会议、董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨
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论并提出合理建议。
1、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专
门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，
公司董事会召开战略委员会会议 6 次，提名委员会会议 3 次，我的出席会议情况
如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 6 6
提名委员会 3 3
2、出席独立董事专门会议情况
独 立 董 应 参 加 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席（次） 投票情况
事 专 门 会 （次） （次） 反 对 弃 权
议 的 次 （票） （票）
数
徐枞巍 5 5 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在专门会议上，积极
参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
3、出席董事会会议情况
独 立 董 应 参 加 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席（次） 投票情况
事 专 门 会 （次） （次） 反 对 弃 权
议 的 次 （票） （票）
数
徐枞巍 11 11 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积
极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
4、出席股东大会会议情况
2023 年公司共召开了 6 次股东大会，各独立董事应当出席 6 次股东大会，
我亲自出席了 6 次股东大会。
（二）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、
财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路
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与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司
董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经
营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了
董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我介
绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出
独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（三）与中小股东的沟通交流概况
报告期内，我积极参加公司召开的业绩说明会，并与中小股东积极沟通交流，
针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东
的意见和需求，切实保护中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交
易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序
进行了审核并发表了独立意见，认为公司 2023 年度与关联方发生的关联交易，
属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会
对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和
《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，
决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制
的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和
经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极
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推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、
准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发
展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提
升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法
权益。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第十八次会议及 2022 年年度股东大会审议
通过，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审
计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或
利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控
制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，我对提名的第三届董事会董事及高级管理人员发表了同意的独立
意见，认为相关董事及高级管理人员具有履行职责的任职条件及工作经验；任职
资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。相关董事及
高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的
薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关
规定。
（七）募集资金使用情况
在使用闲置募集资金进行现金管理事项上，因工作人员失误，导致公司使用
闲置募集资金进行现金管理的合计余额在部分时段超过董事会授权额度的情况，
最高时点余额为 43,500.00 万元，超出董事会授权额度 42,000.00 万元，相关事
项发生后，已于第三届监事会第三十一次会议对相关事项进行了追认，并要求公
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司对相关工作人员进行了规范的教育。除上述情形外，针对公司 2023 年度募集
资金存放与实际使用事项，我认为公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监
管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披
露的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023 年，我作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独
立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保
持良好的沟通协作。
2024 年，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用
自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力
和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：徐枞巍
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科大国盾量子技术股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）
的独立董事，报告期内，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《独立董事任职及议事制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，
积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将
2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李姚矿，男，1967 年生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士，中
国注册会计师协会非执业会员。曾主持国家自然科学基金和国家社会科学基金等
多项科研项目。曾获安徽省优秀中青年骨干教师称号，安徽省教学成果奖、安徽
省社会科学奖等多项奖励。曾任安徽工学院助教、讲师，合肥工业大学讲师、副
教授。现任合肥工业大学管理学院会计学系教授、博士生导师，创业投资研究所
所长，安徽三联交通应用技术股份有限公司独立董事，科大国创软件股份有限公
司独立董事，华塑股份有限公司独立董事，洽洽食品股份有限公司独立董事，公
司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独
立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023 年度出席会议情况
2023 年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的专门委员会、独
立董事专门会议、董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
论并提出合理建议。
1、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专
门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，
公司董事会召开审计委员会会议 11 次，提名委员会会议 3 次，薪酬与考核委员
会会议 1 次，我的出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 11 11
提名委员会 3 3
薪酬与考核委员会 1 1
2、出席独立董事专门会议情况
独 立 董 应 参 加 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席（次） 投票情况
事 专 门 会 （次） （次） 反 对 弃 权
议 的 次 （票） （票）
数
李姚矿 5 5 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在专门会议上，积极
参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
3、出席董事会会议情况
独 立 董 应 参 加 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席（次） 投票情况
事 专 门 会 （次） （次） 反 对 弃 权
议 的 次 （票） （票）
数
李姚矿 11 11 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积
极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
4、出席股东大会会议情况
2023 年公司共召开了 6 次股东大会，各独立董事应当出席 6 次股东大会，
我亲自出席了 6 次股东大会。
（二）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、
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财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路
与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司
董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经
营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了
董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我介
绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出
独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（三）与中小股东的沟通交流概况
报告期内，我积极参加公司召开的业绩说明会，并与中小股东积极沟通交流，
针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东
的意见和需求，切实保护中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交
易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序
进行了审核并发表了独立意见，认为公司 2023 年度与关联方发生的关联交易，
属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会
对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和
《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，
决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制
的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和
经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极
推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、
准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发
展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提
升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法
权益。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第十八次会议及 2022 年年度股东大会审议
通过，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审
计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或
利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控
制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，我对提名的第三届董事会董事及高级管理人员发表了同意的独立
意见，认为相关董事及高级管理人员具有履行职责的任职条件及工作经验；任职
资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。相关董事及
高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的
薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关
规定。
（七）募集资金使用情况
在使用闲置募集资金进行现金管理事项上，因工作人员失误，导致公司使用
闲置募集资金进行现金管理的合计余额在部分时段超过董事会授权额度的情况，
最高时点余额为 43,500.00 万元，超出董事会授权额度 42,000.00 万元，相关事
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
项发生后，已于第三届监事会第三十一次会议对相关事项进行了追认，并要求公
司对相关工作人员进行了规范的教育。除上述情形外，针对公司 2023 年度募集
资金存放与实际使用事项，我认为公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监
管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披
露的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023 年，我作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独
立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保
持良好的沟通协作。
2024 年，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用
自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力
和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：李姚矿
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科大国盾量子技术股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）
的独立董事，报告期内，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《独立董事任职及议事制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，
积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将
2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张珉，女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授。
1999 年 7 月于华东政法学院民商法专业硕士毕业到安徽省委党校工作至今。现
任安徽省委党校（安徽行政学院）政治和法律教研部教授，安徽省信访与社会综
合治理研究中心研究员，安徽省委党校党内法规研究中心研究员，中国民事诉讼
法学会理事，安徽省法学会诉讼法学理事会理事，合肥华升泵阀股份有限公司独
立董事，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独
立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023 年度出席会议情况
2023 年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的专门委员会、独
立董事专门会议、董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨
论并提出合理建议。
1、出席董事会专门委员会情况
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专
门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，
公司董事会召开战略委员会会议 6 次，审计委员会会议 11 次，薪酬与考核委员
会会议 1 次，我的出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 11 11
战略委员会 6 3
薪酬与考核委员会 1 1
注：经战略委员会第九次会议审议通过，张珉女士为战略委员会委员，故出席会议次数
仅有 3 次。
2、出席独立董事专门会议情况
独 立 董 应 参 加 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席（次） 投票情况
事 专 门 会 （次） （次） 反 对 弃 权
议 的 次 （票） （票）
数
张珉 5 5 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在专门会议上，积极
参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
3、出席董事会会议情况
独 立 董 应 参 加 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺席（次） 投票情况
事 专 门 会 （次） （次） 反 对 弃 权
议 的 次 （票） （票）
数
张珉 11 11 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积
极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
4、出席股东大会会议情况
2023 年公司共召开了 6 次股东大会，各独立董事应当出席 6 次股东大会，
我亲自出席了 6 次股东大会。
（二）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路
与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司
董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经
营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了
董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我介
绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出
独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（三）与中小股东的沟通交流概况
报告期内，我积极参加公司召开的业绩说明会，并与中小股东积极沟通交流，
针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东
的意见和需求，切实保护中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交
易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序
进行了审核并发表了独立意见，认为公司 2023 年度与关联方发生的关联交易，
属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会
对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和
《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，
决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制
的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和
经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极
推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、
准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发
展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提
升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法
权益。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第十八次会议及 2022 年年度股东大会审议
通过，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审
计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或
利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控
制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（五）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，我对提名的第三届董事会董事及高级管理人员发表了同意的独立
意见，认为相关董事及高级管理人员具有履行职责的任职条件及工作经验；任职
资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。相关董事及
高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的
薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关
规定。
（七）募集资金使用情况
在使用闲置募集资金进行现金管理事项上，因工作人员失误，导致公司使用
闲置募集资金进行现金管理的合计余额在部分时段超过董事会授权额度的情况，
最高时点余额为 43,500.00 万元，超出董事会授权额度 42,000.00 万元，相关事
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
项发生后，已于第三届监事会第三十一次会议对相关事项进行了追认，并要求公
司对相关工作人员进行了规范的教育。除上述情形外，针对公司 2023 年度募集
资金存放与实际使用事项，我认为公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监
管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披
露的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023 年，我作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独
立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保
持良好的沟通协作。
2024 年，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用
自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力
和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：张珉
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
2023 年年度股东大会议案 4：
关于《国盾量子 2023 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
依据公司 2023 年年度经营状况，公司董事会组织编写了《国盾量子 2023
年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日披露于上海证券
交易所网（www.sse.com.cn）的《科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度
报告》和《科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和公司第三届监事会第三十
二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
2023 年年度股东大会议案 5：
关于公司 2023 年度财务决算报告
及 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具标准无保留意见的审计报告。根据事务所出具的 2023 年度审计报告，同时
根据公司对 2024 年度的财务状况进行合理预计，公司编制了《科大国盾量子技
术股份有限公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》详见附件）。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和公司第三届监事会第三十
二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年
度财务预算报告》
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
科大国盾量子技术股份有限公司
2023 年度财务决算报告及 2024 年度预算报告
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称公司）2023 年公司财务报告经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以容诚审字【2024】230Z0177 号
文出具了标准无保留意见的审计报告。
第一部分 2023 年财务决算报告
一、2023 年经营成果和财务状况
2023 年度公司实现营业收入 15,611.11 万元，同比增长 15.87%。归属于上
市公司股东的净利润为-12,391.71 万元，同比减少 43.78%；扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为-15,757.91 万元，同比减少 10.26%；经营活动产
生的现金流量净额为-404.81 万元，同比减少 105.46%。
2023 年末公司资产总额 178,257.73 万元，负债总额 26,919.43 万元，归
属于上市公司股东的净资产 150,453.52 万元，资产负债率 15.10%。
近三年公司主要财务数据
单位：人民币万元
主要财务指标 2023 年度 2022 年度 同比增减变动（%） 2021 年度
营业收入 15,611.11 13,472.75 15.87 17,915.36
归属于上市公司股东的净利润 -12,391.71 -8,618.46 不适用 -3,706.19
归属于上市公司股东的扣除非经常
-15,757.91 -14,291.08 不适用 -8,437.42
性损益的净利润
经营活动现金流量净额 -404.81 7,415.53 -105.46 -6,410.73
年末总资产 178,257.73 194,328.46 -8.27 197,700.89
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
归属于上市公司股东的净资产 150,453.52 163,218.21 -7.82 166,541.70
基本每股收益（元／股） -1.54 -1.07 不适用 -0.46
减少 3.01 个百分
加权平均净资产收益率（%） -8.23 -5.22 -2.24
点
注：上表变动幅度为负数的表示下降。
二、2023 年经营成果分析
（一）主营业务收入及毛利率情况
单位：人民币万元
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
主营业务 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 年增减变动
（%） （%）
减少 5.16 个
量子通信产品 5,384.71 1,924.54 64.26 64.13 91.86
百分点
增加 11.48
量子计算产品 4,478.05 2,691.59 39.89 44.36 21.22
个百分点
增加 13.88
量子精密测量产品 1,529.37 1,010.28 33.94 389.57 304.56
个百分点
增加 21.01
相关技术服务 3,468.76 1,879.44 45.82 -43.87 -59.55
个百分点
增加 12.56
合计 14,860.89 7,505.85 49.49 15.43 -7.56
个百分点
注：上表变动幅度为负数的表示下降。
2023 年，公司实现主营业务收入 14,860.89 万元，同比增长 15.43%，主营
业务成本 7,505.85 万元，同比减少 7.56%。
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
报告期内主营业务收入增长，主要系量子计算领域、量子精密测量领域收
入均有所增长所致，公司大力推广相关业务，量子计算产品营业收入同比增长
44.36%，量子精密测量产品营业收入同比增长 389.57%。
（二）主要费用情况及变动分析
单位：人民币万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例（%） 2021 年度
销售费用 3490.38 2,677.90 30.34 2,638.49
管理费用 9311.84 9,615.16 -3.15 8,859.15
研发费用 9612.10 8,436.18 13.94 6,346.40
财务费用 -802.99 -1,381.13 不适用 -1,978.39
销售费用变动原因说明：主要系报告期内人员薪酬及交通差旅等费用较上年
增加，销售项目售后维护费用较上年增加所致。
管理费用变动原因说明：与上年同期基本持平。
研发费用变动原因说明：主要系报告期内人员薪酬、材料费、技术外协费用
较上年增加。
财务费用变动原因说明：主要系利息收入减少所致。
（三）资产减值和其他收益变动分析
2023 年，公司资产减值损失和信用减值损失合计为 1,152.13 万元，主要系
公司销售回款不及预期，应收账款计提信用减值损失增加，计提合同资产减值损
失减少及存货跌价损失增加所致。
2023 年公司其他收益为 3,513.73 万元，同比减少 37.69%，主要系本期收到
政府补助减少所致。
三、2023 年 12 月 31 日财务状况分析
报告期内资产负债项目变化情况及重大变化原因：
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
单位：人民币万元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应收票据 - 0.00 204.90 0.11 -100.00 注1
预付款项 1,168.02 0.66 1,770.59 0.91 -34.03 注2
其他应收款 459.14 0.26 1,387.76 0.71 -66.92 注3
长期股权投资 3,749.39 2.10 1,704.82 0.88 119.93 注4
投资性房地产 4,494.35 2.52 896.04 0.46 401.58 注5
无形资产 15,619.25 8.76 10,033.87 5.16 55.67 注6
开发支出 1,547.38 0.87 6,758.85 3.48 -77.11 注7
递延所得税资产 1,045.45 0.59 3,250.96 1.67 -67.84 注8
其他非流动资产 405.37 0.23 1,527.90 0.79 -73.47 注9
短期借款 0.00 0.00 5,003.51 2.57 -100.00 注 10
合同负债 4,932.95 2.77 1,788.61 0.92 175.80 注 11
其他流动负债 528.72 0.30 760.66 0.39 -30.49 注 12
预计负债 292.75 0.16 208.54 0.11 40.38 注 13
注 1：应收票据，2023 年末余额较 2022 年末减少 100.00%，主要系银行承
兑汇票到期托收所致。
注 2：预付款项，2023 年末余额较 2022 年末减少 34.03%，主要系预付货款
减少影响所致。
注 3：其他应收款，2023 年末余额较 2022 年末减少 66.92%，主要系保证金
及投资款收回所致。
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
注 4：长期股权投资，2023 年末余额较 2022 年末增长 119.93%，主要系前
期顺流交易本期实现所致。
注 5：投资性房地产，2023 年末余额较 2022 年末增长 401.58%，主要系公
司出租部分办公场所所致。
注 6：无形资产，2023 年末余额较 2022 年末增长 55.67%，主要系研发资本
化项目验收结项转入无形资产及无形资产摊销所致。
注 7：开发支出，2023 年末余额较 2022 年末减少 77.11%，主要系研发资本
化项目验收结项转入无形资产所致。
注 8：递延所得税资产，2023 年末余额较 2022 年末减少 67.84%，主要系可
抵扣暂时性差异确认递延所得税资产减少影响所致。
注 9：其他非流动资产，2023 年末余额较 2022 年末减少 73.47%，主要系一
年以上的未到期质保金减少所致。
注 10：短期借款，2023 年末余额较 2022 年末减少 100.00%，主要系偿还科
技创新再贷款所致。
注 11：合同负债，2023 年末余额较 2022 年末增长 175.80%，主要系技术开
发项目预收款项增加所致。
注 12：其他流动负债，2023 年末余额较 2022 年末减少 30.49%，主要系待
转销项税减少所致。
注 13：预计负债，2023 年末余额较 2022 年末增长 40.38%，主要系本期计
提售后服务费增加所致。
四、2023 年公司现金流量分析
单位: 人民币万元
上年同期 变动比例
科目 本期金额 增减原因
金额 （%）
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
主要系报告期内公司销售回款与政府补助较
经营活动产生的现金流
-404.81 7,415.53 -105.46 上年减少,同时人员增长致职工薪酬增加所
量净额
致。
投资活动产生的现金流 主要系报告期内理财产品到期赎回同比增加
-1,817.72 -25,421.54 不适用
量净额 所致
筹资活动产生的现金流 主要系上年科技创新再贷款本年到期归还所
-4,992.50 6,010.35 -183.06
量净额 致。
第二部分 2024 年财务预算报告
一、 预算编制说明
2024 年度公司预算报告是以公司 2023 年度的实际经营情况和经营成果为基
础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素
对预期的影响，结合年度总体经营目标，对 2024 年经营情况进行预测并编制。
二、 预算编制的基本假设
（一） 公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和制度无重大变化。
（二） 公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所
在行业形势、市场行情无重大变化。
（三） 公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（四） 公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资
金的影响而实施困难。
（五） 无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
三、 2024 年主要财务预算指标
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
“十四五”期间，正逢量子信息科技深化发展、快速突破的关键时期。公司
坚持“一体两翼”战略，进一步发挥企业作为科技创新主体的作用，发展自主可
控技术、完善产品布局、开拓应用场景、制定核心标准，推进产学研用深度融合。
公司深耕量子通信领域，促进量子密钥分发（QKD）及量子安全技术在各行业领
域的应用推广；紧抓时代机遇，发展量子计算、量子测量业务。
综合公司所处行业的发展趋势及公司自身技术实力等因素，公司制定了 2024
年度财务预算。公司将进一步加强市场开拓，推广量子通信的行业应用，并进一
步拓展量子计算、量子精密测量等新技术的应用市场，预计 2024 年度公司营业
收入在 2023 年的基础上保持增长。
四、 风险事项说明
上述财务预算指标为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不
代表公司 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，
以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
科大国盾量子技术股份有限公司
2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 6：
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据 2023 年度经营情况及现金状况，公司拟不分红，无资本公积转增股本，
不送红股。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
刊登的《科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年度利润分配公告》（公告编号：
2024-036）
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和公司第三届监事会第三十
二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
2023 年年度股东大会议案 7：
关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
鉴于募投项目实施过程中出现的客观情况及公司发展需要，公司在不改变或
变相改变募集资金投向，不损害股东利益的情况下，拟对部分募集资金投资项目
进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司董事会审议通过了《关于募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
刊登的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2024-038）
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和公司第三届监事会第三十
二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 8：
关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，根据《公司法》《证券法》
及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平
和职务贡献等因素，经薪酬考核委员会确认，2024 年度公司董事薪酬方案如下：
13.01、独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币 10 万元（年度税前），按
月发放。
13.02、在公司任职的非独立董事
在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
13.03、不在公司任职的非独立董事
不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
2023 年年度股东大会议案 9：
关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实
际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，2024 年度公司监事薪酬方
案如下：
9.01、职工代表监事及在公司担任其他职务的股东代表监事依据其在公司担
任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取监事津贴。
9.02、不在公司担任其他职务的股东代表监事，不领取任何报酬或监事津贴。
本议案已经公司第三届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
科大国盾量子技术股份有限公司监事会
2024 年 4 月 22 日
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
2023 年年度股东大会议案 10：
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计、内部控
制审计费用共 90 万元（含税）。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）长期担任公司审计机构，并且在审
计过程中勤勉尽责，拟续聘其为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
刊登的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-039）。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和公司第三届监事会第三十
二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 11：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现依照《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件之规定，拟将公司经2023年第五次临时股东大会审议通过的《公司章
程》进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊
登的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》 公告编号：2024-040）。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 12：
关于 2024 年度自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 7 月 9 日，第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有
资金进行现金管理的议案》，授权期间，公司严格按照《使用自有资金进行现金
管理的方案》对最高不超过 3.5 亿元的自有资金开展现金管理，投资范围主要限
制在安全性高、流动性好的短期、低风险、发行主体有保本约定的产品。
因公司相关募集资金永久补充流动资金，为进一步加强资金使用效率，提高
资金收益，在确保不影响主营业务的前提下，拟将原最高不超过 3.5 亿元现金管
理额度提升至最高不超过 5.5 亿元，并自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。公司董事会同时授权公司管理层及工作人员根据投资情况办理相关事宜并签
署相关文件。具体情况请详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2024-2025 年使用自有资金进行现金管理的方案》
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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2024-2025 年使用自有资金进行现金管理的方案
一、拟使用自有资金进行现金管理的概况
（一）现金管理目的
为提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，在确保不影响公司主
营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟使用闲置的自
有资金进行现金管理。
（二）资金来源
本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公
司正常经营。
（三）额度及期限
使用最高不超过人民币 5.5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在授权
额度内，公司可以循环使用。
（四）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金购买安全性高、流动
性好、发行主体有保本约定的产品，且不用于以证券投资为目的的投资行为。
（五）实施方式
公司将在额度和期限内组织实施并签署相关文件。并自股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
（六）信息披露
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规则的要求及时履行信息披露义务。
二、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开
展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资
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金使用效率，增加公司资金收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、 投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定
的投资产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经
济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的
影响。
（二）风险控制措施
1、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择
优质合作方、明确现金管理金额及期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协
议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展
情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风
险。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情
况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、现金管理涉及的资金出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义调入调出
资金，禁止从委托账户中提取现金，严禁出借委托账户、使用其他投资账户、账
外投资。
4、公司审计监察部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预
计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
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2023 年年度股东大会议案 13：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司
章程》的有关规定，科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或
者“公司”）对照向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，
认为公司符合向特定对象中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信
量子集团”）发行 A 股股票的各项要求及基本条件。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之日前 12
个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，直接持有上市公司 5%以
上股份的法人或其他组织，视同上市公司的关联方。因此，中电信量子集团认购
本次向特定对象发行的股份构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 14.00：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司董事会逐项审议了公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案，
具体如下：
14.01 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
14.02 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在通过上海证券交易
所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
14.03 发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为中电信量子集团，其以现金认购本次发行的股票。
14.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（即
2024 年 3 月 12 日)。发行价格为 78.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量)。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
14.05 发行数量
本次发行数量为 24,112,311 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即
24,112,311 股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上
限将进行相应调整。
14.06 募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 1,903,425,830.34 元（含本数），扣除相
关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
14.07 限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规则办理。
14.08 本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按照发行完成后的持股比例共享。
14.09 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
14.10 本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 15：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，
公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》公告编号 2024-022）、
《科大国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 16：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大
国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 17：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大
国盾量子技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 18：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金
使用情况专项报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2024-029）及容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2024]230Z0422 号）。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 19：
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定
了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、本次发行完成后的控股股东
和间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 20：
关于《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国
证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司未来三年（2024
年-2026 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大
国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
2023 年年度股东大会议案 21：
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了
研究，并编制了《科大国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科
技创新领域的说明》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大
国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 22：
关于公司与中电信量子集团签署《附条件生效的股份认购暨战略
合作协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协
议》。公司拟向中电信量子集团发行股票数量为 24,112,311 股（最终发行数量
以中国证监会同意注册的股票数量为准），协议对认购股票的数量、认购价格、
认购方式、认购股票的限售期、战略合作及其他条款作出了符合相关法律、法规
的约定。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。根据《上市规
则》的有关规定，本次向中电信量子集团发行股票并签署《附条件生效的股份认
购暨战略合作协议》构成关联交易。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交
易的公告》（公告编号：2024-027）。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 23：
关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，为顺利实施本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票，公司董事会提
请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，制定、实施、修订、调整本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止
日期、发行价格、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；
（3）授权董事会办理本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的申报、发行
及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发
行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；
（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发
行 A 股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案等相关事项进行相应调整；
（5）授权董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要
求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的
投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（6）授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行
修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、
限售和上市等相关事宜；
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科大国盾量子技术股份有限公司 2023 年年度股东大会
（7）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股
票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并
办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署
等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、
政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继
续办理本次发行事宜；
（10）授权董事会办理与本次 2024 年度向特定对象发行 A 股股票有关的其
他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）；
（11）上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司于该
有效期内取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定，则上述授权的有效期自
动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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2024 年 4 月 22 日
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2023 年年度股东大会议案 24：
关于提请股东大会批准中电信量子集团免于
以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据中电信量子集团与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协
议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有 24,112,311 股股票（含本数），
同时，根据中电信量子集团分别与公司股东科大控股、彭承志先生签订的《一致
行动协议》，拥有公司表决权的股份数量已超过发行后股份总数的 30%。根据《上
市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，中电信量子集团认购公司本次
发行的股份将触发要约收购义务。鉴于中电信量子集团已承诺在本次发行结束之
日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，中电信量子集团符合
《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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