上海市石门一路 288 号
                                                                                                           兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                               邮编：200040
                                                                                                                   电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                   传真：（86-21）5298 5492


                                                   君合律师事务所上海分所

                                     关于星环信息科技（上海）股份有限公司

                                                 2023 年限制性股票激励计划

                            授予预留部分限制性股票（第二批次）相关事项的

                                                                  法律意见书

            星环信息科技（上海）股份有限公司：

                    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受星环信息科技（上海）
            股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励
            计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和
            国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
            称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
            法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
            则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
            下简称“《自律监管指南》”）等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规
            定，就本次激励计划授予预留部分限制性股票（第二批次）相关事项（以下简称
            “本次授予”），出具本法律意见书。

                    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
            其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
            法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证

北京总部   电话: (86-10)8519-1300     上海分所   电话: (86-21)5298-5488        深圳分所   电话: (86-755)2587-0765     广州分所   电话: (86-20)2805-9088
           传真: (86-10)8519-1350                传真: (86-21)5298-5492                   传真: (86-755)2587-0780                传真: (86-20)2805-9099
大连分所   电话: (86-411)8250-7578    海口分所   电话: (86-898)6851-2544       杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188    青岛分所   电话: (86-532)6869-5000
           传真: (86-411)8250-7579               传真: (86-898)6851-3514                  传真: (86-571) 2689-8199               传真: (86-532)6869-5010
成都分所   电话: (86-28)6739-8000     香港分所   电话: (852)2167-0000          纽约分所   电话: (1-212)703-8702       硅谷分所   电话: (1-888)886-8168
           传真: (86-28)67398001                 传真: (852)2167-0050                     传真: (1-212)703-8720                  传真: (1-888)808-2168

西雅图分所电话：（1-425）448-5090     西安分所   电话：(86-29)8550-9666
          传真：（1-888）808-2168

                                                                                                                                           www.junhe.com


                                                                           1
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了对
相关当事人访谈、查询有关公开信息等各种方式，并根据政府部门或者其他有关
机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

    本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对
公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并
不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和
判断的专业资格。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法
律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律
意见书的相关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出
现偏差的方式进行。



                                   2
    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范
性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                   3
    一、本次授予的批准与授权

    根据公司提供的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、监事会核查意
见、独立董事意见、独立董事专门会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决
议等文件及公司发布的相关公告，公司就本次授予已经履行的程序如下：

    （一）2023 年 3 月 13 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了独立意见。

    （二）2023 年 3 月 13 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （三）2023 年 3 月 14 日，公司于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄宜华先生作为征集人，就
公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集委托投票权。

    （四）2023 年 3 月 13 日至 2023 年 3 月 22 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何对首次授予激励对象名单的异议。2023 年 3 月 24 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
                                     4
    （五）2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司所作的确认，公司
就内幕信息知情人在《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内
幕信息进行股票交易的情形。2023 年 3 月 30 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。

    （六）2023 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，认为相关授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定
的首次授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见。

    （七）2023 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事

会第十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第
一批次）的议案》。同日，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为相关授予
条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日（第一批次）符
合相关规定。监事会对本次激励计划授予预留部分限制性股票第一批次授予的激励
对象名单进行核查并发表了核查意见。

    （八）2024 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批
次）的议案》。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。
同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对本次授予的激
励对象名单进行核查并发表了核查意见。

                                     5
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已

经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及
《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。

    二、本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定，本次激励计划的
授予条件如下：

                         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
                     者无法表示意见的审计报告；
                         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生右述任一情 见或者无法表示意见的审计报告；
形                       3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
                     进行利润分配的情形；
                         4、法律法规规定不得实行股权激励的；
                         5、中国证监会认定的其他情形。
                         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                         3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生右述任 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
一情形                   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
                     的；
                         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                         6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司的公告以及公司所作的确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票
的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

    三、本次授予的授予日

    （一）2023 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2024 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批
                                       6
次）的议案》，同意确定授予预留部分限制性股票（第二批次）的授予日为 2024
年 3 月 26 日（以下简称“本次授予日”）。同日，公司召开第二届董事会薪酬与
考核委员会 2024 年第一次会议，同意确定授予预留部分限制性股票（第二批
次）的授予日为 2024 年 3 月 26 日。同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会
议第二次会议，认为本次授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《激励计划》中关于授予日的有关规定和要求。

    根据公司所作的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予日为
交易日，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    （一）根据公司发布的相关公告，本次授予的激励对象为公司（含子公
司）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

    （二）2024 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事
会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
（第二批次）的议案》，同意以 45.06 元/股的授予价格向符合条件的 15 名激励
对象授予 6.6809 万股限制性股票。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委
员会 2024 年第一次会议，同意以 45.06 元/股的授予价格向符合条件的 15 名激
励对象授予 6.6809 万股限制性股票。同日，公司召开第二届董事会独立董事专
门会议第二次会议，同意以 45.06 元/股的授予价格向符合条件的 15 名激励对象
授予 6.6809 万股限制性股票。

    综上所述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

    五、本次授予的信息披露

    根据公司所作的确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议、独立董事
专门会议决议等与本次授予相关的文件。随着本次授予的进行，公司尚需根据
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行
相应的信息披露义务。



                                     7
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，就本次授予，公司已履行信息披
露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次
授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。

    六、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司就本次授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的有关规定；

    （二）截至本次授予日，本次授予的授予条件已经成就；

    （三）本次授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

    （四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上
市规则》《激励计划》的有关规定；

    （五）就本次授予，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法
律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。




    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。




                                   8