海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
海光信息技术股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 ....................................................................................................................... 1
议程安排 ....................................................................................................................... 4
议案一：关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 ..................................... 6
议案二：关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 ................................... 12
议案三：关于《公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案 ................................... 16
议案四：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 ............................................... 17
议案五：关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 ....................................... 19
议案六：关于公司日常关联交易预计的议案 ......................................................... 26
议案七：关于公司 2024 年度续聘会计师事务所的议案 ....................................... 27
议案八：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ................................. 28
议案九：关于公司董事、监事薪酬方案的议案 ..................................................... 30
议案十：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............................. 32
议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................. 51
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............................................. 52
议案十三：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ............................................. 53
听取事项：公司 2023 年度独立董事述职报告 ....................................................... 54
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2023 年年度股东大会
会议须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
有关规定，为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行，以下
事项敬请注意：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、请拟参加本次股东大会现场会议的股东按时办理会议登记手续，会议登
记方法详见本须知第四项。请确认与会资格的股东准时出席股东大会现场会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场。
四、会议登记方法：
（一）参加股东大会现场会议的登记时间、地点
时间：2024 年 4 月 30 日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00
地点：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号楼 C 座 5 层会议室
（二）现场登记方式
拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1. 自然人股东：本人身份证原件和证券账户卡原件；
2. 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、授权委托书原件（授权委
托书格式详见附件）、自然人股东证券账户卡原件和身份证复印件；
3. 法人股东由法定代表人/执行事务合伙人出席会议：本人身份证原件、法
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定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人股东营业执照复印件（加盖公
章）、证券账户卡原件；
4. 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、授权委托书原件（加盖公章）、
法人股东营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件。
（三）邮箱登记方式
拟现场参加会议的股东或股东代理人可以通过指定邮箱（investor@hygon.cn）
办理登记，邮件须在登记时间截止前送达，需注明联系人及联系方式，并提交上
述登记文件扫描件办理登记，届时持邮箱回复确认回执参会。
（四）特别提醒
未提前登记或不符合股权登记日股东身份的股东或股东代理人将无法进入
会议现场。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
六、本次大会现场会议于 2024 年 5 月 6 日 14:00 正式开始，要求发言的股
东应在会议开始前向登记处登记。股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发
言内容应围绕本次大会议案，发言时简短扼要，不得提出与本次股东大会议案无
关的问题。
七、股东大会投票注意事项:
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆
互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联
网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
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以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
八、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请将手机调至振
动或静音状态。
九、本次股东大会禁止录音、录像、直播。
十、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急
处理。
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2023 年年度股东大会
议程安排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2024 年 5 月 6 日（星期一）下午 14:00
召开地点：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 27 号楼 C 座
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 6 日
至 2024 年 5 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2024 年 4 月 26 日
六、参加会议对象：
1. 2024 年 4 月 26 日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决。该代理人不必是公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 公司聘请的律师。
4. 其他人员。
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七、会议议程
（一）主持人宣布股东大会开始并报告出席情况
（二）逐项审议会议议案
序号 议案名称
1 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案
4 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
5 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
6 关于公司日常关联交易预计的议案
7 关于公司 2024 年度续聘会计师事务所的议案
8 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
9 关于公司董事、监事薪酬方案的议案
10 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
11 关于修订《董事会议事规则》的议案
12 关于修订《独立董事工作制度》的议案
13 关于修订《关联交易管理制度》的议案
注：本次股东大会还将听取《公司 2023 年度独立董事述职报告》
（三）公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
（四）现场股东进行投票表决
（五）计票人统计现场表决结果
（六）宣读现场表决结果
（七）律师发表对本次股东大会见证意见
（八）签署会议文件
（九）本次股东大会结束
八、联系方式：电话：010-82177855
邮箱：investor@hygon.cn
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议案一
海光信息技术股份有限公司
关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照相关法律法规、规范性文件及《海光信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定和要求，依法履行董事会职责，本着对全体股
东负责的态度，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效推进董事会各项工作，
保障了公司经营业绩的稳步提升和高质量可持续发展。现将董事会 2023 年度工
作情况汇报如下：
一、2023 年度公司总体经营情况
2023 年，公司董事会全面落实股东大会的各项决策，进一步完善相关工作
机制，激发各方面的积极性和创造性，不断优化内部资源配置，有效提升了公司
的运营效率。面对日趋激烈的市场竞争，公司董事会和管理层认真研判面临的机
遇和风险，围绕年度经营计划及目标，沉着应对各种挑战，着力化解各种困难和
问题，有效增强了抗风险能力和市场竞争力。坚持创新引领，稳步推进各项业务，
围绕高端处理器技术创新和产品迭代，持续加大研发投入，着力加强产品生态体
系建设，巩固提升行业地位和品牌影响力，保持了稳健的发展态势，奠定了坚实
的发展基础。
2023 年度，公司实现营业收入 601,199.90 万元，较上年同期增长 17.30%；
实现归属于母公司所有者的净利润 126,317.86 万元，较上年同期增长 57.17%；
实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 113,635.80 万元，较上年
同期增长 51.79%。公司近三年主要会计数据和财务指标如下：
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（一）主要会计数据
单位：万元
2022年 本期比上年同期 2021年
主要会计数据 2023年
调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前
营业收入 601,199.90 512,526.67 512,526.67 17.30 231,041.53 231,041.53
归属于上市公司股东的净利润 126,317.86 80,369.81 80,354.01 57.17 32,708.03 32,710.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
113,635.80 74,862.29 74,846.48 51.79 26,546.06 26,548.98
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 81,370.53 -4,325.56 -4,325.56 不适用 59,798.20 59,798.20
2022年末 本期末比上年同 2021年末
2023年末
调整后 调整前 期末增减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 1,870,508.40 1,705,314.99 1,705,302.09 9.69 540,566.77 540,569.69
总资产 2,290,254.80 2,193,448.77 2,193,425.39 4.41 1,045,727.36 1,045,735.22
（二）主要财务指标
2022年 本期比上年同期增减 2021年
主要财务指标 2023年
调整后 调整前 （%） 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.54 0.38 0.38 42.11 0.16 0.16
稀释每股收益（元／股） 0.54 0.38 0.38 42.11 0.16 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.49 0.35 0.35 40.00 0.13 0.13
加权平均净资产收益率（%） 7.11 8.49 8.49 减少1.38个百分点 6.41 6.41
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.40 7.91 7.91 减少1.51个百分点 5.21 5.21
研发投入占营业收入的比例（%） 46.74 40.33 40.33 增加6.41个百分点 68.60 68.60
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二、2023 年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023 年度，公司董事会共召开 10 次会议，各次董事会的召集、表决、决议
及会议记录均符合法律、法规等相关规定。具体召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第一届董事会第 本次会议审议通过了如下议案：
2023/1/3
十九次会议 1.《关于设立全资子公司的议案》。
本次会议审议通过了如下议案：
第一届董事会第 1.《关于公司日常关联交易预计的议案》；
2023/2/23
二十次会议 2.《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》；
3.《关于设立全资子公司的议案》。
本次会议审议通过了如下议案：
1.《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》；
3.《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》；
4.《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》；
5.《关于公司 2022 年度报告全文及其摘要的议案》；
6.《关于批准报出公司 2022 年度审计报告的议案》；
7.《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；
8.《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
9.《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第一届董事会第
2023/4/15 告的议案》；
二十一次会议
10.《关于公司日常关联交易预计的议案》；
11.《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》；
12.《关于公司 2023 年度续聘会计师事务所的议案》；
13.《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
14.《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》；
15.《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
16.《关于公司＜董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度＞的
议案》；
17.《关于会计政策变更的议案》；
18.《关于公司向子公司提供借款的议案》；
19.《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
第一届董事会第 本次会议审议通过了如下议案：
2023/4/25
二十二次会议 1.《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
第一届董事会第 2023/5/8 本次会议审议通过了如下议案：
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二十三次会议 1.《关于设立全资子公司的议案》。
第一届董事会第 本次会议审议通过了如下议案：
2023/5/20
二十四次会议 1. 《关于公司对外投资的议案》。
本次会议审议通过了如下议案：
1. 《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》；
2. 《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》；
第一届董事会第
2023/8/24 3. 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事
二十五次会议
候选人的议案》；
4. 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候
选人的议案》；
5. 《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
第一届董事会第 本次会议审议通过了如下议案：
2023/8/25
二十六次会议 1. 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
本次会议审议通过了如下议案：
1. 《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；
第二届董事会第
2023/9/11 2. 《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；
一次会议
3. 《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
4. 《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
本次会议审议通过了如下议案：
第二届董事会第
2023/10/17 1.《关于募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》；
二次会议
2.《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023 年度，董事会共召集、召开股东大会 3 次，公司股东大会的召集、召
开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会根据相关法律
法规和公司规章的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋
予的职责，确保了股东大会通过的各项决议的贯彻落实。
（三）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的
职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，提出专业的意见和建议，对公司治理
水平的不断提升发挥了积极作用。报告期内，战略委员会、薪酬与考核委员会各
召开会议 1 次，审计委员会召开会议 5 次，提名委员会召开会议 2 次。
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（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作。公司忠实履行
信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生
的相关事项，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
公司认真践行上市公司社会责任，积极开展节能减排、公益事业等，努力实
现公司与社会、环境协同可持续发展。报告期内，公司发布了首份《2022 年度
社会责任报告》，荣获“第一届国新杯ESG 金牛奖科技引领五十强”，得到了
资本市场的良好反馈，充分肯定了公司在实践 ESG 理念过程中做出的积极贡献。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司的 4 名独立董事具备工作所需的财务、管理等业务知识和能
力，能够根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》《独立
董事工作制度》等的相关规定，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，积极参
与各专门委员会工作，认真审议董事会议案，审慎行使表决权。同时，独立董事
积极对公司的日常经营决策、内控体系建设等方面提出具有针对性和专业性的意
见，对董事会决议执行情况进行监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股
东的合法权益发挥了应有的作用。
（六）投资者关系管理
公司高度重视与投资者的互动沟通，通过上证 e 互动、投资者专线电话、投
资者邮箱、网上业绩说明会、现场股东大会等多元化的沟通平台开展投资者交流
活动，在信息披露规则范围内及时解答投资者关心的各类问题，帮助投资者认识
公司、了解公司，较好地向投资者传递了公司的业务亮点及核心竞争力，畅通了
公司与投资者间的沟通渠道。
三、董事会工作规划
2024 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的态度，勤勉尽职，严格
遵循相关法律规定及公司规章制度，贯彻落实股东大会各项决议，进一步加强自
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身建设，审慎决策，稳步前行，准确研判公司发展面临的机遇和挑战，有效整合
各方资源，完善公司治理结构，强化内部控制体系建设，持续提升运营管理效能。
（一）努力实现 2024 年度经营任务
面对日趋复杂的发展环境和艰巨繁重的发展任务，公司董事会将深入分析把
握发展态势，制定切实可行的战略发展目标，扎实推进重点任务落地，积极拓展
发展空间，努力争取各方资源，为企业发展创造有利条件；围绕公司发展主线，
坚持远近结合，持续加大研发投入，系统推进技术创新和产品迭代；加强海光产
业生态体系建设，提升公司技术和产品的竞争力；进一步优化人才队伍，完善人
才培养机制，营造良好的人才发展环境。
（二）持续提升公司治理水平
充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，秉承对全体股东负责的原则，认
真履行股东大会所赋予的各项职权；坚持规范运作和科学决策，不断完善决策程
序，持续提升决策水平；加强董事会自身建设，开展调查研究和业务培训，切实
提高履职能力；发挥独立董事的专业优势及监督作用，切实保障投资者合法权益；
进一步完善公司治理结构和风险防范机制，促进公司健康、稳定和可持续发展。
（三）切实履行上市公司社会责任
公司董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，确保公
司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性。
董事会将通过多种渠道加强与投资者的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，
促进公司与投资者之间建立长期、稳定的信任互动关系，同时积极履行社会责任，
营造良好的企业形象，推动公司稳定、高质量、可持续发展，创造更大价值。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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议案二
海光信息技术股份有限公司
关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体
监事的共同努力下，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《海光信息技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的要求，本着对全体股东负责的
精神，认真履行监事会职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司
董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现
将监事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年度监事会召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
第一届监事会第 本次会议审议通过了如下议案：
2023/2/23
十三次会议 1.《关于公司日常关联交易预计的议案》。
本次会议审议通过了如下议案：
1.《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2022 年度报告全文及其摘要的议案》；
3.《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；
4.《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
5.《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》；
第一届监事会第
2023/4/15 6.《关于公司日常关联交易预计的议案》；
十四次会议
7.《关于公司 2023 年度续聘会计师事务所的议案》；
8.《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》：
9.《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》；
10.《关于公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》；
11.《关于会计政策变更的议案》；
12.《关于公司向子公司提供借款的议案》。
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第一届监事会第 本次会议审议通过了如下议案：
2023/4/25
十五次会议 1.《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
本次会议审议通过了如下议案：
1.《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》；
第一届监事会第 2.《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
2023/8/24
十六次会议 项报告的议案》；
3.《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表
监事候选人的议案》。
第二届监事会第 本次会议审议通过了如下议案：
2023/9/11
一次会议 1.《关于选举第二届监事会监事会主席的议案》。
本次会议审议通过了如下议案：
第二届监事会第
2023/10/17 1.《关于募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》；
二次会议
2.《2023 年第三季度报告》。
二、监事会履职情况
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公
司依法治理规范性文件的规定，对公司 2023 年度有关工作事项提出合理意见和
建议：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《海光信息技术股份有
限公司监事会议事规则》等赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并出席了
公司股东大会。监事会认为：公司的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》及
《公司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效；公司形成了较完善
的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，股东大会、董事会决议能够
得到很好的落实；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规和
《公司章程》或损害公司利益的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续
加强。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公
司的财务报表和财务经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表进行了审计，并出具
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了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
通过对公司 2023 年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：
公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文
件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东
利益的行为。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司 2023 年度发生的关联交易行为进行了核查，监事会认为：公
司关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定，交易价格履行公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）公司内部控制情况
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、
充实完善的公司内部控制系统，公司监事会认为，报告期内公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，是符
合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
（六）定期报告审定情况
公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其
内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实
地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与定期报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
三、2024 年度监事会工作计划
公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，
诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有
效监督，促进公司规范运作。同时，积极列席公司各类会议，定期组织召开监事
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依
法对公司的财务情况进行监督检查，切实维护公司全体股东的合法利益。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司监事会
2024 年 5 月 6 日
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三
海光信息技术股份有限公司
关于《公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）依据相关法
律、法规和公司章程有效地开展了各项工作，并编制了《2023 年度报告全文及
其摘要》。
具体内容请见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《海光信息技术股份有限公司 2023 年年度报告》及《海光信息技术股份
有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通
过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四
海光信息技术股份有限公司
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 38,235.41 万元，2023 年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税）。截至目前，公司
总股本 232,433.8091 万股扣除公司回购专用证券账户中的股份 52.0125 万股，实
际可参与利润分配的股数为 232,381.7966 万股，以此计算合计拟派发现金红利人
民币 25,562.00 万元（含税），占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为
20.24%。本年度利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板股票上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相
关比例计算。公司 2023 年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，
回购金额为 3,000.97 万元（不含印花税、交易佣金等费用），占 2023 年度归属
于上市公司股东净利润的比例为 2.38%，上述回购已经实施完毕。
综上，2023 年度公司现金分红总额 28,562.97 万元，占归属于上市公司股东
净利润的比例为 22.61%（合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异系因四
舍五入导致）。
本年度公司现金分红占公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例低
于 30%，是基于公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金
需求的综合考虑。为进一步增强公司产品领先优势，加强下一代产品研发投入、
17
海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
扩大经营规模，推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，
提出此 2023 年度利润分配方案。
具体内容请见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《海光信息技术股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公
告编号：2024-013）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通
过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五
海光信息技术股份有限公司
关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度公司的财务工作，认真贯彻了董事会、股东大会对财务工作的决
议。公司在这一年里，遵照国家有关法律的规定，做到了统筹安排，合理使用，
量入为出，留有余地。公司对财务工作中重大问题和开支项目，坚持严格的审查、
审批制度，保证财务工作正常、有秩序地进行。
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
2023 年度公司经营持续向好，产品销售收入达到 60.12 亿元，收入规模稳中
有升，持续增长。
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）主要会计数据
单位：万元
2022年 本期比上年同期 2021年
主要会计数据 2023年
调整后 调整前 增减（%） 调整后 调整前
营业收入 601,199.90 512,526.67 512,526.67 17.30 231,041.53 231,041.53
归属于上市公司股东的净利润 126,317.86 80,369.81 80,354.01 57.17 32,708.03 32,710.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
113,635.80 74,862.29 74,846.48 51.79 26,546.06 26,548.98
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 81,370.53 -4,325.56 -4,325.56 不适用 59,798.20 59,798.20
2022年末 本期末比上年同 2021年末
2023年末
调整后 调整前 期末增减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 1,870,508.40 1,705,314.99 1,705,302.09 9.69 540,566.77 540,569.69
总资产 2,290,254.80 2,193,448.77 2,193,425.39 4.41 1,045,727.36 1,045,735.22
1、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，同比实现较快增长，主要系报告期内，公
司围绕通用计算市场，持续保持高强度研发投入，通过技术创新，进一步提升了产品性能，得到客户充分认可，在毛利率方面有所提
升，实现了业绩的持续增长。
2、经营活动产生的现金流量净额同比增加较大，主要系公司业务发展客户销售回款增加，加之利息收入、政府补助收款增加所致。
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）主要财务指标
2022年 本期比上年同期增减 2021年
主要财务指标 2023年
调整后 调整前 （%） 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.54 0.38 0.38 42.11 0.16 0.16
稀释每股收益（元／股） 0.54 0.38 0.38 42.11 0.16 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.49 0.35 0.35 40.00 0.13 0.13
加权平均净资产收益率（%） 7.11 8.49 8.49 减少1.38个百分点 6.41 6.41
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.40 7.91 7.91 减少1.51个百分点 5.21 5.21
研发投入占营业收入的比例（%） 46.74 40.33 40.33 增加6.41个百分点 68.60 68.60
1、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益，较上年同期大幅上升，主要系公司利润大幅增长，提升
了每股盈利水平。
2、报告期内，公司加大研发投入力度，研发投入整体增幅为 35.93%，营业收入实现了 17.30%的增幅，导致研发投入占营业收入
的比例较大上升。
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）利润表
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 同比增减（%）
营业收入 601,199.90 512,526.67 17.30
营业成本 242,472.40 243,881.95 -0.58
销售费用 11,100.37 8,074.82 37.47
管理费用 13,432.46 13,480.82 -0.36
研发费用 199,242.21 141,359.21 40.95
财务费用 -26,660.15 -8,859.20 200.93
主要变化原因分析：
1、销售费用增加 3,025.55 万元，增长 37.47%，主要系公司完善销服体系，
销售人员增加导致职工薪酬增加；公司积极发力芯片市场推广及生态建设，相关
销售费用较上年同期增加。
2、研发费用增加 57,883.00 万元，增长 40.95%，主要系研发投入力度持续
加大，研发人员数量持续增长，在研项目实施进度加快技术验证费用持续增长所
致。
3、财务费用减少 17,800.95 万元，减幅 200.93%，主要系公司募集资金于 2022
年下半年到账且金额较大，利息收入同比增幅较大所致。
（二）资产负债表
单位：万元
2023 年期末 2022 年期末 同比
项目名称 占总资 占总资 增减
金额 金额
产比（%） 产比（%） （%）
货币资金 1,032,148.75 45.07 1,120,791.03 51.10 -7.91
应收票据 27,253.80 1.24 -100.00
应收账款 149,081.06 6.51 97,067.17 4.43 53.59
应收款项融资 3,289.27 0.14 不适用
预付款项 238,835.13 10.43 93,731.56 4.27 154.81
其他应收款 1,738.62 0.08 1,078.02 0.05 61.28
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年期末 2022 年期末 同比
项目名称 占总资 占总资 增减
金额 金额
产比（%） 产比（%） （%）
存货 107,412.97 4.69 109,526.87 4.99 -1.93
一年内到期的非流动资产 5,070.00 0.22 40,815.44 1.86 -87.58
其他流动资产 5,646.08 0.25 4,606.88 0.21 22.56
其他权益工具投资 2,000.00 0.09 - - 不适用
固定资产 34,736.20 1.52 27,194.06 1.24 27.73
使用权资产 5,275.14 0.23 7,001.38 0.32 -24.66
无形资产 444,342.13 19.40 424,594.37 19.36 4.65
开发支出 46,899.05 2.05 52,764.38 2.41 -11.12
长期待摊费用 4,790.74 0.21 1,963.17 0.09 144.03
递延所得税资产 1,463.52 0.06 1,192.57 0.05 20.27
其他非流动资产 207,526.15 9.06 183,868.06 8.38 12.87
短期借款 35,000.00 1.53 20,000.00 0.91 75.00
应付账款 32,177.78 1.40 34,244.92 1.56 -6.04
合同负债 284.91 0.01 - - 不适用
应付职工薪酬 50,611.62 2.21 34,250.18 1.56 47.77
应交税费 15,624.73 0.68 9,215.11 0.42 69.56
其他应付款 1,252.06 0.05 624.64 0.03 100.45
一年内到期的非流动负债 4,486.97 0.20 38,666.31 1.76 -88.40
其他流动负债 17.09 - - - 不适用
长期借款 85,890.00 3.75 47,980.00 2.19 79.01
租赁负债 3,096.74 0.14 4,656.62 0.21 -33.50
长期应付款 - - 164,998.21 7.52 -100.00
预计负债 1,992.63 0.09 442.16 0.02 350.66
递延收益 27,808.22 1.21 15,051.88 0.69 84.75
递延所得税负债 - - 300.82 0.01 -100.00
资产总计 2,290,254.80 100.00 2,193,448.77 100.00 4.41
负债合计 258,242.76 11.28 370,430.84 16.89 -30.29
所有者权益 2,032,012.04 88.72 1,823,017.93 83.11 11.46
主要变化原因分析：
1、应收票据减少 27,253.80 万元，降低 100.00%，主要系上年期末应收票据
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
于报告期内到期兑现所致。
2、应收账款增加 52,013.89 万元，增长 53.59%，主要系营业收入增加所致。
3、应收款项融资增加 3,289.27 万元，主要系本年应收款项融资对应的 6+9
银行承兑汇票增加所致。
4、预付款项增加 145,103.57 万元，增长 154.81%，主要系原材料采购及战
略备货预付货款增加所致。
5、其他应收款增加 660.6 万元，增长 61.28%，主要系房租押金保证金增加
所致。
6、一年内到期的非流动资产减少 35,745.44 万元，降低 87.58%，主要系一
年以内到期的银行定期存款减少所致。
7、其他权益工具投资增加 2,000.00 万元，主要系新增非交易性权益工资投
资所致。
8、长期待摊费用增加 2,827.57 万元，增长 144.03%，主要系装修款和待摊
得备品备件增加所致。
9、短期借款增加 15,000.00 万元，增长 75%，主要系未终止确认的票据贴现
增加所致。
10、合同负债增加 284.91 万元，主要系预收客户款项所致。
11、应付职工薪酬增加 16,361.44 万元，增长 47.77%，主要系应付工资薪金
增加所致。
12、应交税费增加 6,409.62 万元，增长 69.56%，主要系应交增值税增加所
致。
13、其他应付款增加 627.43 万元，增长 100.45%，主要系代付人才奖励款增
加所致。
14、一年内到期的非流动负债减少 34,179.34 万元，降低 88.4%，主要系一
年以内到期的银行借款减少所致。
15、其他流动负债增加 17.10 万元，主要系预收客户销项税所致。
16、长期借款增加 37,910 万元，增长 79.01%，主要系银行长期借款增加所
致。
17、租赁负债减少 1,559.88 万元，降低 33.5%，主要系租赁合同的剩余期间
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
减少所致。
18、长期应付款减少 164,998.21 万元，主要系 1*项目结项，冲减专项应付
款所致。
19、预计负债增加 1,550.47 万元，增长 350.66%，主要系产品质量保证金增
加所致。
20、递延收益增加 12,756.33 万元，增长 84.75%，主要系收到的政府补助增
加所致。
21、递延所得税负债减少 300.82 万元，主要系根据准则要求净额法列示所
致。
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比率（%）
经营活动产生的现金流量净额 81,370.53 -4,325.56 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -180,027.33 -152,977.46 17.68
筹资活动产生的现金流量净额 14.52 1,082,570.92 -100.00
主要变化原因分析：
1、2023 年经营活动的现金净流 81,370.53 万元，较上年增加 85,696.09 万元，
主要系公司业务发展客户销售回款增加，加之利息收入、政府补助收款增加所致。
2、2023 年筹资活动的现金净流 14.52 万元，较上年减少 1,082,556.40 万元，
主要系上期收到上交所科创板首次公开发行股票募集资金 105.83 亿元所致。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通
过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六
海光信息技术股份有限公司
关于公司日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对关联交易管理和披露的相关
规定，根据 2023 年公司关联交易的实际发生情况，并结合公司业务发展的需要，
公司对 2023 年年度股东大会召开之日至 2024 年年度股东大会召开之日期间的关
联交易情况进行了预计，并对前期执行情况进行了确认。
具体内容请见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《海光信息技术股份有限公司关于公司日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2024-009）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通
过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
26
海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七
海光信息技术股份有限公司
关于公司 2024 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
自公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）签订服务
协议，聘请其为公司财务审计机构以来，立信遵照独立、客观、公正的执业准则
履行了其责任和义务，完成了公司的审计工作。
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师
事务所管理办法》的相关规定，公司开展了选聘公司 2024 年度会计师事务所的
相关工作。公司拟续聘立信作为公司 2024 年度财务与内部控制审计机构，聘期
1 年，并授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定 2024 年
度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容请见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《海光信息技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-014）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通
过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
27
海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八
海光信息技术股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司
流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上
市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，
用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。
一、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
公司首次公开发行超募资金总额为 143,492.05 万元，本次拟用于永久补充流
动资金的金额为 43,033.27 万元，占超募资金总额的比例为 29.99%。公司最近 12
个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，
未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
二、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募
资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，
符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超
过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集
资金投资计划的正常进行；在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
具体内容请见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《海光信息技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2024-010）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通
过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
29
海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九
海光信息技术股份有限公司
关于公司董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司董事、监事勤勉尽责，积极出席公司董事会、监事会和股
东大会，履行管理和监督职责，为公司发展做出了重要贡献。公司依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《海
光信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际经营情况、盈利状况及公司董事、监事的工作量和专业性，参考行业
及地区薪资水平等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，公司制定了 2024
年度董事（含独立董事）、监事薪酬方案如下：
一、本方案适用范围
公司董事（含独立董事）、监事。
二、本方案适用期限
本方案自公司股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
（一）董事：
1、独立董事津贴标准为每人 12 万元（税前）/年，按月平均发放；
2、在公司任职的非独立董事，其薪酬标准以其本人与公司所建立的劳动合
同或聘任合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定，不另外领取董事津贴；
3、未在公司任职的非独立董事不另外领取董事津贴。
（二）监事：
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1、在公司任职的监事，其薪酬标准以其本人与公司所建立的劳动合同或聘
任合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定，不另外领取监事津贴；
2、未在公司任职的监事不另外领取监事津贴。
四、其他事项
（一）上述薪酬为税前金额，其所涉及的相关税费统一由公司代扣代缴。
（二）公司董事（含独立董事）、监事因参加公司董事会、监事会、股东大
会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所产生的必要费用由公司承
担。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通
过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
31
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议案十
海光信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
但是，有下列情形之一的除外：
依照法律、行政法规、部门规章和本章
……
程的规定，收购本公司的股份：
前款第（六）项所指情形，应当符合
……
以下条件之一：
前款第（六）项所指情形，应当符
（一） 公司股票收盘价格低于最近一期
合以下条件之一：
每股净资产；
1 （一） 公司股票收盘价格低于最近一
（二） 连续二十个交易日内公司股票收
期每股净资产；
盘价格跌幅累计达到 20%；
（二） 连续二十个交易日内公司股票
（三） 公司股票收盘价格低于最近一年
收盘价格跌幅累计达到 30%；
股票最高收盘价格的 50%；
（三） 中国证监会规定的其他条件。
（四） 中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本
除上述情形外，公司不进行买卖本公
公司股份的活动。
司股份的活动。
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序号 修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5.00%以上的股 员、持有本公司股份 5.00%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有，本 此所得收益归本公司所有，本公司董事会
2
公司董事会将收回其所得收益。但是， 将收回其所得收益。但是，证券公司因购
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 入包销售后剩余股票而持有 5.00%以上股
有 5.00%以上股份的，卖出该股票不受 6 份的，以及有中国证监会规定的其他情形
个月时间限制。 的除外。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机
（一） 决定公司的经营方针和投资计 构，依法行使下列职权：
（一） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计
划；
划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事
3 （二） 选举和更换由非职工代表担任的
的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（三） 选举和更换非由职工代表担任
事项；
的监事，决定有关监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准董事会的报告； ……
……
第四十二条 公司下列任一对外担保行 第四十二条 公司下列任一对外担保行
为，须经董事会审议批准后，提交股东 为，须经董事会审议批准后，提交股东大
大会决定： 会决定：
…… ……
4
（六） 对主要股东及其关联方提供的担 （六） 对主要股东及其关联方提供的担
保。 保。
前述第（五）项担保事项，应当经 对于董事会权限范围内的担保事项，除
出席股东大会的股东所持表决权的三分 应当经全体董事的过半数通过外，还应当
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序号 修订前 修订后
之二以上通过。 经出席董事会会议的三分之二以上董事
…… 同意；前述第（五）项担保事项，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
……
第五十二条 经 1/2 以上独立董事同意， 第五十二条 经 1/2 以上独立董事同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应以书面形式向董事会提出。 东大会，并应以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东大会的提 对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和 议，董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
5
出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东大会的书面
面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，应
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
开股东大会的通知；董事会不同意召开 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
临时股东大会的，将说明理由并公告。 东大会的，将说明理由并公告。
第六十四条 公司召开股东大会的地点 第六十四条 公司召开股东大会的地点
通常为公司住所或者主要经营地。 通常为公司住所或者主要经营地。
股东大会原则上将设置会场，以现 股东大会应当设置会场，以现场会议
场会议与网络投票向结合的方式召开。 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
股东大会现场会议时间、地点的选 中国证监会或公司章程的规定，采用安
6 择应当便于股东参加，现场股东大会应 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
当在交易所交易日召开。股东大会通知 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
发出后，无正当理由，股东大会现场会 式参加股东大会的，视为出席。
议召开地点不得变更。确需变更的，召 股东大会现场会议时间、地点的选择
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 应当便于股东参加，现场股东大会应当在
交易日公告并说明原因。 交易所交易日召开。股东大会通知发出
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序号 修订前 修订后
公司还将提供网络或其他投票的方 后，无正当理由，股东大会现场会议召开
式为股东参加股东大会提供便利。股东 地点不得变更。确需变更的，召集人应当
通过网络方式参加股东大会的，视为出 在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
席。股东参加通过网络方式召开的股东 并说明原因。
大会时，应按照上海证券交易所和其他 公司还将提供网络或其他投票的方
相关机构关于股东大会网络投票的要 式为股东参加股东大会提供便利。股东通
求，进行股东身份确认。股东通过其他 过网络方式参加股东大会的，视为出席。
方式参加股东大会的，其具体方式和要 股东参加通过网络方式召开的股东大会
求按照法律、行政法规、部门规章、规 时，应按照上海证券交易所和其他相关机
范性文件的规定执行。 构关于股东大会网络投票的要求，进行股
东身份确认。股东通过其他方式参加股东
大会的，其具体方式和要求按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定执
行。
第八十二条 下列事项由股东大会以特
第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
7 （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
……
……
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
8
（六）处于中国证监会认定的证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
禁入期的； 施，期限未满的；
（七）3 年内受中国证监会行政处罚的； （七）3 年内受中国证监会行政处罚的；
（八）3 年内受证券交易所公开谴责或 2 （八）3 年内受证券交易所公开谴责或 2
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序号 修订前 修订后
次以上通报批评的； 次以上通报批评的；
（九）本公司现任监事； （七）本公司现任监事；
（十）处于证券交易所认定不适合担任 （八）处于证券交易所认定不适合担任公
公司董事的期间的； 司董事的期间的；
（十一）无法确保在任职期间投入足够 （十一）无法确保在任职期间投入足够的
的时间和精力于公司事务，切实履行董 时间和精力于公司事务，切实履行董事应
事应履行的各项职责； 履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规、部门规章或 （九）法律、行政法规、部门规章或相关
相关业务规则规定的其他情形。 业务规则规定的其他情形。
本条所述期间，以拟审议相关董事 本条所述期间，以拟审议相关董事提
提名议案的股东大会召开日为截止日。 名议案的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举 违反本条规定选举董事的，该选举或
或者聘任无效。 者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第 董事在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（十二）项情形之一的， （一）项至第（七）项情形之一的，相关
公司解除其职务。但是公司的在任董事 董事应当立即停止履职并由公司按相应
出现本条第一款第（七）、（十）项规 规定解除其职务。但是公司的在任董事出
定的情形之一，董事会认为该董事继续 现本条第一款第（八）、（九）项规定的
担任董事职务对公司经营有重要作用 情形之一，公司应当在该事实发生之日起
的，可以提名其为下一届董事会的董事 三十日内解除其职务。
候选人，并应充分披露提名理由。该提 相关董事应当停止履职但未停止履
名的相关决议除需经出席股东大会的股 职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
东所持股权过半数通过外，还需经出席 会及其专门委员会会议、独立董事专门会
股东大会的中小股东所持股权过半数通 议并投票的，其投票无效且不计入出席人
过。 数。
董事候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
36
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序号 修订前 修订后
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东
大会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议
出席，也不委托其他董事出席董事会会
的，视为不能履行职责，董事会应当建议
议的，视为不能履行职责，董事会应当
股东大会予以撤换。
建议股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次
董事一年内亲自出席董事会会议次
数少于当年董事会会议次数 2/3 的，应当
数少于当年董事会会议次数 2/3 的，应
接受监事会对其履职情况进行的审议。
当接受监事会对其履职情况进行的审
董事一年内亲自出席董事会会议次
议。
9 数少于当年董事会会议次数 1/2 的，且无
董事一年内亲自出席董事会会议次
疾病、境外工作或学习等特别理由的，视
数少于当年董事会会议次数 1/2 的，且
为不适合担任公司董事，董事会应当建议
无疾病、境外工作或学习等特别理由的，
股东大会予以撤换。
视为不适合担任公司董事，董事会应当
独立董事连续两次未亲自出席董事
建议股东大会予以撤换。
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
独立董事连续三次未亲自出席董事
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
会会议的，由董事会提请股东大会予以
日内提议召开股东大会解除该独立董事
撤换。
职务。
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序号 修订前 修订后
第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
第一百〇五条 董事可以在任期届满以
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
情况。
书面辞职报告。董事会将在两日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低
有关情况。
于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
如因董事的辞职导致公司董事会低
公司董事会或其专门委员会中独立董事
于法定最低人数时，或独立董事辞职导
所占比例不符合法律法规或本章程规定，
致独立董事人数少于董事会成员的 1/3
或者独立董事中没有会计专业人士，辞职
或独立董事中没有会计专业人士，辞职
10 报告应当在下任董事或独立董事填补因
报告应当在下任董事或独立董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
其辞职产生的空缺后方能生效。在改选
告生效之前，原董事仍应当依照法律、行
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
政法规、部门规章和本章程规定，履行董
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
事职务。
履行董事职务。公司应当在三个月内完
除前述所列情形外，董事辞职自辞职
成补选。
报告送达董事会时生效。
除前述所列情形外，董事辞职自辞
董事提出辞职的，公司应当在 60 日
职报告送达董事会时生效。
内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和本章程规定。
第一百〇九条 公司建立独立董事制 第一百〇九条 公司建立独立董事制度。
度。公司聘任适当人员担任独立董事， 公司聘任适当人员担任独立董事，独立董
独立董事的人数占董事会人数的比例不 事的人数占董事会人数的比例不应低于
应低于三分之一，其中至少包括一名会 三分之一，其中至少包括一名会计专业人
计专业人士。 士。
11
独立董事应维护公司整体利益，尤 独立董事应维护公司整体利益，尤其
其要关注中小股东的合法权益不受损 要关注中小股东的合法权益不受损害。独
害。独立董事应当独立履行职责，不受 立董事应当保持身份和履职的独立性，在
公司主要股东或者其他与公司存在利害 履职过程中，不受公司及其主要股东等单
关系的单位或个人的影响。公司应当为 位或个人的影响。公司应当为独立董事依
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序号 修订前 修订后
独立董事行使职权提供必要的便利条 法履职提供必要保障。独立董事的任职资
件。独立董事的任职资格及职责、职权 格及职责、职权应按照法律、行政法规、
应按照法律、行政法规、部门规章及本 部门规章及本章程的有关规定执行。
章程的有关规定执行。
第一百一十条 公司独立董事除符合本 第一百一十条 公司独立董事除符合本
章程规定的董事任职条件外，还应符合 章程规定的董事任职条件外，还应符合下
下列条件： 列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识， （一）具备上市公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 悉相关法律、行政法规、部门规章及其他
其他规范性文件，具有五年以上法律、 规范性文件，具有五年以上履行独立董事
经济、财务、管理或者其他履行独立董 职责所必需的法律、会计或者经济等工作
事职责所必需的工作经验，并依照规定 经验；
参加中国证监会及其授权机构所组织的 （二）不存在下列情形之一：
培训； ……
（二）不存在下列情形之一： 4. 在公司主要股东及其附属企业任职的
…… 人员及其直系亲属；
12 4. 在公司主要股东及其附属企业任职 5. 为公司及其主要股东或者其各自的附
的人员； 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
5. 为公司及其主要股东或者其各自的 务的人员，包括但不限于提供服务的中介
附属企业提供财务、法律、咨询等服务 机构的项目组全体人员、各级复核人员、
的人员，包括提供服务的中介机构的项 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
目组全体人员、各级复核人员、在报告 级管理人员及主要负责人；
上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6. 在与公司及其主要股东或者其各自的
6. 在与公司及其主要股东或者其各自 附属企业具有重大业务往来的人员，或者
的附属企业具有重大业务往来的单位担 在有重大业务往来的单位及其控股股东、
任董事、监事或者高级管理人员，或者 实际控制人任职的人员；
在该业务往来单位的控股股东单位担任 7. 近一年内曾经具有前六项所列举情形
董事、监事或者高级管理人员； 的人员；
7. 近一年内曾经具有前六项所列举情 8. 在公司连续任职独立董事已满六年；
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序号 修订前 修订后
形的人员； 9. 已在五家上市公司担任独立董事；
8. 在公司连续任职独立董事已满六年； 10. 曾任职独立董事期间，连续两次未出
9. 已在五家上市公司担任独立董事； 席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
10. 曾任职独立董事期间，连续两次未 议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以
出席董事会会议，或者未亲自出席董事 上；
会会议的次数占当年董事会会议次数 11. 曾任职独立董事期间，发表的独立意
1/3 以上； 见明显与事实不符；
11. 曾任职独立董事期间，发表的独立 12. 交易所认为不适宜担任独立董事的人
意见明显与事实不符； 员；
12. 交易所认为不适宜担任独立董事的 8. 交易所认定不具备独立性的其他人员；
人员； （三）独立董事应当具有良好的个人品
13. 交易所认定不具备独立性的情形。 德，不得存在不得被提名为上市公司董事
的情形，并不得存在下列不良记录：
1. 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
3. 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或 3 次以上通报批评的；
4. 存在重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连续 2 次
未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以解除职务，未满 12 个月的；
（四）独立董事应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。已在 3
家境内上市公司担任独立董事的，原则上
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序号 修订前 修订后
不得再被提名为其他上市公司独立董事
候选人。
连续任职独立董事已满 6 年的，自该
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
（五）以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1. 具有注册会计师执业资格；
2. 具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授职称或者博士学位；
3. 具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十二条 独立董事应当对下列 第一百一十一条 独立董事履行下列职
公司重大事项发表独立意见： 责：
（一）需要披露的关联交易、对外担保 （一）参与董事会决策并对所议事项发
（不含对合并报表范围内子公司提供担 表明确意见；
13
保）、委托理财、对外提供财务资助、 （二）对交易所规定的公司与其主要股
股票及其衍生品种投资、募集资金使用、 东、董事、高级管理人员之间的潜在重大
开展新业务等重大事项； 利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
（二）提名、任免董事； 符合公司整体利益，特别是维护中小股东
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序号 修订前 修订后
（三）聘任、解聘高级管理人员； 的合法权益；
（四）董事、高级管理人员的薪酬； （三）对公司经营发展提供专业、客观的
（五）公司的主要股东及其关联企业对 建议，促进提升董事会决策水平；
公司现有或新发生的总额高于 300 万元 （四）法律法规、上海证券交易所相关规
或高于公司最近经审计净资产值的 5% 定和公司章程规定的其他职责。
的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（六）公司利润分配政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，董事
会向股东大会提交的利润分配方案；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案；
（八）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（九）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留审计意见；
（十一）相关方变更承诺的方案；
（十二）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十四）依据法规、法规、规章及规范
性文件的相关规定，独立董事应当发表
意见或独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项。
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序号 修订前 修订后
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
第一百一十一条 独立董事应当充分行
使下列特别职权：
（一）重大关联交易应当由独立董事认
可后，提交董事会讨论。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立 第一百一十二条 独立董事行使下列特
财务顾问报告； 别职权：
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
事务所； 项进行审计、咨询或者核查；
（三）向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
会； （三）提议召开董事会会议；
（四）征集中小股东意见，提出利润分 （四）依法公开向股东征集股东权利；
配方案，并直接提交董事会审议； （五）对可能损害上市公司或者中小股
14 （五）提议召开董事会； 东权益的事项发表独立意见；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）法律法规、上海证券交易所相关规
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 定及公司章程规定的其他职权。
（七）可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使前款第一项至第三项
东征集投票权，但不得采取有偿或者变 所列职权，应当经全体独立董事过半数同
相有偿方式进行征集； 意。
（八）可以聘请会计师事务所对募集资 独立董事行使第一款所列职权的，公
金存放与使用情况出具鉴证报告； 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
（九）有关法律、行政法规、部门规章、 的，公司应当披露具体情况和理由。
规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述第（六）项职权
应当取得全体独立董事同意，行使其他
职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上
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序号 修订前 修订后
同意。
本条第一款第（一）、（二）项事
项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
第一百一十八条 除本章程第四十八条 第一百一十八条 除本章程第四十八条
规定之外的募集资金的如下使用事宜应 规定之外的募集资金的如下使用事宜应
当经董事会审议批准： 当经董事会审议批准：
（一）在募集资金到账后六个月内，以 （一）在募集资金到账后六个月内，以募
募集资金置换预先已投入募集资金项目 集资金置换预先已投入募集资金项目的
15 的自筹资金的； 自筹资金的；
（二）以闲置募集资金或超募资金暂时 （二）以闲置募集资金暂时补充流动资
补充流动资金； 金；
（三）对闲置募集资金或超募资金进行 （三）对暂时闲置募集资金进行现金管
现金管理； 理；
…… ……
第一百二十二条 董事长行使下列职
权：
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会会议；
16 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）依法行使法定代表人的职权；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券。
第一百二十四条 董事会设立战略、审 第一百二十四条 董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门
17 门委员会对董事会负责，依照本章程和 委员会对董事会负责，依照本章程和董事
董事会授权履行职责，提案应当提交董 会授权履行职责，提案应当提交董事会审
事会审议决定。专门委员会成员全部由 议决定。
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序号 修订前 修订后
董事组成，成员应为单数，并不得少于 专门委员会成员全部由董事组成，成
三人，其中审计委员会、提名委员会、 员应为单数，并不得少于三人，其中审计
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
并担任召集人，审计委员会中至少应有 中独立董事应占多数并担任召集人，审计
一名独立董事是会计专业人士。董事会 委员会成员应当为不在公司担任高级管
负责制定专门委员会工作规程，规范专 理人员的董事，其中独立董事应当过半
门委员会的运作。 数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 各专门委员会对董事
18 会负责，各专门委员会的提案应提交董 删除
事会审查决定。
第一百三十条 公司董事会会议应当严
格按照董事会议事规则召集和召开，按规
定事先通知所有董事，并提供充分的会议
材料，包括会议议题的相关背景材料、全
部由独立董事参加的会议（以下简称独立
第一百三十一条 董事会会议以现场召 董事专门会议）审议情况（如有）、董事
开为原则。必要时，在保障董事充分表 会专门委员会意见（如有）等董事对议案
达意见的前提下，经召集人（主持人）、 进行表决所需的所有信息、数据和资料，
19
提议人同意，也可以通过视频、电话等 及时答复董事提出的问询，在会议召开前
其他方式召开，或现场与其他方式同时 根据董事的要求补充相关会议材料。
进行的方式召开。 2 名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
董事会及其专门委员会会议以现场
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序号 修订前 修订后
召开为原则。必要时，在保障全体参会董
事充分表达意见的前提下，可以依照程序
采用视频、电话等其他方式召开。
第一百三十三条 委托和受托出席董事 第一百三十二条 委托和受托出席董事
会会议应当遵循以下原则： 会会议应当遵循以下原则：
…… ……
（四）一名董事不得接受超过两名董事 （四）一名董事不得在一次董事会会议上
的委托，也不得同时委托 2 名以上的董 接受超过两名董事的委托，也不得同时委
20 事。 托 2 名以上的董事。
如 委 托或 委 托 书 不 符合 本 章 程 规 如委托或委托书不符合本章程规定，
定，董事会会议主持人应对不符合规定 董事会会议主持人应对不符合规定的委
的委托征询委托人意见；委托在表决前 托征询委托人意见；委托在表决前可补正
可补正的，受托董事可参加表决，否则， 的，受托董事可参加表决，否则，视为弃
视为弃权。 权。
第一百四十八条 本章程规定不得担任
董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
监事在任职期间出现本章程第九十
第一百四十九条 本章程规定不得担任 九条第一款第（一）至（六）项情形的，
董事的情形同时适用于监事。 相关监事应当立即停止履职并由公司按
21
董事、总经理和其他高级管理人员 相应规定解除其职务；监事在任职期间出
不得兼任监事。 现本章程第九十九条第一款第（八）项、
第（九）项情形的，公司应当在该事实发
生之日起 30 日内解除其职务，交易所另
有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参加监事
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序号 修订前 修订后
会会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
第一百五十一条 监事可以在任期届满
第一百五十二条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
书面辞职报告。
交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低
如因监事的辞职导致公司监事会低
于法定最低人数时，或职工代表监事的辞
于法定最低人数时，或职工代表监事的
职导致职工代表监事人数少于公司监事
辞职导致职工代表监事人数少于公司监
会成员的 1/3，辞职报告应当在下任监事
事会成员的 1/3，辞职报告应当在下任监
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
辞职报告生效之前，原监事仍应当依照法
效。在改选出的监事就任前，原监事仍
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
应当依照法律、行政法规、部门规章和
履行监事职务。
本章程规定，履行监事职务。公司应当
22 除前款所列情形外，监事辞职自辞职
在 3 个月内完成补选。
报告送达监事会时生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞
监事提出辞职的，公司应当在 60 日
职报告送达监事会时生效。
内完成补选，确保监事会构成符合法律法
监事在离职生效之前，以及离职生
规和本章程的规定。
效后或任期结束后的 2 年内，对公司和
监事在离职生效之前，以及离职生效
全体股东所承担的忠实义务并不当然解
后或任期结束后的 2 年内，对公司和全体
除。
股东所承担的忠实义务并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密
监事离职后，其对公司的商业秘密负
负有的保密义务在该商业秘密成为公开
有的保密义务在该商业秘密成为公开信
信息之前仍然有效，并应当严格履行与
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司
公司约定的禁止同业竞争等义务。
约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十六条 公司在每一会计年度 第一百六十五条 公司在每一会计年度
23 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内披露年度财务报告，
券交易所报送并披露年度财务报告，在 在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内披露半年度报告，在每个会计年度前
月内向中国证监会派出机构和证券交易 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露
所报送并披露中期报告。 季度报告。第一季度季度报告的披露时间
上述年度报告、中期报告按照有关 不得早于上一年度年度报告的披露时间。
法律、行政法规、中国证监会及证券交 公司预计不能在规定期限内披露定
易所的规定进行编制。 期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第一百六十九条 公司股东大会对利润
第一百七十条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根据
配方案作出决议后，公司董事会须在股
24 年度股东大会审议通过的下一年中期分
东大会召开后两个月内完成股利（或股
红条件和上限制定具体方案后，须在两个
份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。
第一百七十七条 公司在制定现金分红
独立董事认为现金分红具体方案可
具体方案时，董事会应当认真研究和论
能损害公司或者中小股东权益的，有权发
证公司现金分红的时机、条件和最低比
表独立意见。董事会对独立董事的意见未
例、调整的条件及其决策程序要求等事
25 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
宜，独立董事应当发表明确意见。
议中记载独立董事的意见及未采纳的具
独 立 董事 可 以 征 集 中小 股 东 的 意
体理由，并披露。
见，提出分红提案，并直接提交董事会
股东大会对现金分红具体方案进行
审议。
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
26 第一百七十八条 股东大会对现金分红 第一百七十七条 公司因特殊情况而不
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序号 修订前 修订后
具体方案进行审议前，公司应当通过多 进行现金分红时，董事会应就不进行现金
种渠道主动与股东特别是中小股东进行 分红的具体原因、公司留存收益的确切用
沟通和交流，充分听取中小股东的意见 途及以及下一步为增强投资者回报水平
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 拟采取的举措等等事项进行专项说明。
公司因特殊情况而不进行现金分红 公司调整利润分配政策应由董事会
时，董事会应就不进行现金分红的具体 做出专题论述，详细论证调整理由，形成
原因、公司留存收益的确切用途及预计 书面论证报告，经详细论证后，履行相应
投资收益等事项进行专项说明，经独立 的决策程序，并经股东大会特别决议通
董事发表意见后提交股东大会审议，并 过。
经出席股东大会的股东所持表决权的 公司至少每三年重新审阅一次公司
2/3 以上通过。 股东回报规划，并根据公司预计经营状
公司调整利润分配政策应由董事会 况、股东的意见，确定该时段的股东回报
做出专题论述，详细论证调整理由，形 规划。
成书面论证报告并经独立董事审议后提 审议利润分配政策变更时，公司应为
交股东大会特别决议通过。公司至少每 股东提供网络投票方式进行表决。
三年重新审阅一次公司股东回报规划，
并根据公司预计经营状况、股东、独立
董事的意见，确定该时段的股东回报规
划。
审议利润分配政策变更时，公司应
为股东提供网络投票方式进行表决。
第一百八十一条 公司聘用具有从事证 第一百八十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本 第二百条 公司需要减少注册资本时，必
28 时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
内在公司指定报刊上公告。债权人自接 在公司指定报刊上公告。债权人自接到通
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，序号顺延。公司将于股
东大会审议通过本议案后向工商登记机关办理《公司章程》备案登记相关手续。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理上述涉及的工商备
案登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的完
整《公司章程》请见附件。
具体内容请见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《海光信息技术股份有限公司章程》《海光信息技术股份有限公司关于修
订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告》（公
告编号：2024-015）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通
过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一
海光信息技术股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的规定以及《海光信息技术股份有限公司章程》，并结合公司实际运
营情况，对《董事会议事规则》进行了修订。
具体内容请见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《海光信息技术股份有限公司董事会议事规则》《海光信息技术股份有限
公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度
的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二
海光信息技术股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《海光信息技术股份有
限公司章程》，并结合公司实际运营情况，对《独立董事工作制度》进行了修订。
具体内容请见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《海光信息技术股份有限公司独立董事工作制度》《海光信息技术股份有
限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制
度的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三
海光信息技术股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及《海
光信息技术股份有限公司章程》，并结合公司实际运营情况，对《关联交易管理
制度》进行了修订。
具体内容请见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《海光信息技术股份有限公司关联交易管理制度》《海光信息技术股份有
限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制
度的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
53
海光信息技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取事项
海光信息技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《海光信息技术股份有限公司
章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对 2023 年独立董事各项工作进行总
结，分别撰写了《海光信息技术股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
现向各位股东及股东代表汇报。
具体内容请见公司 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的四份《海光信息技术股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
海光信息技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
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