龙腾光电：龙腾光电2023年年度股东大会会议资料2024-06-18
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688055 证券简称：龙腾光电
昆山龙腾光电股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月
1
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议须知 ..................................................................................................... 3
2023 年年度股东大会会议议程 ..................................................................................................... 5
议案一、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 ........................................................ 7
议案二、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》 ...................................................... 11
议案三、《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》 ...................................................... 15
议案四、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》 .......................................................... 16
议案五、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 .......................................................... 19
议案六、《关于公司选聘会计师事务所的议案》 .................................................................... 20
议案七、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 ........................................................ 21
议案八、《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》 .......................................................... 22
议案九、《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》 .......................................................... 23
议案十、《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》 ........................................................ 24
议案十一、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 ........................................................ 26
2
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》《昆山龙腾
光电股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，昆山龙腾光电股份有限公司
（以下简称“龙腾光电”或“公司”）特制定 2023 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东（或股东代理人）及其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注
册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大
会召开前向大会会务组进行登记，填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，由
公司统一安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询
的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代
理人）在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股
东代理人）发言不超过两次，每次发言的时间原则上不超过三分钟。
七、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）
不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝
3
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）
所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律
意见。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东（或股东代理人）出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿
等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024 年
6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于召开
2023 年年度股东大会的通知》（公告编号 2024-014）。
4
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一) 会议时间：2024年6月25日下午14:30
(二) 会议地点：江苏省昆山开发区龙腾路1号公司会议室
(三) 会议召集人：公司董事会
(四) 会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月25日至2024年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2024年6月25日）的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一) 参会人员签到，领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
(三) 介绍股东大会会议须知
(四) 推举本次会议计票人、监票人
(五) 逐项审议会议各项议案
序号 议案
1 《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
4 《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
5 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
6 《关于公司选聘会计师事务所的议案》
5
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
7 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
8 《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
9 《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
10.00 《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
10.01 《关于修订<公司章程>的议案》
10.02 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
10.03 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
10.05 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
10.06 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
10.07 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
10.08 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
10.09 《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
10.10 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
10.11 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
11 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
(六) 听取独立董事年度述职报告
(七) 与会股东或股东代理人发言、提问
(八) 与会股东或股东代理人对各项议案进行审议并投票表决
(九) 休会，统计表决结果
(十) 复会，宣布会议表决结果
(十一) 见证律师宣读法律意见
(十二) 与会人员签署会议文件
(十三) 会议结束
6
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案一、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》
等公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为
目标，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤
勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决
策和规范运作。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度整体经营情况
报告期内，宏观环境方面，全球经济复苏乏力，国际格局复杂演变，地缘政
治冲突频发，西方发达经济体货币政策紧缩外溢影响显现；显示市场方面，消费
电子等终端市场需求持续低迷，整体仍处于底部调整期，中小尺寸显示产品市场
均价大幅低于去年同期，公司经营面临较大压力。为应对市场变化，公司在核心
管理团队的带领下，进一步提升精细化管理，实现降本增效，同时深度挖掘市场
机遇，保持高强度研发投入，推动多元化技术布局，并加大差异化产品市场推广
力度，报告期内实现营业收入逐季提升、利润水平逐季改善。
报告期内，公司营业收入较上年同期减少10.08%，归属于上市公司股东的净
利润较上年同期减少210.63%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润较上年同期减少238.26%，基本每股收益较上年同期减少212.00%，稀释每股
收益较上年同期减少210.67%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期
减少238.46%。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会根据《公司法》《公司章程》及其他法律法规，从稳定
及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，积极履行职责，认真负责地审
7
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。
全年共召开董事会会议4次，具体情况如下：
1、2023年1月18日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了以下议案：
（1） 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案
2、2023年4月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了以下议案：
（1） 关于公司2022年度董事会工作报告的议案
（2） 关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
（3） 关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
（4） 关于公司2022年度总经理工作报告的议案
（5） 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
（6） 关于公司2022年度财务决算报告的议案
（7） 关于公司2022年度利润分配预案的议案
（8） 关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
（9） 关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议
案
（10） 关于2022年度计提资产减值准备的议案
（11） 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（12） 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
（13） 关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案
（14） 关于公司向银行申请综合授信额度的议案
（15） 关于公司2023年为子公司提供担保的议案
（16） 关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案
（17） 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
（18） 关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案
（19） 关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案
（20） 关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案
（21） 关于提请召开2022年年度股东大会的议案
（22） 关于公司2023年第一季度报告的议案
（23） 关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案
3、2023年8月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了以下议案：
（1） 关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案
（2） 关于2023年半年度计提资产减值准备的议案
4、2023年10月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了以下议案：
（1） 关于公司2023年第三季度报告的议案
8
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）股东大会召集情况及会议决议的执行情况
2023年度公司共召开了1次股东大会，由董事会召集。股东大会采用现场结
合网络投票的方式召开，大会的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司
章程》《股东大会议事规则》的相关规定，决议程序合法有效，会议所审议的议
案均获通过。公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行
股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，切实维护了股东的利益，尤其
是中小股东利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳定、可持续
发展。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计
委员会四个专门委员会，报告期内，各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照
相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就定期报告、
公司限制性股票激励相关事项、续聘审计机构、利润分配等事项进行了审查并发
表意见，为董事会的科学决策提供了专业意见。
（四）独立董事履职情况
2023年度公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责，行使权利，积极出席董事会、
股东大会，会议出席率达100%，认真审阅会议议案，与公司董事、董事会秘书、
财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，积极关注公
司重大经营决策，对定期报告、股权激励、利润分配、对外担保、募集资金使用
等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，为
董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和
中小股东的利益。
（五）信息披露情况
2023年度公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海
证券交易所的相关规定按时完成了各类披露工作，并根据公司实际情况，真实、
准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，
确保投资者对公司经营状况的知情权，最大程度地保护了投资者利益。
9
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三、董事会2024年工作计划
（一）持续提升公司规范化治理水平
2024年公司董事会将充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应
的工作思路及重点工作计划，继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大
会所赋予的各项职权；坚持规范运作和科学决策，不断完善和提升董事会、监事
会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序，持续提升公司治理水平；高度
重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培
训，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。
（二）规范信息披露，做好投资者关系管理
2024年公司董事会将继续按照监管要求，积极组织人员参加各种专业培训，
推动信息披露质量的提高，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切
联系，提升公司规范运作的透明度，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司
信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、
财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；加强与投资者的沟通交流，增进投
资者对公司的了解和认同，同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象，推动
公司稳定、高质量、可持续发展，为公司、为股东创造更大的价值。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 25 日
10
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
和《监事会议事规则》等公司内部制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认
真履行监事会职责，积极有效地开展工作，对公司股东大会和董事会的召开程序、
经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
进行了监督，积极维护公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作情
况报告如下：
一、监事会工作情况
公司监事会设监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章
程》的要求，所有监事依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》
与制度开展工作，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责。报告期内，监事会共召
开4次会议，全体监事按时参加会议，认真审议公司财务报告、募集资金使用、
对外担保、股权激励等事项，审议议案全部表决通过；并积极出席公司股东大会、
列席董事会会议，了解公司各项重要决策的形成过程，监督各项决策的实施，掌
握公司的经营情况，履行监事会的知情监督、检查职能，保证公司经营管理行为
的规范。
报告期内，监事会会议情况如下：
1、2023年1月18日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了以下议案：
（2） 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案
（3） 关于核实公司<2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>
的议案
2、2023年4月28日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：
（1） 关于公司2022年度监事会工作报告的议案
（2） 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
（3） 关于公司2022年度财务决算报告的议案
11
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（4） 关于公司2022年度利润分配预案的议案
（5） 关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
（6） 关于2022年度计提资产减值准备的议案
（7） 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
（8） 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
（9） 关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案
（10） 关于公司向银行申请综合授信额度的议案
（11） 关于公司2023年为子公司提供担保的议案
（12） 关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
（13） 关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案
（14） 关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案
（15） 关于公司2023年第一季度报告的议案
（16） 关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案
3、2023年8月29日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了以下议案：
（3） 关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案
（4） 关于2023年半年度计提资产减值准备的议案
4、2023年10月26日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了以下议案：
（1） 关于公司2023年第三季度报告的议案
二、监事会履行监督职责情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履
行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制情况等事项进行
了认真的监督检查，忠实地履行监督职能。
1、对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规，通过出席股东大会、列席董事会
等方式，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决
议执行情况、董事和公司高级管理人员履行职责情况进行了认真监督，及时发表
意见、建议。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等
12
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
要求规范运作，股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行
使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效，经营决策程序合法合
规，公司发展目标明确，运作规范，信息披露真实、准确、完整；建立了较为完
善的内部控制制度并在不断健全完善。公司董事、高级管理人员忠于职守，认真
执行了股东大会和董事会的各项决议，未发现违反法律法规或损害公司和股东利
益特别是中小股东利益的行为。
2、对公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为
公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，认真审议了公司定期报
告，定期报告的编制和审议程序符合相关规定，所包含的信息真实、准确、完整
地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
3、对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。监事
会认为公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，
公司首次公开发行募集资金已于2022年11月全部使用完毕，并进行了账户销户处
理。
4、对关联交易的核查意见
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。监事会认为公司未发
生重大关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在向关联方输送利
益的情形。
5、对公司对外担保的核查意见
报告期内，监事会对公司的对外担保情况进行了监督核查。监事会认为公司
的对外担保均为对全资子公司提供的担保，不存在逾期情形。被担保人为公司的
全资子公司，运营决策受公司控制，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
6、对公司内部控制相关情况的核查意见
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设
13
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
和运行情况进行了监督检查。监事会认为公司已建立了较完善的内部控制制度并
能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业
务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目
前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。
7、对公司股权激励情况的核查意见
报告期内，监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的实施进行了监督检
查。监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合
法、有效，审议程序合规，相关决议合法有效；激励计划的调整、授予事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定；激励计划
的实施符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，
调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。
三、2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《监事会议事规则》等公司内部制度的相关规定，忠实勤勉地履行职责，
强化监督管理职能，重点关注和监督公司依法运作、财务状况、内部控制及其他
重大事项，切实维护公司及全体股东利益。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
昆山龙腾光电股份有限公司
监 事 会
2024 年 6 月 25 日
14
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三、《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内
容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司 2023 年度实际经营状
况，公司编制了《2023 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《龙腾光电 2023 年年度报告》《龙腾光电 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 25 日
15
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代理人：
在昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称：公司）董事会领导下，经公司管
理层和全体员工共同努力，2023 年度，公司经营工作稳健有序。根据《公司章
程》等相关制度，公司聘请大信会计师事务所对公司 2023 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2023 年度的经营成果进行了审计，现经“大信审字【2024】第 15-00002
号”出具了审计报告。现将 2023 年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如
下：
一、 主要会计数据和财务指标
单位：万元
主要会计数据 2023 年 2022 年 变动幅度（%）
营业收入 378,270.04 420,676.20 -10.08
税金及附加 1,328.46 2,356.56 -43.63
营业利润 -35,965.54 26,074.73 -237.93
利润总额 -35,282.40 26,877.04 -231.27
归属于上市公司股东的净利润 -27,841.65 25,166.23 -210.63
加权平均净资产收益率（%） -5.99 5.34 减少 11.33 个百分点
变动原因：
1. 税金及附加减少主要是报告期内城市维护建设税及教育费附加减少所致。
2. 营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收
益率减少主要是报告期内全球经济增长放缓，外部环境复杂多变影响，终端市场
需求疲软，中小尺寸显示产品市场均价大幅低于去年同期等影响。
二、 资产负债主要项目变动情况
单位：万元
本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数
期末变动比例（%）
货币资金 209,901.90 107,834.54 94.65
16
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
衍生金融资产 10.33 503.91 -97.95
应收票据 850.00 227.82 273.1
存货 88,941.04 130,934.72 -32.07
其他流动资产 4,299.85 9,668.82 -55.53
使用权资产 387.39 1,710.92 -77.36
递延所得税资产 11,438.09 3,351.36 241.3
短期借款 49,602.05 84,829.37 -41.53
衍生金融负债 26.63 0 不适用
应付票据 5,671.75 3,959.65 43.24
应付账款 111,535.73 84,033.32 32.73
合同负债 2,748.39 1,783.67 54.09
其他应付款 6,815.21 5,212.23 30.75
一年内到期的非流
56,899.54 1,359.71 4084.69
动负债
其他流动负债 222.49 124.58 78.59
长期借款 42,485.01 12,050.10 252.57
租赁负债 418.40 -100.00
变动原因：
1. 货币资金增加主要是报告期内储备流动资金增加所致。
2. 衍生金融资产减少主要是报告期内远期外汇合同公允价值变动所致。
3. 应收票据增加主要是报告期内银行承兑汇票增加所致。
4. 存货减少主要是报告期内产成品减少所致。
5. 其他流动资产减少主要是报告期内预缴企业所得税减少所致。
6. 使用权资产减少主要是报告期内租赁资产计提折旧所致。
7. 递延所得税资产增加主要是报告期内计提递延所得税资产所致。
8. 短期借款减少主要是报告期内偿还短期借款所致。
9. 衍生金融负债增加主要是报告期内远期外汇合同公允价值变动所致。
10. 应付票据增加主要是报告期内开立银行承兑汇票增加所致。
11. 应付账款增加主要是报告期内应付杂项费用增加所致。
12. 合同负债增加主要是报告期内公司尚未交付商品或服务的款项增加所
致。
13. 其他应付款增加主要是报告期内其他应付存入保证金增加所致。
14. 一年内到期的非流动负债增加主要是一年内到期的长期借款增加所致。
15. 其他流动负债增加主要是报告期内待转销项税额增加所致。
17
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
16. 长期借款增加主要是报告期内一年以上借款增加所致。
17. 租赁负债减少主要是报告期内调整至一年内到期的非流动负债减少所
致。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 25 日
18
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规以及《公司章程》中关于利润分配政策的规定，鉴于公司
2023 年度实现的可分配利润为负值，未达到公司实施现金分红的条件，同时综
合考虑公司生产经营状况、未来资金投入需求、战略发展规划以及全体股东长远
利益等因素，2023 年公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司留存
的未分配利润将用于项目建设、技术产品研发、市场开拓和产能扩充优化等方面，
以保持和提升公司产品市场竞争力，进一步提升公司行业地位。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露的《龙腾光电关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2
024-005）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 25 日
19
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六、《关于公司选聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在执行完公司 2023 年度审计工作
后，已连续 8 年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，根据
财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》（财会〔2023〕4 号）的规定，公司通过公开招标方式选聘公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司 2024 年度财务报表及内
部控制审计机构，聘任期为一年，自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起
至 2024 年年度股东大会召开之日止。根据公司业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，按照公证天业提供审计服务所需的人数以及人员级别、
工作天数和相应收费标准收取服务费用，2024 年审计费用为人民币 98 万元（含
税）。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《龙腾光电关于选聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-010）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 25 日
20
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司发展规划及业务拓展情况，公司及子公司拟向银行申请总额度（含
现有授信额度）不超过人民币 719,000 万元或等值外币的综合授信，授信业务范
围包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、保函、固定资产
贷款、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押贷款等，具体业务品种、
授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权董事长或其授权人在上述
授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门
负责组织实施。
在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，
实际融资金额在授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为
准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。
本次向银行申请综合授信额度事项有效期自 2023 年年度股东大会审议通过
之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 25 日
21
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八、《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司法》《公司章程》和《公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，参考公司所处行业和地区薪
酬水平，并结合公司实际情况，制定公司 2024 年董事薪酬方案如下：
1.在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的职务及公司薪酬与绩效考
核等相关制度领取报酬，不单独领取董事薪酬/津贴。不在公司任职的非独立董
事，不在公司领取薪酬/津贴。
2.公司独立董事津贴为每年 9.6 万元（税前），按月发放。若因换届、改选、
任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3.公司董事因出席公司股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时
所需的费用，由公司承担。
基于谨慎性原则，本议案已经公司第二届董事会第九次会议全体董事回避表
决，现提请公司股东大会审议。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 25 日
22
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九、《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司监事会成员的薪酬管理，根据《公司法》《公司章程》和
《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，参考公司所处行业以
及公司实际经营情况，制定公司 2024 年监事薪酬方案如下：
1.在公司任职的监事，根据其在公司担任的职务及公司薪酬与绩效考核等相
关制度领取报酬，不单独领取监事薪酬/津贴。不在公司任职的监事，不在公司
领取薪酬/津贴。
2.公司监事因列席公司董事会、出席股东大会的差旅费以及依照《公司章程》
行使职权时所需的费用，由公司承担。
3.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并
予以发放。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
昆山龙腾光电股份有限公司
监 事 会
2024 年 6 月 25 日
23
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十、《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2023 年修
订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（2023 年发布）》《上市
公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理
制度，具体制度明细如下：
1. 修订《公司章程》
2. 修订《股东大会议事规则》
3. 修订《董事会议事规则》
4. 修订《独立董事工作制度》
5. 修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
6. 修订《累积投票制度实施细则》
7. 修订《关联交易管理制度》
8. 修订《对外投资管理制度》
9. 修订《融资与对外担保管理制度》
10. 修订《募集资金管理制度》
11. 制定《会计师事务所选聘制度》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的《龙腾光电关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度
的公告》（公告编号：2024-011）及《龙腾光电公司章程（2024 年 4 月）》《龙腾
光电股东大会议事规则（2024 年 4 月）》《龙腾光电董事会议事规则（2024 年 4
月）》，本次其余修订或制定的制度内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
24
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 25 日
25
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2023 年修订）》等中国证监会、上海证券交易所相关
法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对《公司监事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《龙腾光电监事会议事规则（2024 年 4 月）》。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
昆山龙腾光电股份有限公司
监 事 会
2024 年 6 月 25 日
26
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件一：
昆山龙腾光电股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二四年四月
27
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为进一步完善昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）
和《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。
公司聘任的独立董事原则上最多只能在三家境内上市公司（包括本公司）兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展
委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占
有二分之一以上的比例并担任召集人。其中审计委员会中至少应有一名独立董事
为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二章 独立董事的任职条件
28
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任本公
司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合《独立董事办法》的相关规定；
（七）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
（八）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
（十）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
（十一）符合其他法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他
条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律规定的不
得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
29
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事候选人在提名时已经参加培训并取得证券交易所认可的相
关培训证明材料。
独立董事及拟担任独立董事的人士应依照规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 独立董事的独立性
第十条 本公司独立董事必须具有独立性，不在本公司担任除董事外的其他
职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下
列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
30
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或上海证券交易所认定的其
他人员。
除上述条件以外，独立董事还应满足《独立董事办法》以及证券交易所关于
独立董事任职资格的其他规定。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主
要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
31
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发
行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
32
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事占董事会全
体成员的比例低于三分之一的，或者不符合本制度或者《公司章程》的规定的，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新
任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权及职责
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度有关公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为公司独
立董事还具有以下特别职权：
33
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一项至第三项、第二十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
34
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托
人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董
事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证合理的时间对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
35
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
等进行现场考察。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十九条 独立董事应当按照法律法规等相关规定向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和
行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
36
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第六章 独立董事的工作条件
第三十一条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会
说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所
报告。独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴，并实报实销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的机构和人员取得其他利益。
第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
37
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的
相关规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
昆山龙腾光电股份有限公司
2024 年 4 月
38
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件二：
昆山龙腾光电股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
二〇二四年四月
39
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为进一步完善昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事、高级管理人员(以下简称“董监高”)的薪酬管理，促进公司价值最大化，强
化董事会在重大决策中的作用，不断完善公司内部激励和约束机制，有效调动公
司董监高工作积极性，形成股东利益、公司利益、高管利益的有机统一，确保公
司发展战略目标和年度经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》等有关法律法规以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为：
（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事和在公司
兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事；
（三）监事：指由股东大会选举的股东监事和通过职工代表大会选举产生的
职工监事；
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董监高薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）符合社会主义市场经济，促进公司价值最大化原则；
（二）体现薪酬水平符合公司规模与业绩原则，同时与市场薪酬水平相符；
（三）按劳分配与责、权、利相结合原则；
（四）总体薪酬水平与公司年度实际经营情况相结合原则；
（五）体现公司年度经营目标与长远利益相结合原则，与公司持续健康发展的
目标相符；
40
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（六）体现激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险共担、奖励与处
罚并举原则。
第二章 组织机构
第四条 公司股东大会决定董事、监事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就（如有）；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划（如有）；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 公司监事会负责制定监事的薪酬构成、标准及调整方案。
第三章 薪酬标准、构成和发放
第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事：
1.公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条执行；
2.同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体
任职岗位职责确定；
（二）独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为每人税前 9.6 万元/年，按
月发放。
第八条 监事会成员薪酬：在公司担任具体职务的监事，以其本人与公司签
订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放监
事津贴。
第九条 高层管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成：
41
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）基本薪酬：按照其在公司内部担任的职务，根据岗位价值、岗位责任
大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定按照月度平均发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营情况，公司对高层管理人员进行激励。
高层管理人员年度薪酬金额由公司董事会审议决定。
第四章 约束机制
第十条 公司董监高任职期间，出现下列情形之一者，公司可减少或不予发
放津贴、绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面严重警告以上处分的；
（二）失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响，严重损害公司利
益或造成公司重大经济损失的；
（三）其他重大违法、违规行为的情形；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 附则
第十一条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会同意，提
交公司股东大会批准后实施，修改时亦同。
第十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，本制度由公司董事
会负责解释。
昆山龙腾光电股份有限公司
2024 年 4 月
42
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件三：
昆山龙腾光电股份有限公司
累积投票制度实施细则
二〇二四年四月
43
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为了进一步完善昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范公司董事、监事的选举程序，切实保障股东选举公司董事、监
事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《昆山龙
腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本实施
细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名及两名以
上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数
乘以应选董事或监事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向
一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选
人，按得票多少依次决定董事或监事人选。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名及两名以上董事或监事的情形。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大
会通知中，应表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指非
由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或
更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。
第六条 公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实
施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届余任期限，不跨届
任职。
第二章 董事、监事候选人的提名
第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公
司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东提名非
独立董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
44
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
以上的股东提名独立董事人选。其中独立董事的提名还应符合《上市公司独立董
事管理办法》的规定。董事的提名推荐名单由公司董事会进行资格审查。
第八条 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司董事会、
监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东提名拟由股东代表
出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第十条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不
限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的
关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以
提案的方式提交股东大会选举。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的
董事或监事人数。
第十二条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十三条 股东大会在对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，
董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解
释说明，以确保股东正确行使投票权利。
第十四条 股东大会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事或监事的
人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，
宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。
第十五条 采取累积投票制时，独立董事、非独立董事、监事的选举应分开
逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
45
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股
东大会的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该
次股东大会的非独立董事候选人；
（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数
乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监
事候选人。
第十六条 累积投票制的投票原则与方式：
(一) 股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均
有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总
数投向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超
过应选董事或监事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；
(二) 股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权
总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
(三) 股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权
总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决
权。
第四章 董事、监事的当选
第十七条 董事或监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董
事或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票
总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的
二分之一。
第十八条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但公司所有已
当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定
的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填
补。
46
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第十九条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已
当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定
的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进
行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第二十条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得
票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能
决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事
或监事人数不足《公司章程》规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，
则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进
行选举。
第二十一条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东大会相关计票人员清
点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、
监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第五章 附 则
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的有关法律法规、规范性文
件或经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并及时进行修订。
第二十三条 若股东大会选举过程中出现本实施细则未列出的情况，则由出
席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数
二分之一以上股东形成的意见办理。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本实施细则自股东大会审议通过之日起生效。
昆山龙腾光电股份有限公司
2024 年 4 月
47
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件四：
昆山龙腾光电股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二四年四月
48
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第一章 总 则
第一条 为规范昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法
律法规及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务
的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
(三) 公司董事、监事或高级管理人员；
(四) 与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；
(七) 由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八) 间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
(九) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月
49
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第四条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第五条 公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称；
（二）被控制方或被投资方全称；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指本公司或合并报表范围内的子公司与关联人之间发生
的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）购买原材料、燃料、动力；
（十一）销售产品、商品；
50
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（十二）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通
过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露；
（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见；
（七）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告。
第八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第四章的规定。
第九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第四章
的规定。
第十条 公司直接或者间接放弃与关联人共同投资的控股子公司股权的优先
受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以
该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第四章的规定。
公司部分放弃与关联人共同投资的控股子公司或者参股子公司股权的优先
受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四章的规定。
51
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制
度第四章规定标准的，适用第四章的规定。
已按照本制度第四章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第四章的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已按照本制度第四章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的决策
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
52
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第十五条 公司董事会决定以下关联交易（本公司提供担保除外）：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交
易；
（二）公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值千分之一以上的交易，且超过三百万元的关联交易；
第十六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值百分之一以上的且超过三千万元的关联交易，应当提交股东
大会审议。
同时，公司还应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
53
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。
第十七条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据。
第二十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
54
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易信息披露
第二十三条 公司与关联人进行本制度第六条第（十）、（十一）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
55
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于公司的同期贷款利率，且公
司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）根据法律、法规或《公司章程》的规定认定的其他情况。
第二十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，应当经独立董事专门会议审议取得全体独立董事的半数以上同意，
并在关联交易公告中披露。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
昆山龙腾光电股份有限公司
2024 年 4 月
56
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件五：
昆山龙腾光电股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二四年四月
57
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第一章 总 则
第一条 为加强昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，
规范对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司形象和投
资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）以及有关法律法规规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可
以用作出资的财产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，
包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变
现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不
限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司；
（三）参股其他境内、境外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第四条 公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵循国家法律法规的规定；
（二）符合国家产业政策以及公司的发展战略，有利于拓展主营业务；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先。
58
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第六条 公司的对外投资构成关联交易的，应遵循公平原则，并按照有关关
联交易的审批程序办理。
第七条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露
事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第八条 公司及其下属全资子公司、控股子公司的对外投资活动适用本制度。
第二章 审批权限
第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委
员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等规定进行。
第十条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百
分之十以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且超过一百万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
第十一条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
59
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之五十以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
第三章 岗位分工
第十二条 公司长期投资项目设项目工作小组，由公司战略部门、财务部门、
董事会秘书办公室等部门组成，负责投资项目的前期尽调、可行性论证、投资方
案设计等日常工作的开展，提出投资规划，依据审批权限上报审议审批，并根据
公司决策结果落实执行。
战略部门负责牵头组织对外投资日常工作的开展，并对投资过程中形成的相
关文件进行保管。
财务部门负责对外投资的财务管理、财务评估与规划，制定资金配套计划，
合理调配资金并办理出资手续等。
董事会秘书办公室负责依相关规定将该项目提交董事会或股东大会审议，对
外投资的信息披露及工商登记等。
投资业务所涉及的其他职能部门将协助工作小组办理相关事务。
第十三条 公司短期投资由需求部门根据业务发展需要提出，拟定投资方案，
对投资风险、投资收益进行评估，依据审批权限上报审议审批，并根据公司决策
结果落实执行。公司短期投资涉及信息披露事项的，由需求部门将相关资料提供
给董事会秘书办公室进行作业。
第四章 执行控制
第十四条 公司对外投资事项达到第十条、第十一条相关审议标准的，在经
股东大会、董事会审批通过后，公司董事长或其他授权代表代表公司处理投资相
60
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十五条 公司对外投资事项达到第十条、第十一条相关审议标准的，董事
长或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股
东大会、董事会等有关机构决议通过后方可生效和实施。
第十六条 对外投资项目获得批准后，由项目工作小组或获得授权的部门具
体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作
活动。
第十七条 公司应根据《上市规则》等要求，向被投资企业派驻董事、监事、
财务总监、高级管理人员或其他人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握
被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报
告，并采取相应措施。
第五章 监督管理
第十八条 投资项目实施后，公司项目工作小组及相关职能部门应对该项目
及时跟进、监督与管理。
第十九条 在投资协议履行过程中，相关职能部门应当相互协助与沟通，不
得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方或公司有违约或潜在
违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。
第二十条 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业
绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司董事长或总经理
进行汇报。
第二十一条 公司控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架
下，独立经营和自主管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行
公司制定的相关制度。
第二十二条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：
61
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于
发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、
从事证券投资、签订重大合同等。
（二）控股子公司应当于每月十五日前向公司财务部报送上月的月度财务报
告。
第二十三条 公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定委
托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第二十四条 公司相关职能部门应经常主动与子公司进行联络，了解其日常
运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重大情况
应及时报告公司分管领导。
第六章 投资的收回与转让
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十八条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的程序与权限相
62
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
同。
第七章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本制度如与日后颁布的国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，应按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定
执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
昆山龙腾光电股份有限公司
2024 年 4 月
63
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件六：
昆山龙腾光电股份有限公司
融资与对外担保管理制度
二〇二四年四月
64
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为了规范昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的融资与
对外担保行为，有效控制公司融资风险和担保风险，保护公司财务安全和投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《昆山龙腾光电股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本
制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。
第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 公司融资与对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批
准、授权，任何人无权以公司名义签署融资协议和对外担保合同、协议或其他类
似的法律文件。
第六条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下合
称“子公司”）。
第二章 公司融资管理制度
第一节 公司融资审批权限及程序
第七条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门以及各
子公司的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按公司所规定的权限报公司有
权部门审批。
第八条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，
65
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一） 拟提供融资的金融机构名称；
（二） 拟融资的金额、期限；
（三） 融资获得资金的用途；
（四） 还款来源（如需还款）和还款计划（如需还款）；
（五） 为融资提供担保的担保机构；
（六） 其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交可行性研究报告。
第九条 公司的有权部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的事项认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，
应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律
等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第二节 公司融资合同的签署及风险管理
第十条 公司各部门及分支机构的融资事项经公司有权部门批准后，由公司
董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同。
公司控股子公司的融资事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长
或其授权的人代表该公司对外签署融资合同。
第十一条 公司订立的融资合同应在签署之日起十五日内报送公司档案室
和财务部备案。
第十二条 已经依照本制度规定权限获得批准的融资事项，在获得批准之有
效期内未签订相关融资合同，超过该时限后再办理融资的，视为新的融资事项，
须依照本制度规定重新办理审批手续。
第十三条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使
66
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权
限履行批准程序。
第十四条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原
因，并与相关部门共同制定应急方案。
第三章 公司对外担保管理制度
第一节 一般原则
第十五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一） 符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他相关法律、行
政法规、部门规章之规定；
（二） 公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方
应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（三） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保
产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五） 公司必须严格履行《公司法》及《公司章程》就对外担保审批程序
的有关规定。
第十六条 董事会会议以及股东大会会议记录需详细记录审议担保事项的
讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失的，相关责任人
应当承担赔偿责任。
第二节 公司对外提供担保的条件
第十七条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
67
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他较大风险；
（七）董事会认可的其他条件。
第十八条 公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对被担保
对象的资信进行评审，并应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
第三节 审批权限及程序
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
68
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（五）项担保，被担保
的股东应当在股东大会上回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第一项至第三项的规定。
第二十条 除上一条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批
准。
第二十一条 对外担保的主办部门为财务部。
第二十二条 被担保人应当至少提前十五个工作日向财务负责人及其下
属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六） 反担保方案（如适用）。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被
担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
的财务报表、担保的主债务合同、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的
其他资料。
第二十三条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可
以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
69
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二十四条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审
议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第二十五条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。
第四节 担保合同的审查和订立
第二十六条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规
范的要求，担保合同约定事项应明确。
第二十七条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十八条 公司董事长或经其授权的被授权人根据董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、
总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签
订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十九条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。
第三十条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理
担保登记。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
第五节 担保日常风险管理
第三十一条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事
会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本，并于合同签署后十五日内
70
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报公司档案室和财务部备案。
第三十二条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、
对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，
积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。
第三十三条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务（如需还
款）。
（一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保
人债务到期后不能履行还款义务；
（二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解
被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，
报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披
露相关信息；
（三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施；
（四） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应
该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、
下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就被担保人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对被担保人先行承担
保证责任。
第三十五条 公司为被担保人履行担保义务后，财务部应当提请公司采取
有效措施向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 有关人员的责任
第三十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
71
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保
所产生的损失依法承担连带责任。
第三十七条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关
高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外
担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员
的法律责任。
上述人员违反本制度规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司
相关规定对相关责任人员进行处罚。
第五章 其 他
第三十八条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括
公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
总额之和。
第三十九条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以
及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件或《公
司章程》的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
昆山龙腾光电股份有限公司
2024 年 4 月
72
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件七：
昆山龙腾光电股份有限公司
募集资金管理制度
二〇二四年四月
73
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高其
使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《募集
资金管理和使用的监管要求》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》（以下简称《规范运作》）及其他有关规定，结合昆山龙
腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者
募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
74
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及
实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出
决议。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当重新对该募投项目的可
行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
75
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委
托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内公告。
第十二条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符
合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
第十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
76
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
77
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行
信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行
程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
78
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会后2个交易
日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交
易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
79
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当定期
对募集资金的存放与使用情况进行检查，并向董事会报告检查结果
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募
集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担
80
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
第三十一条 公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、保荐机
81
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
构有义务维护公司募集资金的安全和规范使用。公司控股股东、保荐机构违反本
制度的，公司视情节轻重并根据监管部门相关规定追究其相应的责任。公司董事、
监事、高级管理人员违反本制度的，公司视情节轻重对直接责任人给予相应处分，
对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢免，直至追究其刑事责
任；对负有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事责
任。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度根据国家有关法律、法规、政策的变化而适时进行修
改或补充。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
昆山龙腾光电股份有限公司
2024 年 4 月
82
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件八：
昆山龙腾光电股份有限公司
会计师事务所选聘制度
二〇二四年四月
83
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为规范昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质
量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《昆
山龙腾光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘
任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照
本制度执行。
第三条 司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、
股东大会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出
具审计报告及内部控制报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
84
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录，近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证
券期货业务相关的行政处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第七条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单
一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作
公平、公正进行。
85
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资
质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
采用公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文
件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分、标准等内容。公司应当依法确
定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有
充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥
潜在拟应聘的会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘
结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的持续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。
第八条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理，形成选聘文件，选聘文件中的评价要素
至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水
平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其
中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于
15%。财务部门根据本制度规定的选聘会计师事务所的资质条件及要求，最迟于
下一审计年度前开展前期准备、调查、资料整理等工作；
86
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送财务部门整
理，财务部门将整理后的相关资料报送审计部进行初步审查，并形成书面报告后
提交审计委员会；
（三）审计委员会依据评价标准，对参加选聘的会计师事务所予以客观评价，
并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。对是否聘请相关会计师事务所形
成书面审核意见；
（四）审计委员会根据拟聘用结果提出选聘会计师事务所及审计费用的建
议，并提交公司董事会审议；
（五）董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息
披露；
（六）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提
交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案
的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘期一年。
第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等调查方式，
调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应
要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、
质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十一条 评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的
所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审
计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费用
报价要素所占权重分值
87
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 在续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应
对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计
委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性
意见的，应改聘会计师事务所。
第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第四章 改聘会计师事务所规定
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者
审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。
第十六条 如果在定期报告审计期间发生第十五条所述情形，会计师事务所
职位出现空缺，审计委员会应当在尽职调查后向董事会提议，于股东大会召开前
委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
88
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意
见。
第十八条 公司解聘或者不再续约会计师事务所时，董事会审议通过改聘会
计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，同时书面提前十五天通知前任会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提
出辞聘的，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前
任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前三个月
书面告知审计委员会。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董
事会作出书面报告。公司按照规定履行改聘程序。会计师事务所应当向公司股东
大会说明公司有无不当情形。
第二十条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过８年，因业务需要
拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计
质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，
可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
第二十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师
事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前
后任会计师事务所的业务收费情况等。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工
作。
第二十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业
务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
89
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两
年。
第二十三条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和
相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的
保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第二十四条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家
有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负
起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安
全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要
求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信
息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息
数据处理活动。
第五章 监督及处罚
第二十五条 审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审
计委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检
查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中，包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
90
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十六条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关
规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第六章 附则
91
昆山龙腾光电股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度自公司股东大会通过之日起施行，修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
昆山龙腾光电股份有限公司
2024 年 4 月
92
