湖南启元律师事务所

  关于株洲华锐精密工具股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整、

 首次授予部分第二个归属期及预留授予

      第一个归属期归属条件成就、

    部分限制性股票作废相关事项的

              法律意见书
致：株洲华锐精密工具股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限
公司（以下简称“公司”、“华锐精密”）的委托，作为公司2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”） 专项法律顾问为公司本次激励计划提供专
项法律服务。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等现行法律、法规和规定性文件以及《株洲华锐精密工具股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整（以下
简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。

    （二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    （四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
                                     1
    （五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。

    （六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。

    （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。




                                  2
                                正   文

    一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华锐精密为本次调整、归属及
作废相关事宜已履行如下程序：

    1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《株洲华锐精密工具股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交第二届董事会第十三次会
议审议。

    2、2022 年 9 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日，公司独立董事已就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本
次激励计划。

    3、2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本
次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。

    4、2022年9月14日至2022年9月23日，公司内部就本次拟激励对象的姓名和
职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。公司监事会对《株洲华锐精密工具股份有限公司2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》进行了审查，并于2022年9月24日出具了《监事会
关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。

    5、2022年9月29日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同步披露了《关
于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    6、2022年11月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划
首次授予的激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。

    7、2023年9月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和
授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了明确同意的独立意见。公
司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了相关核查意
见。

    8、2023年11月7日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司独立董事就相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会
对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意
见。

    9、2024年11月7日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
                                  4
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的具体情况

    2024年5月24日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年年度利润
分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日总股本61,849,391股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），合计派发现金红利49,479,512.80
元（含税）；2024年6月22日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》。

    根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，若在本激励计划草
案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对限制性股票授予价格
进行相应的调整。据此，公司将本次激励计划首次授予及预留授予价格调整为
39.34元/股。

    据此，本所律师认为，公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次归属的具体情况

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个
归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计
划首次授予日为2022年11月3日，因此首次授予部分限制性股票的第二个归属期
为2024年11月4日至2025年10月31日。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个
归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留
授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划
预留授予日为2023年9月25日，因此本激励计划预留授予部分第一个归属期为
2024年9月25日至2025年9月24日。



                                    5
    （二）归属条件及成就情况

    根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，以及《激励计划（草案）》和
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首
次授予部分限制性股票第二个归属期、预留授予部分限制性股票第一个归属期的
归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

                       归属条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生前述情形，符合
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派    激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                         本次可归属的激励对象符合
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
                                                         归属任职期限要求。
上的任职期限。
                                                        根据天职国际会计师事务所
                                                        （特殊普通合伙）对公司
（四）公司层面业绩考核要求
                                                        2023 年年度报告出具的审计
首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股
                                                        报告（天职业字[2024]23351
票第一个归属期考核年度为 2023 年
                                                        号）：2023 年度公司实现营业
            目标值                     触发值
                                                        收入 794,270,615.82 元，满足
    公司层面归属系数 100%      公司层面归属系数 80%
                                                        首次授予部分第二个归属期
  2023 年营业收入不低于 7.77 2023 年营业收入不低于 7.28
                                                        及预留授予部分第一个归属
  亿元                       亿元
                                                        期公司层面归属条件目标
注：上表所述的“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
                                                        值，公司层面归属比例为
                                                        100%。
（五）个人层面绩效考核要求                               2 名激励对象离职、1 名激励
                                        6
                        归属条件                                     达成情况
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制 对 象 身 故 已 不 符 合 激 励 资
度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D” 格 ， 其 余 103 名 激 励 对 象
四个等级，对应的个人层面归属系数如下：                   2023 年个人绩效考核评估结
个人绩效评级      A        B          C          D       果为“A”，本期个人层面归
                                                         属比例为 100%。
个人层面归属
                100%      80%       60%         0%
    系数
    在公司业绩目标触发值达成的前提下，激励对象当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。

     （三）本次归属的激励对象和数量

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的激励对象人数合计103
人（其中首次授予部分第二个归属期的激励对象48人，预留授予部分第一个归属
期的激励对象56人，首次授予及预留授予中有相同激励对象1人），归属价格（调
整后）为39.34元/股，可归属的股票数量合计408,550股。本次归属的激励对象及
其可归属的股票数量情况如下表所示：

     1、首次授予部分第二期归属情况

                                                                                本次归属
                                                     已获首次    本次归属
                                                                                数量占首
                                                     授予限制    首次授予
  姓名      国籍                   职务                                         次授予限
                                                     性股票数    限制性股
                                                                                制性股票
                                                     量（股）    票数量(股)
                                                                                  的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
 高江雄     中国    董事、副总经理、核心技术人员        49,000       14,700         30%
 李志祥     中国    董事、副总经理                      42,000       12,600         30%
 段艳兰     中国    董事会秘书、财务总监                42,000       12,600         30%
 丁国峰     中国    副总经理                            42,000       12,600         30%
 刘安虎     中国    核心技术人员                        21,000        6,300         30%
 陈胜男     中国    核心技术人员                        21,000        6,300         30%
  杨雄      中国    核心技术人员                        14,000        4,200         30%
  王栋      中国    核心技术人员                        14,000        4,200         30%
                       小计                            245,000       73,500         30%
二、董事会认为应当激励的其他对象
    董事会认为需要激励的其他人员（共 40 人）           721,000      216,300         30%
                首次授予部分合计                       966,000      289,800         30%
                                           7
       2、预留授予部分第一期归属情况

                                                                       本次归属
                                              已获预留    本次归属
                                                                       数量占预
                                              授予限制    预留授予
  姓名       国籍                职务                                  留授予限
                                              性股票数    限制性股
                                                                       制性股票
                                              量（股）    票数量(股)
                                                                         的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
   /          /                      /            /           /           /
二、董事会认为应当激励的其他对象
   董事会认为需要激励的其他人员（共 56 人）     237,500      118,750       50%
                  预留授予部分合计              237,500      118,750       50%

       据此，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第
二个归属期、预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归
属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定。

       四、本次作废的具体情况

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效”；“激励对象若因其他原因而身故的，在情
况发生之日，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效”。

       根据公司提供的资料，因 2 名激励对象离职、1 名激励对象身故已不符合激
励资格，其已获授但尚未归属的 22,200 股第二类限制性股票不得归属并由公司
作废。

       据此，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相
关规定。



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    五、本次调整、本次归属及本次作废涉及的信息披露义务

    根据公司确认,公司将根据《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有
关规定，将在第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议后及时公告董
事会决议、监事会决议等相关必要文件。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属
及作废已取得现阶段必要的批准与授权；公司调整本次激励计划授予价格事项符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期、预留授予部分的
限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，
公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。

    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份，具有同等法律效力。


                            （以下无正文）




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