迈威生物：《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会议事规则》（草案）2024-12-16
迈威（上海）生物科技股份有限公司 董事会议事规则
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港
上市规则》”）及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会人员组成根据《公司章程》确定。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十六）对公司根据《公司章程》规定的将股份用于员工持股计划或者股权
激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价
值及股东权益所必需的 3 项情形收购本公司股份进行审议，并应经 2/3 以上董事
出席的董事会会议决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地法律法规、《香港上
市规则》或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生
和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据《公司章程》授权董事长审核、批准的交易事项；
（四）董事会授予的其他职权。
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第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
具有下列情形之一的人士不得担任科创公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议
文件和会议记录等；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
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事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《科创板上市规则》、《香港上市规则》、证券交易所其他规定、《公
司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《科创板上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证
券交易所报告；
（七）《公司法》及《公司章程》要求履行的其他职责。
第十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第十三条 董事会秘书，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如
果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代
行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表。证券事务代表协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由。公司解聘董事会秘
书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书
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时与其签订保密协议。
第十五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有
关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、环境、社会及管治（ESG）委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第十七条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的
董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委
员有 1 票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
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意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，
由公司董事长担任。
第二十三条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其
他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。
提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十五条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
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第二十六条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他
职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（会计专业人士）
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，评估内部控制的有效性；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第二十八条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
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第三十条 公司设环境、社会及管治（ESG）委员会，主要负责为董事会制
定长期发展战略、重大投资决策、科技创新、可持续发展规划和公司 ESG 战略
提出建议。
环境、社会及管治（ESG）委员会由三名董事组成，其中至少包含一位独立
董事。
环境、社会及管治（ESG）委员会设主任委员一名，经由董事会全体成员的
过半数委任和罢免，负责主持委员会工作。
第三十一条 环境、社会及管治（ESG）委员会的主要职责权限：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案、中长期 ESG 发展战略规
划进行研究并提出建议；
（二）指导及审阅公司总体的 ESG 理念、目标及策略、ESG 议题的识别和
排序，监督公司 ESG 管理绩效目标的制定，检讨目标实现的进度，并就实现目
标所需采取的行动提供建议；
（三）评估 ESG 相关风险及机遇，确保设立有效的 ESG 风险管理及内部监
控系统；
（四）审阅、监察及批准公司年度《环境、社会及公司治理报告》的刊发及
有关医疗健康、商业道德、员工权益、气候变化等相关议题的制度等其他 ESG
相关披露信息，并确保遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，
该等规则可能经不时修订，并就相关规定遵守情况向董事会报告，同时向董事会
建议具体行动或决策，以维持《环境、社会及公司治理报告》的完整性；
（五）定期审议工作小组提交的 ESG 工作报告及其他事项报告，对公司履
行 ESG 及执行战略政策的情况进行检查和评估，并将评估的结论性意见向董事
会报告；
（六）研究拟定公司社会公益事业的战略和政策并提出建议；
（七）对生产经营中发生的影响公司履行可持续发展的重大事项提出质询，
并检查和督促该等事项的处理；
（八）督导公司 ESG 政策即时跟进国家政策、法律法规、公司股票上市地
证券监管部门及证券交易所的有关规定等要求；
（九）董事会授予的其他职责。
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第五章 董事会议案
第三十二条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表 1/10
以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提
出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
第三十三条 除代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会应在
其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案
应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议
案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列
入审议议案。
第三十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理拟订后由董事
长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司财务部拟订后提交。
第三十五条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第三十六条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
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第三十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开 2 次定期会议。
第三十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第四十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内召集董事会会议
并主持会议。
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
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履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日
发出书面会议通知，公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
通知方式包括直接送达、传真、电子邮件、电话、口头或者其他方式。
经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会议以及以通讯
方式表决的临时董事会会议可以随时通知并立即召开。
第四十三条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点以及会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期；
（四）出席人员以及联系方式等其他事项。
第四十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项，或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相
应记录。
第四十五条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮
件发出当日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第四十六条 除本章所述随时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，
董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供必要的会议资料。
当半数以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
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第八章 董事会会议的召开和表决
第四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事连续 2 次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受其
他董事委托的董事代为出席。
第五十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、网络或者电子邮件表决等方式
召开并做出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在网络工具或电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。并由参会董事
在会议决议及/或会议记录上签字。
第五十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书
面形式发表意见。
第五十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第五十四条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作
董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
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（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董
事持有1张表决票，并在该表决票上代委托董事签字。
第五十五条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
第五十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）根据相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第五十七条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书并在 1 名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
第五十九条 除本规则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，应经公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
第六十条 根据《公司章程》的规定，在股东会权限范围内，董事会的具体
权限为：
（一）审议批准法律、法规和《公司章程》规定的除应由股东会审议以外的
公司对外担保事项；董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事
的同意；
（二）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准公司达到《公司章程》
所列示标准之一的非关联交易（提供担保除外）；
（三）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准达到《公司章程》所列
示标准之一的关联交易（提供担保除外）；
（四）上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东会
审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，
但公司对外担保事项除外。其中，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。董事
长可将其审核、批准权限范围内的事项授权总经理审批。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第六十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第六十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积转增股本事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此
出具审计报告草案（涉及利润分配、资本公积转增股本的相关财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，可以要求注册会计师出具正式的审计报告（如
需），董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告（如需）对定期报告的其他
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相关事项作出决议。
第六十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十四条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以进行
全程录音。
第六十六条 董事会秘书可以安排证券事务部工作人员对董事会会议作记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
权的票数）。
第六十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
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第六十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 决议执行
第七十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《科创板上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第七十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 附 则
第七十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第七十三条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，本规则经
股东会审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌
交易之日起生效并实施。
第七十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规、规范性文件或公司股票上市地证券监管规
则修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、规范性文件或公司股票上市地证券
监管规则，本规则规定的事项与前述法律、行政法规、规范性文件或公司股票上
市地证券监管规则的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进
行修改并报股东会批准生效。
第七十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理人员予以纠正。
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第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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董事会
2024 年 12 月
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