迈威生物：迈威生物关于制定、修订H股发行后适用的《公司章程》及公司部分治理制度的公告2024-12-16
证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2024-053
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于制定、修订 H 股发行后适用的《公司章程》及公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
15 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定 H 股发行后适用的
<公司章程>的议案》《关于制定 H 股发行后适用的<股东会议事规则>的议案》《关
于制定 H 股发行后适用的<董事会议事规则>的议案》等议案，并于同日召开第二
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定 H 股发行后适用的<监事会议事
规则>的议案》。上述部分议案尚需提请公司 2024 年第四次临时股东大会审议。现
将具体情况公告如下：
一、制定《公司章程》（草案）情况
基于公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市
（以下简称“本次发行 H 股并上市”）需要，根据《中华人民共和国公司法》《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、香港
法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司
的实际情况及需求，对《公司章程》进行了修订，制定了《公司章程》（草案），
具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第一条 为了维护公司、公司股东和 第一条 为了维护公司、公司股东、职
债权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司的组
修订前内容 修订后内容
和行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司
法 》(以 下 简 称“《 公 司 法 》”）、 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称
称“《证券法 》”） 和其他 有 关规 “《证券法 》”）、《上市公司 章程指
定，制订本章程。 引》、《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其 第二条 公司是依照《公司法》和其他
他相关法律法规的规定，由迈威（上 中华人民共和国（以下简称“中国”，
海）生物科技有限公司整体变更并以 为本章程之目的，不包括香港特别行政
发起方式设立的股份有限公司；公司 区、澳门特别行政区和台湾地区）相关
在上海市市场监督管理局注册登记， 法律法规的规定，由迈威（上海）生物
并 且 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 科技有限公司整体变更并以发起方式设
91310115MA1K3Q5R7K 的 营 业 执 立的股份有限公司；公司在上海市市场
照。 监督管理局注册登记，并且取得统一社
会信用代码为 91310115MA1K3Q5R7K
的营业执照。
第三条 公司于 2021 年 9 月 3 日经上 第三条 公司于 2021 年 9 月 3 日经上海
海证券交易所审核通过，并于 2021 证券交易所审核通过，并于 2021 年 12
年 12 月 7 日经中国证券监督管理委 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以
员会（以下简称“中国证监会”）作 下简称“中国证监会”）作出同意注册
出同意注册决定，首次向社会公众发 决定，首次向社会公众发行人民币普通
行人民币普通股 9,990 万股，于 2022 股 9,990 万股（以下简称“A 股”），于
年 1 月 18 日在上海证券交易所科创 2022 年 1 月 18 日在上海证券交易所科创
板上市。 板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监
修订前内容 修订后内容
会备案并于【】年【】月【】日经香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）核准，在中国香港首次公开
发行【】股境外上市外资股（含行使超
额配售发行的【】股 H 股）（以下简称
“H 股”），H 股于【】年【】月【】
日在香港联交所主板上市。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】万
39,960 万元。 元。
第八条 公司总经理为公司的法定代 第八条 由代表公司总经理为执行公司
表人。 事务的经理担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的 股东与股东之间权利义务关系的具有法
具有法律约束力的文件，对公司、公 律约束力的文件，对公司、公司股东、
司股东、董事、监事、高级管理人员 董事、监事、高级管理人员具有法律约
具有法律约束力的文件。依据本章 束力的文件，原公司章程及其修订自动
程，公司股东可以起诉股东，公司股 失效。依据本章程，公司股东可以起诉
东可以起诉公司董事、监事、总经理 股东，公司股东可以起诉公司董事、监
和其他高级管理人员，公司股东可以 事、总经理和其他高级管理人员，公司
起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
事、监事、总经理和其他高级管理人 东、董事、监事、总经理和其他高级管
员。 理人员。
修订前内容 修订后内容
第三章 公司股份
第一节 公司股份发行
第十八条 公司发行的股份，在中国 第十八条 公司发行的 A 股股份，在中
证券登记结算有限责任公司上海分公 国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。 司集中存管。公司发行的 H 股股份可以
按照上市地法律和证券登记存管的惯
例，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管。
第二十条 公司股份总数为 39,960 万 第二十条 公司股份总数为 39,960【】万
股，均为普通股。 股，均为普通股，其中 A 股普通股
39,960 万股，H 股普通股【】万股。
第二十一条 公司或者公司的子公司 第 二 十一 条 公 司 或者 公 司的 子公 司
（包括公司的附属公司）不以赠与、 （包括公司的附属公司）不以赠与、垫
垫资、担保、补偿或者贷款等形式， 资、担保、补偿或者贷款等形式，对购
对购买或者拟购买公司股份的人提供 买或者拟购买公司股份的人提供任何资
任何资助。 助。公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。为公司利益，经股东会决
议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。违反本款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
修订前内容 修订后内容
第二节 公司股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别作出决议，可以采用下列 分别作出决议，可以采用下列方式增加
方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证
证监会、上海证券交易所批准的其他 监会、上海证券交易所、香港联交所批
方式。 准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资 第二十三条 公司可以减少注册资本。
本。公司减少注册资本，应当按照 公司减少注册资本，应当按照《公司
《公司法》以及其他有关规定和本章 法》、《香港上市规则》以及其他有关规
程规定的程序办理。 定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法律法规和中国证监会、上海证券交 法规和中国证监会、上海证券交易所、
易所认可的其他方式进行。 香港联交所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，应当 定的情形收购本公司股份的，应当通过
通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第一款第（一）项、第（二）项规 第一款第（一）项、第（二）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应当经 情形收购本公司股份的，应当经股东会
股东大会决议；公司因本章程第二十 决议；公司因本章程第二十四条第一款
修订前内容 修订后内容
四条第一款第（三）项、第（五） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（六）项规定的情形收购本公 规定的情形收购本公司股份的，可以依
司股份的，可以依照本章程的规定或 照本章程的规定或者股东会的授权，经
者股东大会的授权，经 2/3 以上董事 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规 收购本公司股份后，属于第（一）项情
定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项情形的，应当自收购之日起 10 日 属于第（二）项、第（四）项情形的，
内注销；属于第（二）项、第（四） 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （三）项、第（五）项、第（六）项情
注销；属于第（三）项、第（五） 形的，公司合计持有的本公司股份数不
项、第（六）项情形的，公司合计持 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
有的本公司股份数不得超过本公司已 并应当在 3 年内转让或者注销。
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 尽管有上述规定，如适用的法律法规、
内转让或者注销。 本章程其他规定以及公司股票上市地法
律或者证券监督管理机构对前述涉及回
购公司股份的相关事项另有规定的，公
司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵
守《香港上市规则》及公司 H 股上市地
其他相关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照
《中华人民共和国证券法》及《香港上
市规则》等适用法律法规及公司股票上
市地的监管规定履行信息披露义务。
第三节 公司股份转让
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年以内不得 行的股份，自公司股票在上海证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的 所上市交易之日起一年内不得转让。法
修订前内容 修订后内容
股份，自公司股票在证券交易所上市 律、行政法规或者国务院证券监督管理
交易之日起 1 年内不得转让。 机构对上市公司的股东、实际控制人转
公司董事、监事、高级管理人员应当 让其所持有的本公司股份另有规定的，
向公司申报所持有的本公司的股份及 从其规定。发起人持有的本公司股份，
其变动情况，在任职期间每年转让的 自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
股份不得超过其所持有本公司股份总 公司公开发行股份前已发行的股份，自
数的 25%；所持本公司股份自公司股 公司股票在证券交易所上市交易之日起
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其 公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有的本公司股份。 公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股
股东，将其持有的本公司股票或者其 东，将其持有的本公司股票或者其他具
他具有股权性质的证券在买入后 6 个 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
买入，由此所得收益归本公司所有， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
本公司董事会将收回其所得收益。但 会将收回其所得收益。但是，证券公司
是，证券公司因购入包销售后剩余股 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
修订前内容 修订后内容
票而持有 5%以上股份的，以及有中 上股份的，以及有中国证监会、香港联
国证监会规定的其他情形的除外。 交所规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人员、
员、自然人股东持有的股票或者其他 自然人股东持有的股票或者其他具有股
具有股权性质的证券，包括其配偶、 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
父母、子女持有的及利用他人账户持 女持有的及利用他人账户持有的股票或
有的股票或者其他具有股权性质的证 者其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行的，股东有权要求董事会在 30 日 行。公司董事会未在上述期限内执行
内执行。公司董事会未在上述期限内 的，股东有权为了公司的利益以自己的
执行的，股东有权为了公司的利益以 名义直接向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款的规定执
讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照本条第一款的规定 任。
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 公司股东和股东会
第一节 公司股东
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记机构提
提供的凭证建立股东名册，股东名册 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
是证明股东持有公司股份的充分证 明股东持有公司股份的充分证据。
据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，
股东按其所持有股份的种类享有权 承担义务；持有同一种类股份的股东，
利，承担义务；持有同一种类股份的 享有同等权利，承担同种义务。
股东，享有同等权利，承担同种义 公司应当将境外上市股份股东名册的副
务。 本备置于公司住所；受委托的境外代理
机构应当随时保证境外上市股份股东名
修订前内容 修订后内容
册正、副本的一致性。股东名册香港分
册必须可供股东查询，但可容许公司按
照与《公司条例》（香港法例第 622 章）
第 632 条等同的条款暂停办理股东登记
手续（如需）。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得 利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加 者委派股东代理人参加股东会，并行使
或者委派股东代理人参加股东大会， 相应的发言权和表决权；
并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出 议或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规以及本章程
（四）依照法律、行政法规以及本章 的规定转让、赠与或者质押其所持有的
程的规定转让、赠与或者质押其所持 股份；
有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司 公司债券存根、股东会会议记录、董事
债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会
会会议决议、监事会会议决议、财务 计报告；
会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所 有的股份份额参加公司剩余财产的分
持有的股份份额参加公司剩余财产的 配；
分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、 决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收 份；
购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者
（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
修订前内容 修订后内容
者本章程规定的其他权利。 连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，适用
《公司法》第五十七条第二款、第三
款、第四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 公司股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本 表决方式违反法律、行政法规或者本章
章程规定，或者决议内容违反本章程 程规定，或者决议内容违反本章程规定
规定的，股东有权自决议作出之日起 的，股东有权自决议作出之日起 60 六十
60 日内，请求人民法院撤销。 日内，可以请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十六条 董事、高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规或 公司职务时违反法律、行政法规或者本
者本章程的规定，给公司造成损失 章程的规定，给公司造成损失的，连续
的，连续 180 日以上单独或者合并持 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以
有公司 1%以上股份的股东有权书面 上股份的股东有权书面请求监事会向人
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
事会执行公司职务时违反法律、行政 时违反法律、行政法规或者本章程的规
修订前内容 修订后内容
法规或者本章程的规定，给公司造成 定，给公司造成损失的，前述股东可以
损失的，前述股东可以书面请求董事 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书
监事会、董事会收到前款规定的股东 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 受到难以弥补的损害的，前款规定的股
使公司利益受到难以弥补的损害的， 东有权为了公司的利益以自己的名义直
前款规定的股东有权为了公司的利益 接向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 公司全资子公司的董事、监事、高级管
依照前两款的规定向人民法院提起诉 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
讼。 公司全资子公司合法权益造成损失的，
公司连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员不 人、董事、监事、高级管理人员不得利
得利用其关联关系损害公司利益。违 用其关联关系损害公司利益。违反规定
反规定的，给公司造成损失的，应当 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
承担赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 董事、监事、高级管理人员对公司负有
公司社会公众股股东负有诚信义务。 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
修订前内容 修订后内容
控股股东应严格依法行使出资人的权 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
利，控股股东不得利用利润分配、资 正当利益。董事、监事、高级管理人员
产重组、对外投资、资金占用、借款 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
担保等方式损害公司和社会公众股股 公司的最大利益尽到管理者通常应有的
东的合法权益，不得利用其控制地位 合理注意。公司的控股股东、实际控制
损害公司和社会公众股股东的利益。 人不担任公司董事但实际执行公司事务
公司不得直接或者通过子公司向董 的，适用本款规定。
事、监事、高级管理人员提供借款。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员提供借款从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第二节 公司股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第 四 十一 条 股 东 会 是 公 司的 权力 机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的
的报酬事项； 报酬事项；
修订前内容 修订后内容
（三）审议批准董事会的报告； （三二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八六）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九七）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十八）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条 （十二十）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三十一）审议公司在一年内购买、
售重大资产，涉及资产总额或者成交 出售重大资产，涉及资产总额或者成交
金额超过公司最近一期经审计总资产 金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四十二）审议批准变更募集资金用
事项； 途事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生 （十五十三）审议批准公司与关联人发
的交易金额（公司提供担保除外）占 生的交易金额（公司提供担保除外）占
公司最近一期经审计总资产或市值 公司最近一期经审计总资产或市值 1%
1%以上的交易，且超过 3,000 万元； 以上的交易，且超过 3,000 万元；
（十六）审议股权激励计划和员工持 （十六十四）审议股权激励计划和员工
股计划； 持股计划；
修订前内容 修订后内容
（十七）根据本章程第二十四条第一 （十七十五）根据本章程第二十四条第
款第（一）项、第（二）项规定的情 一款第（一）项、第（二）项规定的情
形，审议批准收购本公司股份方案； 形，审议批准收购本公司股份方案；
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十八十六）审议法律、行政法规、部
规章、规范性文件或者本章程规定应 门规章、公司股票上市地法律法规及上
当由公司股东大会决定的其他事项。 市规则（包括但不限于《香港上市规
《公司法》规定由股东大会行使的法 则》第 14 章及第 14A 章）、规范性文件
定职权不得通过授权的形式由董事会 或者本章程规定应当由公司股东会决定
或其他机构和个人代为行使。股东大 的其他事项审议法律、行政法规、部门
会授权董事会或其他机构和个人代为 规章、规范性文件或者本章程规定应当
行使其他职权的，应当符合法律、行 由公司股东大会决定的其他事项。
政法规、部门规章、规范性文件及其 《公司法》规定由股东会行使的法定职
他相关规定中规定的授权原则，并明 权不得通过授权的形式由董事会或其他
确授权的具体内容。 机构和个人代为行使。股东会授权董事
公司因增加或者减少注册资本而导致 会或其他机构和个人代为行使其他职权
公司注册资本总额变更的，在公司股 的，应当符合法律、行政法规、部门规
东大会审议通过同意增加或者减少注 章、规范性文件、公司股票上市地法律
册资本决议的同时对本章程进行相应 法规及《香港上市规则》及其他相关规
修改，可以通过决议授权公司董事会 定中规定的授权原则，并明确授权的具
具体办理公司注册资本的变更登记手 体内容。
续。 公司因增加或者减少注册资本而导致公
司注册资本总额变更的，在公司股东会
审议通过同意增加或者减少注册资本决
议的同时对本章程进行相应修改，可以
通过决议授权公司董事会具体办理公司
注册资本的变更登记手续。
第四十二条 公司提供担保的，应当 第四十二条 公司提供担保的，应当提
提交董事会或者股东大会进行审议。 交董事会或者股东会进行审议。公司下
修订前内容 修订后内容
公司下列对外担保事项，应当在公司 列对外担保事项，应当在公司董事会审
董事会审议通过后提交公司股东大会 议通过后提交公司股东会审议：
审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保
（一）公司及其控股子公司的对外担 总额，超过最近一期经审计净资产的
保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
近一期经审计总资产的 30%以后提供 何担保；
的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月累计计
（三）按照担保金额连续 12 个月累 算原则，公司在一年内的对外担保金额
计计算原则，公司在一年内的对外担 超过公司最近一期经审计总资产 30%的
保金额超过公司最近一期经审计总资 担保；
产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保 象提供的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期
（五）单笔担保金额超过公司最近一 经审计净资产 10%的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联 提供的担保；
方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规
（七）法律、行政法规、部门规章、 范性文件、公司股票上市地法律法规及
规范性文件或者本章程规定的其他需 《香港上市规则》或者本章程规定的其
经股东大会审议批准的担保事项。 他需经股东会审议批准的担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事项，除
除应当经全体董事的过半数通过外， 应当经全体董事的过半数通过外，还应
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
董 事 同 意 。 股 东 大 会 审 议 前 款 第 意。股东会审议前款第（三）项担保事
（三）项担保事项时，应当经出席股 项时，应当经出席股东会的股东所持表
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 决权的 2/3 以上通过。
修订前内容 修订后内容
通过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合
公司为关联人提供担保的，应当具备 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
合理的商业逻辑，在董事会审议通过 时披露，并提交股东会审议。股东会在
后及时披露，并提交股东大会审议。 审议为股东、实际控制人及其关联方提
股东大会在审议为股东、实际控制人 供担保的议案时，该股东或者受该实际
及其关联方提供担保的议案时，该股 控制人支配的股东，不得参与该项表
东或者受该实际控制人支配的股东， 决，该项表决由出席股东会的其他股东
不得参与该项表决，该项表决由出席 所持表决权的半数以上通过。公司为控
股东大会的其他股东所持表决权的半 股股东、实际控制人及其关联方提供担
数以上通过。公司为控股股东、实际 保的，控股股东、实际控制人及其关联
控制人及其关联方提供担保的，控股 方应当提供反担保。
股东、实际控制人及其关联方应当提 公司为全资子公司提供担保，或者为控
供反担保。 股子公司提供担保且控股子公司其他股
公司为全资子公司提供担保，或者为 东按所享有的权益提供同等比例担保，
控股子公司提供担保且控股子公司其 不损害公司利益的，可以豁免适用本条
他股东按所享有的权益提供同等比例 第一款第（一）项、第（四）项、第
担保，不损害公司利益的，可以豁免 （五）项的规定，但是本章程另有规定
适 用 本 条 第 一 款 第 （ 一 ） 项 、 第 除外。公司应当在年度报告和半年度报
（四）项、第（五）项的规定，但是 告中汇总披露前述担保。
本章程另有规定除外。公司应当在年 公司提供担保，被担保人于债务到期后
度报告和半年度报告中汇总披露前述 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被
担保。 担保人出现破产、清算或其他严重影响
公司提供担保，被担保人于债务到期 其偿债能力情形的，公司应当及时披
后 15 个交易日内未履行偿债义务， 露。
或者被担保人出现破产、清算或其他 违反本条对外担保审批权限、审议程序
严重影响其偿债能力情形的，公司应 规定为他人取得本公司担保而给公司造
当及时披露。 成损失的，负有责任的人员应当承担赔
违反本条对外担保审批权限、审议程 偿责任。
修订前内容 修订后内容
序规定为他人取得本公司担保而给公
司造成损失的，负有责任的人员应当
承担赔偿责任。
第四十三条 公司发生的交易（提供 第四十三条 公司发生的交易（提供担
担保除外）达到下列标准之一的，应 保除外）达到下列标准之一或公司发生
当提交股东大会审议： 的任何交易（包括关联交易）根据《香
（一）交易涉及的资产总额（同时存 港上市规则》应该提交股东会审议的，
在账面值和评估值的，以高者为准） 应当提交股东会审议：
占公司最近一期经审计总资产的 50% （一）交易涉及的资产总额（同时存在
以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占公
（二）交易的成交金额（包括交易金 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
额和承担的债务及费用）占公司市值 （二）交易的成交金额（包括交易金额
的 50%以上； 和承担的债务及费用）占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一 50%以上；
个会计年度资产净额占公司市值的 （三）交易标的（如股权）的最近一个
50%以上； 会计年度资产净额占公司市值的 50%以
（四）交易标的（如股权）在最近一 上；
个会计年度相关的营业收入占公司最 （四）交易标的（如股权）在最近一个
近一个会计年度经审计营业收入的 会计年度相关的营业收入占公司最近一
50%以上，且超过 5,000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50%以
（五）交易产生的利润占公司最近一 上，且超过 5,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以 （五）交易产生的利润占公司最近一个
上，且超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（六）交易标的（如股权）最近一个 超过 500 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 （六）交易标的（如股权）最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%以 计年度相关的净利润占公司最近一个会
上，且超过 500 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
（七）公司与关联人发生的交易金额 过 500 万元；
修订前内容 修订后内容
（提供担保除外）占公司最近一期经 （七）公司与关联人发生的交易金额
审计总资产或市值 1%以上的交易， （提供担保除外）占公司最近一期经审
且超过 3,000 万元。 计总资产或市值 1%以上的交易，且超
上述指标涉及的数据如为负值，取其 过 3,000 万元。
绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第四十七条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
临时股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（ 六 ）1/2 以 上 独 立 董 事 提 议 召 开 （六）1/2 以上独立董事提议召开时；
时； （七）法律、行政法规、部门规章、公
（七）法律、行政法规、部门规章或 司股票上市地法律法规及《香港上市规
者本章程规定的其他情形。 则》或者本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地 第四十八条 公司召开股东会的地点为
点为公司住所地或者公司董事会指定 公司住所地或者公司董事会指定的地
的地点。公司股东大会将设置会场， 点。公司股东会将设置会场，以现场会
以现场会议形式召开。公司股东大会 议形式召开。公司股东会的会议通知中
的会议通知中应当明确通知会议地 应当明确通知会议地点。在不违反适用
点。公司还将提供网络投票的方式为 法律、行政法规、部门规章、规范性文
股东参加股东大会提供便利。股东通 件及《香港上市规则》的情况下，公司
修订前内容 修订后内容
过上述方式参加股东大会的，视为出 还将提供网络投票的方式为股东参加股
席。 东会提供便利。股东通过上述方式参加
发出股东大会通知后，无正当理由， 股东会的，视为出席。
股东大会现场会议召开地点不得变 发出股东会通知后，无正当理由，股东
更。确需变更的，召集人应当在现场 会现场会议召开地点不得变更。确需变
会议召开日前至少 2 个工作日公告并 更的，召集人应当在现场会议召开日前
说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四节 公司股东会的提案与通知
第五十八条 公司召开股东大会，董 第 五 十 八 条 公 司 召开 股 东会 ，董 事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、监事会以及单独或者合并持有公司
公司 3%以上股份的股东，有权向公 31%以上股份的股东，有权向公司提出
司提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 31%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开 10 日 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
前提出临时提案并书面提交召集人。 时提案并书面提交召集人。召集人应当
召集人应当在收到提案后 2 日内通知 在收到提案后 2 日内通知其他股东或发
其他股东或发出股东大会补充通知， 出股东会补充通知，公告临时提案的内
公告临时提案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知公告后，不得修改股东 东会通知公告后，不得修改股东会通知
大会通知中已列明的提案或者增加新 中已列明的提案或者增加新的提案。
的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程
股东大会通知中未列明或者不符合本 第五十七条规定的提案，股东会不得进
章程第五十七条规定的提案，股东大 行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、 第六十一条 股东会拟讨论董事、监事
监事选举事项的，股东大会通知中应 选举事项的，股东会通知中应充分披露
充分披露董事、监事候选人的详细资 董事、监事候选人的详细资料，至少包
修订前内容 修订后内容
料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
（二）与本公司、持有公司 5%以上 （二）与本公司、持有公司 5%以上股
股份的股东、实际控制人、公司其他 份的股东、实际控制人、公司其他董
董事、监事、高级管理人员是否存在 事、监事、高级管理人员是否存在关联
关联关系； 关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会、香港联交
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 所及其他有关部门的处罚和证券交易所
除采取累积投票制选举董事、监事 惩戒。
外，每位董事、监事候选人应当以单 除采取累积投票制选举董事、监事外，
项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五节 公司股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的 第六十四条 股权登记日登记在册的所
所有普通股股东或其代理人，均有权 有普通股股东或其代理人，均有权出席
出席股东大会，并按照有关法律、法 股东会，并按照有关法律、法规及本章
规及本章程的规定行使表决权。 程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
委托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。股东有权在股
东会上发言及在股东会上投票，除非个
别股东受《香港上市规则》规定须就个
别事宜放弃投票权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议 第 六 十五 条 个 人 股东 亲 自出 席会 议
的，应出示本人身份证件或者其他能 的，应出示本人身份证件或者其他能够
够表明其身份的有效证件或者证明、 表明其身份的有效证件或者证明、股票
股票账户卡；委托代理他人出席会议 账户卡；委托代理他人出席会议的，应
修订前内容 修订后内容
的，应出示本人有效身份证件、股东 出示本人有效身份证件、股东授权委托
授权委托书。 书。
法人股东应当由法定代表人或者法定 法人股东应当由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定 表人委托的代理人出席会议。法定代表
代表人出席会议的，应出示本人身份 人出席会议的，应出示本人身份证、加
证、加盖公章的法人股东的营业执 盖公章的法人股东的营业执照、能证明
照、能证明其具有法定代表人资格的 其具有法定代表人资格的有效证明、法
有效证明、法人股东股票账户卡；委 人股东股票账户卡；委托代理人出席会
托代理人出席会议的，代理人应出示 议的，代理人应出示本人身份证、法人
本人身份证、法人股东单位的法定代 股东单位的法定代表人依法出具的书面
表人依法出具的书面授权委托书、加 授权委托书、加盖公章的法人股东的营
盖公章的法人股东的营业执照、法人 业执照、法人股东股票账户卡。
股东股票账户卡。 非法人合伙企业股东应当由自然人执行
非法人合伙企业股东应当由自然人执 事务合伙人或者非自然人执行事务合伙
行事务合伙人或者非自然人执行事务 人的委派代表出席会议，或者由前述人
合伙人的委派代表出席会议，或者由 士委托的代理人出席会议。自然人执行
前述人士委托的代理人出席会议。自 事务合伙人或者非自然人执行事务合伙
然人执行事务合伙人或者非自然人执 人的委派代表出席会议的，应出示本人
行事务合伙人的委派代表出席会议 身份证、能证明其具有自然人执行事务
的，应出示本人身份证、能证明其具 合伙人或者非自然人执行事务合伙人的
有自然人执行事务合伙人或者非自然 委派代表资格的有效证明、股东单位股
人执行事务合伙人的委派代表资格的 票账户卡；委托代理人出席会议的，代
有效证明、股东单位股票账户卡；委 理人应出示本人身份证、该股东单位的
托代理人出席会议的，代理人应出示 自然人执行事务合伙人或者非自然人执
本人身份证、该股东单位的自然人执 行事务合伙人的委派代表依法出具的书
行事务合伙人或者非自然人执行事务 面授权委托书、股东单位股票账户卡。
合伙人的委派代表依法出具的书面授 如股东为香港有关法律条例所定义的认
权委托书、股东单位股票账户卡。 可结算所（或其代理人），该股东可以
修订前内容 修订后内容
授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东会上担任其股东代理人或代表；
但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权委托书或授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）行使权利（不用出示
持股凭证，经公证的授权和/或进一步
的证据证实其正式授权），如同该人士
是公司的个人股东，有关权利及权力包
括在允许举手表决时，以个人身份于举
手表决时投票。
第六节 公司股东会的表决和决议
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及其
其报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方案；
案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事务所及
（六）除法律、行政法规、部门规 决定会计师事务所的审计费用；
章、规范性文件或者本章程规定应当 （七）除法律、行政法规、部门规章、
以特别决议通过以外的其他事项。 规范性文件、公司股票上市地法律法规
及《香港上市规则》或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
修订前内容 修订后内容
第八十二条 下列事项由股东会以特别
第八十二条 下列事项由股东大会以
决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、解
和清算；
散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大
产或者担保金额，涉及资产总额或者成
资产或者担保金额，涉及资产总额或
交金额超过公司最近一期经审计总资产
者成交金额超过公司最近一期经审计
30%的事项；
总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
（六）法律、行政法规、部门规章、
范性文件、公司股票上市地法律法规及
规范性文件或者本章程规定的，以及
《香港上市规则》或者本章程规定的，
公司股东大会以普通决议认定会对公
以及公司股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
司产生重大影响的、需要以特别决议通
通过的其他事项。
过的其他事项。
第八十四条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投 事项时，关联股东不应当参与投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份 决，其所代表的有表决权的股份数不计
数不计入有效表决总数；股东大会决 入有效表决总数；股东会决议的公告应
议的公告应当披露非关联股东的表决 当披露非关联股东的表决情况。
情况。 但是，如果股东会审议有关关联交易事
但是，如果股东大会审议有关关联交 项时不存在非关联股东的，则全部关联
易事项时不存在非关联股东的，则全 股东豁免回避表决，其所代表的有表决
部关联股东豁免回避表决，其所代表 权的股份数计入有效表决总数；股东会
的有表决权的股份数计入有效表决总 决议公告应当披露本次关联股东豁免回
数；股东大会决议公告应当披露本次 避表决的相关情况。
修订前内容 修订后内容
关联股东豁免回避表决的相关情况。
第八十七条 董事（含独立董事）、监 第八十七条 董事（含独立董事）、监事
事候选人名单以提案的方式提请股东 候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决时，
时，应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选举董
举董事、监事时，每一股份拥有与应 事、监事时，每一股份拥有与应选董
选董事、监事人数相同的表决权，股 事、监事人数相同的表决权，股东拥有
东拥有的表决权可以集中使用。董事 的表决权可以集中使用。董事会应当向
会应当向股东告知候选董事、监事的 股东告知候选董事、监事的简历和基本
简历和基本情况。 情况。
董事候选人、监事候选人提名的方式 董事候选人、监事候选人提名的方式和
和程序如下： 程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或 （一）董事候选人由董事会、单独或者
者合并持有公司有表决权股份总数 合并持有公司有表决权股份总数 3%1%
3%以上的股东提名，提名候选人人 以上的股东提名，提名候选人人数不得
数不得超过拟选任的董事人数。 超过拟选任的董事人数。
（二）独立董事候选人由董事会、监 （二）独立董事候选人由董事会、监事
事会、单独或者合计持有公司已发行 会、单独或者合计持有公司已发行股份
股份 1%以上的股东提名。依法设立 1%以上的股东提名。依法设立的投资
的投资者保护机构可以公开请求股东 者保护机构可以公开请求股东委托其代
委托其代为行使提名独立董事的权 为行使提名独立董事的权利。
利。 （三）非职工代表担任的监事候选人由
（三）非职工代表担任的监事候选人 监事会、单独或者合并持有公司有表决
由监事会、单独或者合并持有公司有 权股份总数 3%1%以上的股东提名，提
表 决 权股份总数 3%以上的股 东提 名候选人人数不得超过拟选任的非职工
名，提名候选人人数不得超过拟选任 代表担任的监事人数。
修订前内容 修订后内容
的非职工代表担任的监事人数。 （四）由公司职工代表担任的监事由公
（四）由公司职工代表担任的监事由 司职工以民主方式提名 ，经公司职工
公司职工以民主方式提名，经公司职 （代表）大会选举产生。
工（代表）大会选举产生。 （五）股东提名董事候选人或非职工代
（五）股东提名董事候选人或非职工 表担任的监事候选人的，须于股东会召
代表担任的监事候选人的，须于股东 开 10 日前以书面方式将有关提名董事、
大会召开 10 日前以书面方式将有关 监事候选人的简历提交股东会召集人。
提名董事、监事候选人的简历提交股
东大会召集人。
第九十三条 股东大会现场结束时间 第九十三条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持 早于网络或其他方式，会议主持人应当
人应当宣布每一提案的表决情况和结 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
果，并根据表决结果宣布提案是否通 据表决结果宣布提案是否通过。
过。 凡任何股东依照法律、行政法规、部门
在正式公布表决结果前，股东大会现 规章、《香港上市规则》、本章程及相关
场、网络及其他表决方式中所涉及的 议事规则的规定于某一事项须放弃表决
公司、计票人、监票人、主要股东、 权或受限于只能投赞成票或反对票，该
网络服务方等相关各方对表决情况均 股东须按照该规定放弃表决权或投票；
负有保密义务。 任何违反有关规定或限制的股东投票或
代表有关股东的投票，将不能被计入表
决结果内。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第五章 公司董事
第一节 公司董事
修订前内容 修订后内容
第一百条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事 为能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 5 年五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
行期满未逾 5 年； 期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者总经理，对该公司、企业的 事或者总经理，对该公司、企业的破产
破产负有个人责任的，自该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业破产
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
人，并负有个人责任的，自该公司、 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年
年；（五）个人所负数额较大的债务 三年；
到期未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会、香港联交所处以
（七）法律、行政法规或者部门规章 证券市场禁入处罚，期限未满的；
规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或者部门规章或
违反本条规定选举、委派董事的，该 者公司股票上市地法律法规及《香港上
选举、委派或者聘任无效。董事在任 市规则》规定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其 违反本条规定选举、委派董事的，该选
职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
修订前内容 修订后内容
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东会选举或者
或者更换，并可在任期届满前由股东 更换，并可在任期届满前由股东会在遵
大会解除其职务。董事任期 3 年，任 守有关适用法律、行政法规、部门规
期届满可连选连任。独立董事每届任 章、规范性文件及《香港上市规则》规
期与公司其他董事任期相同，任期届 定的前提下，以普通决议的方式解除其
满，可以连选连任，但是连续任职不 职务（但此类免任并不影响该董事依据
得超过六年。 任何合约提出的损害赔偿申索）。董事
董事任期从就任之日起计算，至本届 任期 3 年，任期届满可连选连任。独立
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事每届任期与公司其他董事任期相
满未及时改选，在改选出的董事就任 同，任期届满，可以连选连任，但是连
前，原董事仍应当依照法律、行政法 续任职不得超过六年。
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由总经理或者其他高级管理 及时改选，在改选出的董事就任前，原
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
级管理人员职务的董事以及由职工代 规章和本章程的规定，履行董事职务。
表担任的董事，总计不得超过公司董 在不违反香港相关适用法律法规及监管
事总数的 1/2。公司董事会不安排职 规则的前提下，由董事会委任为董事以
工代表担任董事。 填补董事会某临时空缺或增加董事会名
额的任何人士，只任职至其获委任后的
首个年度股东会为止，并于其时有资格
重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。公司董事会不安排职工代表担任董
修订前内容 修订后内容
事。
第一百零二条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
忠实义务： 义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不 （一）维护公司及全体股东利益，不得
得为实际控制人、股东、员工、本人 为实际控制人、股东、员工、本人或者
或者其他第三方的利益损害公司利 其他第三方的利益损害公司利益；
益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他
（二）不得利用职权收受贿赂或者其 非法收入，不得侵占公司的财产；
他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金；
（三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得将公司资产或者资金以其 人名义或者其他个人名义开立账户存
个人名义或者其他个人名义开立账户 储；
存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股
（五）不得违反本章程的规定，未经 东会或者董事会同意，将公司资金借贷
股东大会或者董事会同意，将公司资 给他人或者以公司财产为他人提供担
金借贷给他人或者以公司财产为他人 保；
提供担保； （六）不得违反本章程的规定或者未经
（六）不得违反本章程的规定或者未 股东大会同意未履行董事会或股东会报
经股东大会同意，与本公司订立合同 告义务，且未经董事会或股东会决议通
或者进行交易； 过，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用 董事、监事、高级管理人员的近亲属，
职务便利，为自己或者他人谋取本应 董事、监事、高级管理人员或者其近亲
属于公司的商业机会，自营、委托他 属直接或者间接控制的企业，以及与董
人经营或者为他人经营与本公司同类 事、监事、高级管理人员有其他关联关
的业务； 系的关联人，与公司订立合同或者进行
（八）不得接受与公司交易的佣金归 交易，适用前款规定。
为己有； （七）未经股东大会同意，不得利用职
修订前内容 修订后内容
（九）不得擅自披露公司秘密； 务便利，为自己或者他人谋取本应属于
（十）不得利用关联关系损害公司利 公司的商业机会，自营、委托他人经营
益； 或者为他人经营与本公司同类。但是，
（十一）法律、行政法规、部门规章 有下列情形之一的业务；除外：
以及本章程规定的其他忠实义务。 （1）向董事会或者股东会报告，并按
董事违反本条规定所得的收入，应当 照公司章程的规定经董事会或者股东会
归公司所有；给公司造成损失的，应 决议通过；
当承担赔偿责任。 （2）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会；
（八）未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与其任职公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九十）不得擅自披露公司秘密；
（十十一）不得利用关联关系损害公司
利益；
（十一十二）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地法律法规及《香港
上市规则》以及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列 政法规、部门规章、规范性文件、公司
勤勉义务： 股票上市地法律法规及 《香港上市规
修订前内容 修订后内容
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 则》和本章程，对公司负有下列勤勉义
司赋予的权利，以保证公司的商业行 务：
为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
各项经济政策的要求，商业活动不超 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
过营业执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见；保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情 认意见；保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章以 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
及本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地法律法规及
《香港上市规则》以及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零八条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务时违
违反法律、行政法规、部门规章或者 反法律、行政法规、部门规章或者本章
本章程的相关规定，给公司造成损失 程的相关规定，给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公
司应当承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行
修订前内容 修订后内容
公司职务承担的赔偿责任投保责任保
险。公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任保险
的投保金额、承保范围及保险费率等内
容。
第一百零九条 独立董事的任职条 第一百零九条 独立董事的任职条件、
件、提名和选举程序、职权等相关事 提名和选举程序、职权等相关事项应按
项应按照法律、行政法规、中国证监 照法律、行政法规、中国证监会、香港
会和证券交易所、本章程及《独立董 联交所和证券交易所、本章程及《独立
事工作制度》的有关规定执行。 董事工作制度》的有关规定执行。
第二节 公司董事会
第一百一十一条 公司董事会由 9 名 第一百一十一条 公司董事会由 9 名或 9
董事组成，其中独立董事 3 名。 名以上董事组成，其中独立董事至少 3
名且至少占董事会人数的三分之一。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第 一 百 一 十二 条 董 事 会 行使 下列 职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告工
报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七六）拟订本公司重大收购、回购公
修订前内容 修订后内容
（七）拟订本公司重大收购、回购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司形式的方案；
公司形式的方案； （八七）在股东会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关 易、对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项； （九八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十九）决定聘任或者解聘公司总经
（十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
理、董事会秘书及其他高级管理人 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
根据总经理的提名，决定聘任或者解 总经理、财务负责人等高级管理人员，
聘公司副总经理、财务负责人等高级 并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一十）制订公司的基本管理制度；
事项； （十二十一）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十四十三）向股东会提请聘请或者更
（十三）制订本章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或者更 （十五十四）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十六十五）审议除需由股东会批准以
并检查总经理的工作； 外的担保事项；
（十六）审议除需由股东大会批准以 （十七十六）对公司因本章程第二十四
外的担保事项； 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（十七）对公司因本章程第二十四条 （六）项规定的情形收购本公司股份进
第一款第（三）项、第（五）项、第 行审议，并应经 2/3 以上董事出席的董
（六）项规定的情形收购本公司股份 事会会议决议；
修订前内容 修订后内容
进行审议，并应经 2/3 以上董事出席 （十八十七）法律、行政法规、部门规
的董事会会议决议； 章、公司股票上市地法律法规及《香港
（十八）法律、行政法规、部门规章 上市规则》或者本章程授予的其他职
或者本章程授予的其他职权。 权。
董事会下设战略委员会、审计委员 董事会下设战略委员会、审计委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委员 提名委员会、薪酬与考核委员会，并可
会，对董事会负责，依照本章程和董 以根据需要设立其他相关委员会，委员
事会授权履行职责，提案应当提交董 会对董事会负责，依照本章程和董事会
事会审议决定。战略委员会、审计委 授权履行职责，提案应当提交董事会审
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 议决定。战略委员会、审计委员会、提
会成员全部由董事组成，其中审计委 名委员会、薪酬与考核委员会成员全部
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 由董事组成，其中审计委员会、提名委
会中独立董事过半数并担任召集人， 员会、薪酬与考核委员会中独立董事过
审计委员会中至少应有一名独立董事 半数并担任召集人，审计委员会中至少
是会计专业人士且召集人为会计专业 应有一名独立董事是会计专业人士且召
人士。审计委员会成员应当为不在公 集人为会计专业人士。审计委员会过半
司担任高级管理人员的董事。董事会 数成员应当为不在不得在公司担任高级
负责制定专门委员会议事规则，规范 管理人员的除董事以外的其他职务，且
专门委员会的运作。 不得与公司存在任何可能影响其独立客
超过股东大会授权范围的事项，应当 观判断的关系。董事会负责制定专门委
提交股东大会审议。 员会议事规则，规范专门委员会的运
作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十五条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交 担保事项、委托理财、关联交易、对外
易、对外捐赠等权限，建立严格的审 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
修订前内容 修订后内容
查和决策程序；重大投资项目应当组 序；重大投资项目应当组织有关专家、
织有关专家、专业人员进行评审，并 专业人员进行评审，并报股东会批准。
报股东大会批准。 按前款所述，在股东会权限范围内，董
按前款所述，在股东大会权限范围 事会的具体权限为：
内，董事会的具体权限为： （一）审议批准法律、法规和本章程规
（一）审议批准法律、法规和本章程 定的除应由股东会审议以外的公司对外
规定的除应由股东大会审议以外的公 担保事项；
司对外担保事项； （二）在未达到股东会审议标准的前提
（二）在未达到股东大会审议标准的 下，审议批准公司达到下列标准之一的
前提下，审议批准公司达到下列标准 非关联交易（提供担保除外）：
之 一 的 非 关 联 交 易 （ 提 供 担 保 除 1．交易涉及的资产总额（同时存在账
外）： 面值和评估值的，以高者为准）占公司
1．交易涉及的资产总额（同时存在 近一期经审计总资产的 10%以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占 2．交易的成交金额占公司市值的 10%
公司近一期经审计总资产的 10%以 以上；
上； 3．交易标的（如股权）的近一个会计
2． 交 易 的 成 交 金 额 占 公 司 市 值 的 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
10%以上； 4．交易标的（如股权）近一个会计年
3．交易标的（如股权）的近一个会 度相关的营业收入占公司近一个会计年
计年度资产净额占公司市值的 10%以 度经审计营业收入的 10％以上，且超过
上； 1,000 万元；
4．交易标的（如股权）近一个会计 5．交易产生的利润占公司近一个会计
年度相关的营业收入占公司近一个会 年度经审计净利润的 10％以上，且超过
计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10％ 以 100 万元；
上，且超过 1,000 万元； 6．交易标的（如股权）近一个会计年
5．交易产生的利润占公司近一个会 度相关的净利润占公司近一个会计年度
计年度经审计净利润的 10％以上， 经审计净利润的 10%以上，且超过 100
且超过 100 万元； 万元；
修订前内容 修订后内容
6．交易标的（如股权）近一个会计 7．公司日常交易的交易金额占公司近
年度相关的净利润占公司近一个会计 一期经审计总资产的 50%以上，且绝对
年度经审计净利润的 10%以上，且超 金额超过 1 亿元；
过 100 万元； 8．公司日常交易的交易金额占公司近
7．公司日常交易的交易金额占公司 一个会计年度经审计营业收入或营业成
近一期经审计总资产的 50%以上，且 本的 50%以上，且超过 1 亿元；
绝对金额超过 1 亿元； 9．公司日常交易预计产生的利润总额
8．公司日常交易的交易金额占公司 占公司近一个会计年度经审计净利润的
近一个会计年度经审计营业收入或营 50%以上，且超过 500 万元。
业成本的 50%以上，且超过 1 亿元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
9．公司日常交易预计产生的利润总 取其绝对值计算。
额占公司近一个会计年度经审计净利 （三二）在未达到股东会审议标准的前
润的 50%以上，且超过 500 万元。 提下，审议批准达到下列标准之一的关
上述指标计算中涉及的数据如为负 联交易（提供担保除外）：
值，取其绝对值计算。 1．公司与关联自然人发生的成交金额
（三）在未达到股东大会审议标准的 在 30 万元以上的交易；
前提下，审议批准达到下列标准之一 2．公司与关联法人发生的成交金额占
的关联交易（提供担保除外）： 公司近一期经审计总资产或市值 0.1%以
1．公司与关联自然人发生的成交金 上的交易，且超过 300 万元；
额在 30 万元以上的交易； 3．应由董事长、总经理审批的关联交
2．公司与关联法人发生的成交金额 易，但董事长为关联董事的。
占公司近一期经审计总资产或市值 （四三）上述交易或担保额度超出董事
0.1%以上的交易，且超过 300 万元； 会审议权限上限的，董事会提请股东会
3．应由董事长、总经理审批的关联 审议批准；上述交易额度不足董事会审
交易，但董事长为关联董事的。 议权限下限的，授权董事长审核、批
（四）上述交易或担保额度超出董事 准，但公司对外担保事项除外。其中，
会审议权限上限的，董事会提请股东 对于董事会权限范围内的担保事项，除
大会审议批准；上述交易额度不足董 应当经全体董事的过半数通过外，还应
修订前内容 修订后内容
事会审议权限下限的，授权董事长审 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
核、批准，但公司对外担保事项除 意。董事长可将其审核、批准权限范围
外。其中，对于董事会权限范围内的 内的事项授权总经理审批；
担保事项，除应当经全体董事的过半 （四）审议根据公司证券上市地上市规
数通过外，还应当经出席董事会会议 则等规定应由董事会审议的重大交易、
的 2/3 以上董事同意。董事长可将其 关联（连）交易事项。
审核、批准权限范围内的事项授权总
经理审批。
第一百二十四条 董事与董事会会议 第一百二十四条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
的，不得对该项决议行使表决权，也 系的，该董事应当及时向董事会书面报
不得代理其他董事行使表决权。该董 告，有关联关系的董事不得对该项决议
事会会议由过半数的无关联关系董事 行使表决权，也不得代理其他董事行使
出席即可举行，董事会会议所作决议 表决权。该董事会会议由过半数的无关
须经无关联关系董事过半数通过。出 联关系董事出席即可举行，董事会会议
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 所作决议须经无关联关系董事过半数通
的，应将该事项提交股东大会审议。 过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方 第一百二十五条 董事会决议表决方式
式为：投票表决。 为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 临时董事会临时会议在保障董事充分表
意见的前提下，可以用电话、视频、 达意见的前提下，可以用电话、视频、
传真、电子邮件、网络等通讯方式进 传真、电子邮件、网络等通讯方式进行
行并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议 董事会决议可以不经召开董事会会议而
而采用书面方式、经董事会全体董事 采用书面方式、经董事会全体董事签字
签字后通过，但拟通过的书面决议须 后通过，但拟通过的书面决议须送至每
送至每位董事。为此，每位董事可签 位董事。为此，每位董事可签署同份书
修订前内容 修订后内容
署同份书面决议的不同复本文件，所 面决议的不同复本文件，所有复本文件
有复本文件共同构成一份有效的书面 共同构成一份有效的书面决议，并且，
决议，并且，为此目的，董事的传真 为此目的，董事的传真签字有效并有约
签字有效并有约束力。此种书面决议 束力。此种书面决议与在正式召开的董
与在正式召开的董事会会议上通过的 事会会议上通过的决议具有同等效力。
决议具有同等效力。
第六章 公司总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 本章程第一百条关于 第一百三十条 本章程第一百条关于不得
不得担任董事的情形，同时适用于高 担任董事的情形，同时适用于高级管理
级管理人员。 人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实 本章程第一百零二条关于董事的忠实义
义务和第一百零三条（四）、（五）、 务和第一百零三条（四）、（五）、（六）
（六）项关于勤勉义务的规定，同时 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适
适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百四十条 高级管理人员执行公 第一百四十条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门 职务时违反法律、行政法规、部门规章
规章或者本章程的相关规定，给公司 或者本章程的相关规定，给公司造成损
造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职 高级管理人员执行职务，给他人造成损
务，维护公司和全体股东的最大利 害的，公司应当承担赔偿责任；高级管
益。公司高级管理人员因未能忠实履 理人员存在故意或者重大过失的，也应
行职务或违背诚信义务，给公司和社 当承担赔偿责任。
会公众股股东的利益造成损害的，应 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
当依法承担赔偿责任。 维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
修订前内容 修订后内容
第七章 公司监事会
第一节 公司监事
第一百四十二条 监事应当遵守法 第一百四十二条 监事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有 行政法规、部门规章、规范性文件、公
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 司股票上市地法律法规及《香港上市规
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 则》和本章程，对公司负有本章程第一
占公司的财产。 百零二条关于董事的忠实义务和第一百
零三条关于董事的勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产的规定，同时适用于监
事。
第一百五十条 监事会行使下列职 第一百五十条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）应当对董事会编制的公司定期 告进行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
（三）对董事、高级管理人员执行公 职务的行为进行监督，对违反法律、行
司职务的行为进行监督，对违反法 政法规、本章程或者公司股东会决议的
律、行政法规、本章程或者公司股东 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
大会决议的董事、高级管理人员提出 （四）当董事、高级管理人员的行为损
罢免的建议； 害公司的利益时，要求董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的行为 人员予以纠正；
损害公司的利益时，要求董事、高级 （五）提议召开临时股东会，在董事会
管理人员予以纠正； 不履行《公司法》规定的召集和主持股
（五）提议召开临时股东大会，在董 东会职责时召集和主持股东会；
事会不履行《公司法》规定的召集和 （六）向股东会提出提案；
主持股东大会职责时召集和主持股东 （七）依照《公司法》第一百五十二第
大会； 一百八十九条的规定，对董事、高级管
修订前内容 修订后内容
（六）向股东大会提出提案； 理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （八）发现公司经营情况异常，可以进
条的规定，对董事、高级管理人员提 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
起诉讼； 所、律师事务所等专业机构协助其工
（八）发现公司经营情况异常，可以 作，费用由公司承担；
进行调查；必要时，可以聘请会计师 （九）法律、行政法规、部门规章、规
事务所、律师事务所等专业机构协助 范性文件、公司上市地法律法规及《香
其工作，费用由公司承担。 港上市规则》和本章程授予的其他职
权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。董事、高级管理人
员应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权。
第八章 公司财务会计制度、利润分配和审计
第一节 公司财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行 第一百五十五条 公司依照法律、行政
政法规和国家有关部门的规定，制定 法规和国家有关部门及公司股票上市地
公司的财务会计制度。 法律法规及《香港上市规则》的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每个会计年 第一百五十六条 A 股定期报告披露：公
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 司在每个会计年度结束之日起 4 个月内
和上海证券交易所报送并披露年度报 向中国证监会和上海证券交易所报送并
告，在每个会计年度上半年结束之日 披露年度报告，在每个会计年度上半年
起 2 个月内向中国证监会派出机构和 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
上海证券交易所报送并披露中期报 机构和上海证券交易所报送并披露中期
告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报
修订前内容 修订后内容
律、行政法规、中国证监会及证券交 告包括年度报告及中期报告。公司应当
易所的规定进行编制。 在每个会计年度结束之日起 3 个月内披
露年度业绩的初步公告，并于每个会计
年度结束之日起 4 个月内且在股东周年
大会召开日前至少 21天编制完成年度报
告并予以披露。公司应当在每个会计年
度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披露
中期业绩的初步公告，并在每个会计年
度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编制
完成中期报告并予以披露。
上述财务会计报告、年度报告、年度业
绩、中期报告、中期业绩按照有关法
律、行政法规、部门规章及公司股票上
市地证券监管机构及证券交易所中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
司法定公积金。公司法定公积金累计 定公积金。公司法定公积金累计额为公
额为公司注册资本的 50%以上的，可 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
以不再提取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
度亏损的，在依照前款规定提取法定 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公积金之前，应当先用当年利润弥补 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
公司从税后利润中提取法定公积金 经股东会决议，还可以从税后利润中提
后，经股东大会决议，还可以从税后 取任意公积金。
利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 利润，按照股东持有的股份比例分配，
修订前内容 修订后内容
后利润，按照股东持有的股份比例分 但本章程规定或者股东约定不按持股比
配，但本章程规定或者股东约定不按 例分配的除外。
持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会公司 违反前款规
股东大会或者董事会违反前款规定， 定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
在公司弥补亏损和提取法定公积金之 之前向股东分配利润的，股东必须应当
前向股东分配利润的，股东必须将违 将违反规定分配的利润退还公司；给公
反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
润。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百六十二条 公司的公积金用于
转为增加公司资本。但是，资本公积金
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
将不用于弥补公司的亏损。
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该
可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资
法定公积金转为资本时，所留存的该项
本的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列 第一百七十三条 在符合法律、行政法
形式发出： 规及公司股票上市地证券交易所相关规
（一）以专人送出； 则的前提下，公司的通知以下列形式发
（二）以邮件方式送出； 出：
（三）以公告方式进行； （一）以专人送出；
修订前内容 修订后内容
（四）以传真、电子邮件方式； （二）以邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 （三）以在公司网站、上海证券交易所
指定的网站上及香港联交所指定的网站
上公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件方式；
（五）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《香港上市规则》、公司股票
上市地有关监管机构认可或本章程规定
的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向股
东提供或发送公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地法律法规及《香港
上市规则》和本章程的前提下，均可通
过公司指定、上海证券交易所网站及香
港联交所网站或通过电子方式，将公司
通讯发送给股东。上述公司通讯指由公
司发出或将予发出以供股东或《香港上
市规则》要求的其他人士参照或采取行
动的任何文件，包括但不限于年度报告
（含董事会报告、公司的年度账目、审
计报告以及财务摘要报告（如适用））、
公司中期报告及中期摘要报告 （如适
用）、公司季度报告、会议通知、上市
文件、通函、委派代表书等。
第一百七十四条 公司发出的通知， 第一百七十四条 行使本章程内规定的
以公告方式进行的，一经公告，视为 权力以公告形式发出通知时，该等公告
所有相关人员收到通知。 应根据上市地法律法规及《香港上市规
则》所规定的方法刊登。公司发出的通
修订前内容 修订后内容
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定中国证监会 第一百八十条 公司指定中国证监会认
认可的报刊和上海证券交易所网站 可 的 报 刊 和 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn） 作 为 刊 登 （http://www.sse.com.cn）及香港联交所
公司公告和其他需要披露信息的媒 披露易网站（www.hkexnews.hk）作为
体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 公司合并、分立、增资和减资
无 第一百八十二条 公司与其持股百分之
九十以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股
东，其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由 第一百八十三条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出 表及财产清单。公司应当自作出合并决
合并决议之日起 10 日内通知债权 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
人，并于 30 日内在市级以上的报纸 日内在市级以上的报纸上或者国家企业
上公告。 信用信息公示系统公告。
修订前内容 修订后内容
债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
内，未接到通知书的自公告之日起 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
45 日内，可以要求公司清偿债务或 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
者提供相应的担保。 保。
第一百八十四条 公司分立，其财产 第一百八十五条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在市
内在市级以上的报纸上公告。 级以上的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册 第一百八十七条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产 本时，必须编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在市级以上的报纸上公告。债权人 市级以上的报纸上或者国家企业信用信
自接到通知书之日起 30 日内，未接 息公示系统公告。债权人自接到通知书
到通知书的自公告之日起 45 日内， 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
有权要求公司清偿债务或者提供相应 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定的
的最低限额。 最低限额。
无 第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
修订前内容 修订后内容
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
第一百八十七条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二节 公司解散和清算
第一百八十八条 有下列情形之一 第一百九十条 有下列情形之一的，公
的，公司应当解散，并依法进行清 司应当解散，并依法进行清算：
算： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或 本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
散； 或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （五）公司经营管理发生严重困难，继
闭或者被撤销； 续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难， 过其他途径不能解决的，持有公司全部
继续存续会使股东利益受到重大损 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
失，通过其他途径不能解决的，持有 人民法院解散公司。
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应当在
东，可以请求人民法院解散公司。 十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一 第一百九十一条 公司有本章程第一百
修订前内容 修订后内容
百八十八条第（一）项情形的，可以 九十条第（一）项、第（二）项情形
通过修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席 过修改本章程或者经股东会决议而存
股东大会会议的股东所持表决权的 续。
2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百 第一百九十二条 公司因本章程第一百
八十八条第（一）项、第（二）项、 九十条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 应当清算。董事为公司清算义务人，应
日内成立清算组，开始清算。清算组 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
由董事或者股东大会确定的人员组 算组，开始进行清算。清算组由董事或
成。逾期不成立清算组进行清算的， 者股东会确定的人员组成。逾期不成立
债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组进行清算或者成立清算组后不清
员组成清算组进行清算。 算的，利害关系人债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十二条 清算组应当自成立 一百九十四条 清算组应当自成立之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日内在市级以上的报纸上公告。债权 市级以上的报纸上或者国家企业信用信
人应当自接到通知书之日起 30 日 息公示系统公告。债权人应当自接到通
内，未接到通知书的自公告之日起 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
45 日内，向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有 权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有关
当对债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
修订前内容 修订后内容
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算职责，负有忠实义
第一百九十六条 清算组成员应当忠
务和勤勉义务。
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
其他非法收入，不得侵占公司财产。怠
者其他非法收入，不得侵占公司财
于履行清算组成员因故意或者重大过失
产。清算组成员因故意或者重大过失
职责，给公司或者债权人造成损失的，
给公司或者债权人造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。；因故意或者重大
承担赔偿责任。
过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章 修改公司章程
第一百九十八条 有下列情形之一 第二百条 有下列情形之一的，公司应
的，公司应当修改章程： 当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、行政
政法规修改后，本章程规定的事项与 法规、部门规章、规范性文件或公司股
修改后的法律、行政法规的规定相抵 票上市地上市法律法规及《香港上市规
触； 则》修改后，本章程规定的事项与相关
（二）公司的情况发生变化，与本章 修改事项相抵触；有关法律、行政法规
程记载的事项不一致； 修改后，本章程规定的事项与修改后的
（三）股东大会决定修改本章程。 法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第十二章 附 则
第二百零二条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
修订前内容 修订后内容
占公司股本总额 50%以上的股东；持 公司股本总额超过 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然不足低于 50%，但依
持有的股份所享有的表决权已足以对 其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股 股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指虽不是公司 股东，但通过投资关系、协议或者其他
的股东，但通过投资关系、协议或者 安排，能够实际支配公司行为的人。
其他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系，是指公司控股股东、
人。 实际控制人、董事、监事、高级管理人
（三）关联关系，是指公司控股股 员与其直接或者间接控制的企业之间的
东、实际控制人、董事、监事、高级 关系，以及可能导致公司利益转移的其
管理人员与其直接或者间接控制的企 他关系；包括根据企业会计准则或证券
业之间的关系，以及可能导致公司利 交易所相关上市规则等规范性文件认定
益转移的其他关系；包括根据企业会 的关联关系。但是，国家控股的企业之
计准则或证券交易所相关上市规则等 间不仅因为同受国家控股而具有关联关
规范性文件认定的关联关系。但是， 系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
无 第二百零八条 本章程未尽事宜，依照
有关届时有效的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地法
律法规及《香港上市规则》的规定执
行；公司章程与有关届时有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地法律法规及《香港上市规
则》的规定不一致的，以有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地法律法规及 《香港上市规
修订前内容 修订后内容
则》的规定为准。
第二百零八条 本章程经公司股东大 第二百一十一条 本章程经公司股东会
会审议通过后生效。 审议通过，自公司发行 H 股股票经中国
证监会备案并在香港联交所挂牌交易之
日起后生效并实施。
除上述修订之外，《公司章程》中其他内容不变，如有其他不涉及实质性内
容的非重要修订，如序号依次顺延、“股东大会”修改为“股东会”等，未在表
中进行对比列示。此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，修订后的
《公司章程》（草案）于公司本次发行 H 股并上市之日起生效并实施。公司董事
会同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事
宜，根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并
结合公司的实际情况，对经本次股东大会批准的《公司章程》（草案）进行必要
的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调
整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜
修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监
督管理部门及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但
该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香
港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。修订后的《公司章程》（草案）
全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定、修订本次发行H股并上市后适用的公司部分治理制度
的情况
根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行 H 股并上市需要，公司制定了
部分治理制度，同时对部分治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下：
变更 是否需提交
序号 制度名称
情况 股东大会审核
1 《股东会议事规则》（草案） 修订 是
2 《董事会议事规则》（草案） 修订 是
3 《监事会议事规则》（草案） 修订 是
4 《关联（连）交易管理制度》（草案） 修订 是
5 《对外担保管理制度》（草案） 修订 是
6 《独立董事工作制度》（草案） 修订 是
7 《信息披露管理制度》（草案） 修订 否
8 《董事会审计委员会工作细则》（草案） 修订 否
9 《董事会战略委员会工作细则》（草案） 修订 否
10 《董事会提名委员会工作细则》（草案） 修订 否
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（草
11 修订 否
案）
《环境、社会及管治（ESG）委员会工作细
12 制定 否
则》（草案）
13 《董事会成员多元化政策》（草案） 制定 否
14 《股东提名人选参选董事的程序》（草案） 制定 是
15 《股息政策》（草案） 制定 是
《反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规
16 制定 否
政策》（草案）
17 《股东通讯政策》（草案） 制定 否
18 《董事提名政策》（草案） 制定 否
此次拟制定、修订的部分公司治理制度的具体内容于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和指定媒体予以披露。其中，《股东会议事规则》（草案）、
《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）、《关联（连）交易管理
制度》（草案）、《对外担保管理制度》（草案）、《独立董事工作制度》（草案）、
《股东提名人选参选董事的程序》（草案）、《股息政策》（草案）尚需提请公司
2024 年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 16 日
