迈威（上海）生物科技股份有限公司                           董事会战略委员会工作细则




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                  董事会战略委员会工作细则（草案）

                         （H 股发行并上市后适用）


                                   第一章       总 则



     第一条     迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应

战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委
员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重
大投资决策的专门机构。
     第二条     为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《迈威（上海）
生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本
工作细则。


                                   第二章       人员构成



     第三条     战略委员会由 3 名董事组成。
     第四条     战略委员会委员的提名方式包括以下三种：
     （一）由董事长提名；
     （二）由二分之一以上独立非执行董事提名；
     （三）由全体董事的三分之一以上提名。
     战略委员会委员由董事会选举产生。
     第五条     战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
     第六条     战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委


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员可以连选连任。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战
略委员会委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。
     第七条     因委员辞职、免职或其他原因导致战略委员会人数低于规定人数的
2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定
人数的 2/3 以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
     第八条 《公司法》、《公司章程》及《香港上市规则》关于董事义务的规定
适用于战略委员会委员。


                                   第三章   职责权限



     第九条     战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
     第十条     战略委员会的主要职责权限：
     （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
     （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
     （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
     （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
     （五）对以上事项的实施进行检查；
     （六）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则规定的、
公司股票上市地证券监管规则要求的以及董事会授权的其他事宜。
     第十一条     战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。
     第十二条     战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会
日常运作费用由公司承担。


                          第四章   会议的召集、召开与通知




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       第十三条     战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
       第十四条     战略委员会每年至少召开 1 次会议，战略委员会召集人或 2 名以
上（含 2 名）委员可联名要求召开战略委员会临时会议。
       第十五条     战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
       第十六条     战略委员会应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包括开会当
日）发出会议通知，紧急情况下可不受上述通知时限限制。
       第十七条     战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
达等方式进行通知。
     采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 3 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                                   第五章   表决程序



       第十八条     战略委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
       第十九条     战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
       第二十条     战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交会议主持
人。
       第二十一条     战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
     战略委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以罢免其委员职务。
       第二十二条     战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战
略委员会委员表决实行一人一票制。
       第二十三条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充


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分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
     第二十四条      战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
     第二十五条      战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
     第二十六条      公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
     第二十七条      战略委员会会议应进行书面会议记录，应对会议上所考虑事项
及达成的决定作足够详细的记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对
意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
     战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保
存期为 10 年。
     第二十八条      战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。


                                   第六章       附   则



     第二十九条      本工作细则未尽事宜，按国家有关的法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与届时
国家有关的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章
程》的规定相抵触时，按届时国家有关的法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
     第三十条     本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
     第三十一条      本工作细则经公司董事会审议通过，自公司发行 H 股股票经
中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并施行。




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