迈威生物：《迈威（上海）生物科技股份有限公司独立董事工作制度》（草案）2024-12-16
迈威（上海）生物科技股份有限公司 独立董事工作制度
迈威（上海）生物科技股份有限公司
独立董事工作制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了促进迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《迈威（上海）生物科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定
本制度。
第二条 独立董事（亦称独立非执行董事）是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
上海证券交易所业务规则、《香港上市规则》和《公司章程》的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及
时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事
会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
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见，并书面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中
明确对每一事项所持赞成、反对或弃权的意见。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家公司（含本公司）兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设独立董事至少 3 名且至少占董事会人数的三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和上海证
券交易所的要求，参加其组织的培训。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和《香港上市规则》所要求的独
立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《香港上
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市规则》和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司持股比例前
10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司持股比例前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照相关法律
法规、规范性文件规定进行披露。
公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 上海证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性
进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。
对于上海证券交易所持有异议的被提名人，公司立即修改选举独立董事的相
关提案并公布，不将其提交股东会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举
为董事。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年，已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格
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情形之一的，应当自出现该情形之日起三十日内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在三十日期限到期时及时召开董事会，审议提请股东会撤
换该名独立董事事项并在六十日内完成独立董事补选工作。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、监
事会可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。独立董事任期
届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于法定或《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
赋予董事的职权外，除非公司股票上市地证券监管规则明确禁止以外，公司还赋
予独立董事以下特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则、《香港上市规则》和《公司章程》履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
第六章 独立董事的特别行为规范
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义
务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十一条 如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董
事的意见予以公开披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
公开披露。
第二十二条 独立董事每年应保证在公司的现场工作时间不少于 15 天，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
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（一）上年度出席董事会及股东会次数、方式及投票情况；
（二）对第十九条、董事会专门委员会所需审议及行使第十七条第（一）款
所列独立董事特别职权的情况；
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事工作记录应当至少保存十年。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。对于第十七条第一项至第三项、第十九条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职
责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第三十一条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及
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时办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、
阻碍或隐瞒，不干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十四条 公司应给予每位独立董事适当的津贴。独立董事津贴的标准由
董事会拟订，经股东会审议通过后生效，并在年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按届时国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司股东会
审议通过，自公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之
日起生效及实施。
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迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
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