迈威（上海）生物科技股份有限公司



                    迈威（上海）生物科技股份有限公司
          第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

    时      间：2024年12月15日

    召开方式：现场结合通讯

    出席人员：全体独立董事

    主 持 人：独立董事秦正余先生

    迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立
董事专门会议第二次会议于2024年12月15日召开。本次会议由秦正余先生召集，以电
子邮件方式通知全体董事，应到会独立董事3人，实际到会独立董事3人。本次独立
董事专门会议的召集、召开程序符合《公司章程》有关规定。会议由秦正余先生主持，
根据《公司章程》《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，与会独立
董事就议案进行审议、表决，形成决议如下：

    一、审议通过《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限
公司主板上市的议案》

    为满足公司经营发展的资金需求，实现公司可持续发展，提升公司国际化水平，
经审议，全体独立董事同意公司于境外公开发行股票（H 股），并申请在香港联合交
易所有限公司主板挂牌上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司董事会、股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限
公司主板上市方案的议案》

    经逐项审议，全体独立董事同意公司本次发行 H 股并上市方案具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行上市的股票为境外上市外资股（H 股）（以普通股形式），以外币认
购，每股面值为人民币 1 元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行时间
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    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股
并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国
际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行方式
    本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，
国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A
规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年
《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
    具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法
规及国际资本市场状况等情况加以决定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行规模
    根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合公
司未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，本次公司拟申请公开
发行不超过本次发行后公司总股本的 25%；董事会届时有权根据市场情况授予承销
商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量由
股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外
监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的
国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增
加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国有关监
管机构、香港联合交易所有限公司和其他有关机构批准/备案后方可执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、定价方式
    本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结
合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公司的一
般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大
会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、发行对象
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    本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、外国）
投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他经监
管机构批准可以进行境外投资的投资者。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、发售原则
    本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股
份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购
的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发
股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份
数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公
开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联合交易所有限公司不时刊发的
相关指引中的规定以及香港联合交易所有限公司另行豁免批准的超额认购倍数设定
“回拨”机制。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联合交易
所有限公司申请“回拨”机制的豁免。
    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）
来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素
来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、
投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的
敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
    在符合有关法律法规及香港联合交易所有限公司规则要求的前提下，本次国际
配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案
的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公
司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司
股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、上市地点


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    全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联合交易所有限公司主板上市
交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、承销方式
    本次发行由主承销商组织承销团承销。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、筹资成本分析
    预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内
外律师费用、承销商境内外律师费用、知识产权律师费用、审计师费用、内控顾问
费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构
费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用
等，具体费用金额尚待确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、发行中介机构的选聘
    （1）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销
团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办
人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、知识产
权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关
公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次 H 股发行并上市有关的
中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/
或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关
委托协议或合同。
    （2）中介机构选聘方式，鉴于 H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港
联合交易所有限公司认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合
规的方式选聘中介机构。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司董事会、股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》



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    经审议，全体独立董事同意公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公
司。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司董事会、股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》

    经审议，全体独立董事同意公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费
用后，计划用于（包括但不限于）：管线产品的研发、商业化以及公司运营。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司董事会、股东大会审议。

    五、审议通过《关于境外公开发行H股前滚存利润分配方式的议案》

    经审议，全体独立董事同意，为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，如
公司在股东大会决议通过之日起 18 个月内完成本次发行 H 股并上市，则本次 H 股
发行前形成的滚存未分配利润，由本次 H 股发行并上市后的所有新老股东按照发行
后的持股比例共同享有。如本公司未能在上述期限内完成本次发行 H 股并上市，则
届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决
议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司董事会、股东大会审议。

    六、审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

    经审议，全体独立董事认为公司预计 2025 年度日常关联交易的事项属于公司正
常经营业务，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，
不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状
况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提请公司董事会审议。
    特此决议。
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