证券代码：688062        证券简称：迈威生物             公告编号：2024-063

          迈威（上海）生物科技股份有限公司
           第二届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十五次会议通知于 2024 年 12 月 10 日以书面方式送达全体董事，于 2024 年
12 月 15 日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长刘大涛先生主持，会议应到
董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法
律法规以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交
易所有限公司主板上市的议案》
    经审议，董事会同意公司于境外公开发行股票（H 股），并申请在香港联
合交易所有限公司主板挂牌上市。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联
合交易所有限公司主板上市方案的议案》
    经逐项审议，董事会同意公司本次发行 H 股并上市方案，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行上市的股票为境外上市外资股（H 股）（以普通股形式），以外
币认购，每股面值为人民币 1 元。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
H 股并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人
士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以
决定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行方式
    本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场
情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正
案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）
依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
    具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、
法规及国际资本市场状况等情况加以决定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、发行规模
    根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结
合公司未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，本次公司拟
申请公开发行不超过本次发行后公司总股本的 25%；董事会届时有权根据市场
情况授予承销商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售选择权。本次发行
的最终发行数量由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需
求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根
据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行
的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新
股数目为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联合交易所有限公司和其他
有关机构批准/备案后方可执行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、定价方式
    本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，
结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公
司的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由
公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、发行对象
    本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、
外国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者
及其他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、发售原则
    本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和
超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。
在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配
发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可
能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或
香港联合交易所有限公司不时刊发的相关指引中的规定以及香港联合交易所有
限公司另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《上
市规则》和发售时的具体规模向香港联合交易所有限公司申请“回拨”机制的
豁免。
    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑
各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投
资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订
单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计
等。
   在符合有关法律法规及香港联合交易所有限公司规则要求的前提下，本次
国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机
构投资者。
   在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提
出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，
方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如
有）除外）。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   8、上市地点
   全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联合交易所有限公司主板
上市交易。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   9、承销方式
   本次发行由主承销商组织承销团承销。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   10、筹资成本分析
   预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司
境内外律师费用、承销商境内外律师费用、知识产权律师费用、审计师费用、
内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、
股份登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费
用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   11、发行中介机构的选聘
   （1）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承
销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵
头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律
师、知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司
秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次 H
股发行并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公
司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的
中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
    （2）中介机构选聘方式，鉴于 H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备香
港联合交易所有限公司认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等
合法合规的方式选聘中介机构。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
    经审议，董事会同意公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》
    经审议，董事会同意公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用
后，计划用于（包括但不限于）：管线产品的研发、商业化以及公司运营。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司境外公开发行H股并上市决议有效期的议案》
    经审议，董事会同意公司本次境外公开发行 H 股并上市的相关决议有效期
为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期
内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动
延长至本次 H 股发行并上市完成日。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    （六）审议通过《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次境外首
次公开发行H股并上市有关事项的议案》
    经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与
本次境外首次公开发行 H 股并上市有关事项。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    （七）审议通过《关于境外公开发行H股前滚存利润分配方式的议案》
    经审议，董事会同意，为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，如公
司在股东大会决议通过之日起 18 个月内完成本次发行 H 股并上市，则本次 H 股
发行前形成的滚存未分配利润，由本次 H 股发行并上市后的所有新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。如本公司未能在上述期限内完成本次发行 H 股并
上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分
配事宜作出决议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    （八）审议通过《关于制定H股发行后适用的<公司章程>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《公司章程》（草案）有关事
项。
    本次审议通过的《公司章程》（草案）将经公司股东大会审议批准后，于
本次发行 H 股并上市之日起生效并实施。在本次发行 H 股并上市前，公司现行
《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》继续有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订
H 股发行后适用的<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （九）审议通过《关于制定H股发行后适用的<股东会议事规则>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《股东会议事规则》（草案）
有关事项。
    本次审议通过的《股东会议事规则》（草案）将经公司股东大会审议批准
后，于本次发行 H 股并上市之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行
《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东大会议事规则》继续有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （十）审议通过《关于制定H股发行后适用的<董事会议事规则>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《董事会议事规则》（草案）
有关事项。
    本次审议通过的《董事会议事规则》（草案）将经公司股东大会审议批准
后，于本次发行 H 股并上市之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行
《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会议事规则》继续有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （十一）审议通过《关于提名公司第二届董事会董事的议案》
    经逐项审议，董事会同意：
    1、关于提名 HAI WU（武海）先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审
查，现董事会拟提名由 HAI WU（武海）先生为公司第二届董事会非独立董事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、关于提名吴玉峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审
查，现董事会拟提名由吴玉峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任
期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于董事辞职暨提名董事并调整第二
届董事会专门委员会的公告》。
    （十二）审议通过《关于增选公司第二届董事会独立董事的议案》
    公司拟按照《上市规则》第 19A.18(1)条的规定增选一名通常居于香港的独
立董事。经审议，董事会同意提名王芳女士为公司第二届董事会独立董事候选
人，任期自股东大会审议通过且公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公
司上市之日起至第二届董事会任期届满之日止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于增选第二届董事会独立董事的公
告》。
    （十三）审议通过《关于确认公司董事类型的议案》
    根据《上市规则》的相关规定，公司董事会现确认自本次发行 H 股并上市
之日起，公司董事类型如下：
    唐春山、刘大涛、HAI WU（武海）、胡会国、桂勋为执行董事；
    吴玉峰为非执行董事；
    秦正余、许青、赵倩、王芳为独立非执行董事。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    （十四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
    经公司董事会提名委员会审查，现董事会拟聘任 HAI WU（武海）先生担
任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日
止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于聘任副总经理的公告》。
    （十五）审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》
    董事会同意对公司各专门委员会设置进行调整，调整后各专门委员会成员
构成情况如下：
    1、审计委员会：秦正余、赵倩、许青，其中秦正余担任主任委员；
    2、提名委员会：许青、赵倩、刘大涛，其中许青担任主任委员；
    3、薪酬与考核委员会：赵倩、许青、刘大涛，其中赵倩担任主任委员；
    4、战略委员会：唐春山、刘大涛、许青，其中刘大涛担任主任委员；
    5、环境、社会及管治（ESG）委员会：刘大涛、胡会国、赵倩，其中刘大
涛担任主任委员。
    上述调整经董事会审议通过之日起生效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于董事辞职暨提名董事并调整第二
届董事会专门委员会的公告》
    （十六）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技股
份有限公司关联（连）交易管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司关联（连）交易管理制度》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关联（连）交易管
理制度》（草案）将经公司股东大会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市
之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈威（上海）生物科技股
份有限公司关联交易管理制度》继续有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （十七）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技股
份有限公司对外担保管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司对外担保管理制度》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司对外担保管理制度》
（草案）将经公司股东大会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生
效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈威（上海）生物科技股份有限公
司对外担保管理制度》继续有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （十八）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技股
份有限公司独立董事工作制度>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司独立董事工作制度》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司独立董事工作制度》
（草案）将经公司股东大会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生
效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈威（上海）生物科技股份有限公
司独立董事工作制度》继续有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （十九）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技股
份有限公司信息披露管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司信息披露管理制度》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司信息披露管理制度》
（草案）将经公司董事会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生效。
在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈威（上海）生物科技股份有限公司信
息披露管理制度》继续有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （二十）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技股
份有限公司市值管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意制定《迈威（上海）生物科技股份有限公司市值管理
制度》。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司市值管理制度》将
于本次董事会审议批准后即生效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二十一）审议通过《关于制定<迈威（上海）生物科技股份有限公司境外
发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
    经审议，董事会同意制定《迈威（上海）生物科技股份有限公司境外发行
证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司境外发行证券与上
市相关保密和档案管理工作制度》将于本次董事会审议批准后即生效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定公司部分治理制度的公告》。
    （二十二）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司董事会审计委员会工作细则》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会审计委员会
工作细则》（草案）将经公司董事会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市
之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈威（上海）生物科技股
份有限公司董事会审计委员会工作细则》继续有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （二十三）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司董事会战略委员会工作细则》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会战略委员会
工作细则》（草案）将经公司董事会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市
之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈威（上海）生物科技股
份有限公司董事会战略委员会工作细则》继续有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （二十四）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司董事会提名委员会工作细则》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会提名委员会
工作细则》（草案）将经公司董事会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市
之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈威（上海）生物科技股
份有限公司董事会提名委员会工作细则》继续有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （二十五）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》（草案）将经公司董事会审议批准后，于公司本次发行 H 股
并上市之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈威（上海）生物
科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》继续有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （二十六）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司环境、社会及管治（ESG）委员会工作细则>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司环境、社会及管治（ESG）委员会工作细则》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司环境、社会及管治
（ESG）委员会工作细则》（草案）将经公司董事会审议批准后，于公司本次
发行 H 股并上市之日起生效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （二十七）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司董事会成员多元化政策>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司董事会成员多元化政策》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会成员多元化
政策》（草案）将经公司董事会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市之日
起生效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （二十八）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司股东提名人选参选董事的程序>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司股东提名人选参选董事的程序》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东提名人选参选
董事的程序》（草案）将经公司股东大会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上
市之日起生效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （二十九）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司股息政策>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司股息政策》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司股息政策》（草案）
将经公司股东大会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （三十）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技股
份有限公司反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规政策>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司反贿赂及反腐败、反洗钱及经济制裁合规政策》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司反贿赂及反腐败、
反洗钱及经济制裁合规政策》（草案）将经公司董事会审议批准后，于公司本次
发行 H 股并上市之日起生效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （三十一）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司股东通讯政策>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司股东通讯政策》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东通讯政策》（草
案）将经公司董事会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （三十二）审议通过《关于制定H股发行后适用的<迈威（上海）生物科技
股份有限公司董事提名政策>的议案》
    经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司董事提名政策》（草案）有关事项。
    本次审议通过的《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事提名政策》
（草案）将经公司董事会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订 H 股发行后适用的<公
司章程>及公司部分治理制度的公告》。
    （三十三）审议通过《关于修订公司上市前制定的<迈威（上海）生物科技
有限公司股权激励计划（2020年6月）>的议案》
    经审议，董事会同意公司对《迈威（上海）生物科技有限公司股权激励计
划（2020 年 6 月）》的第九章第 3 款涉及激励员工份额转让的规则进行修订。除
此之外，上市前股权激励计划不存在其他实质性修订。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于修订上市前制定的股权激励计划
的公告》。
    （三十四）审议通过《关于同意公司进行非香港公司注册并委任<公司条例>
要求的授权代表的议案》
    根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，公司拟依据香港《公司条例》
（香港法例第 622 章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。经
审议，董事会同意授权董事刘大涛、胡会国单独或共同处理以下与非香港公司
注册相关的事项：
    (1)在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第 622
章）第十六部向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
    (2)代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港
法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司
注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
    (3)依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《上市规则》的相关规
定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
    上述获授权董事应将有关事宜进展及时向各位董事通报。上述授权直至本
次发行 H 股并上市之日或本决议有效期终止之日（孰早）终止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三十五）审议通过《关于聘任公司秘书及授权代表等职位的议案》
    鉴于公司拟于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市，根据境内外法律法规、《上市规则》的规定以及有关监管机构的
要求，并结合公司的实际情况，经审议，董事会同意公司聘任《上市规则》下
的联席公司秘书及授权代表、香港《公司条例》下的授权代表，负责协助公司
在本次发行 H 股并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。拟聘任
人选如下：
    联席公司秘书：王鹤飞、梁君慧；
    《上市规则》第 3.05 条下的授权代表：胡会国、梁君慧；
    《公司条例》下的授权代表：梁君慧，代表公司接受任何向公司送达的法
律程序文件或通知。
    董事会同意授权董事刘大涛、胡会国单独或共同全权办理本次公司秘书及
授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可
根据需要，调整上述人选。公司聘任的《上市规则》下的联席公司秘书自公司
向香港联合交易所有限公司提交本次发行 H 股并上市的申请材料的前一日起生
效，公司聘任的《上市规则》第 3.05 条下的授权代表的任期自本次发行 H 股并
上市之日起生效。公司聘任的香港《公司条例》下的授权代表的任期自本公司
在香港设立营业地点之日起生效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三十六）审议通过《关于办理董事、监事及高级管理人员责任保险和招
股说明书责任保险购买事宜的议案》
    经审议，董事会同意公司投保招股说明书责任保险，被保障人员范围包括
公司董事、监事及高级管理人员。
    为办理上述投保事项，董事会同意授权董事刘大涛、胡会国单独或共同全
权办理董监高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜，以及在今后董监
高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
    表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。全体董事回避表决。
    本议案直接提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    （三十七）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》
    经审议，董事会同意公司为本次发行 H 股并上市之目的，聘任安永会计师
事务所为公司本次境外公开发行 H 股并上市的审计机构。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于聘请 H 股发行及上市审计机构的
公告》。
    （三十八）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统
（E-Submission System）申请的议案》
    经审议，董事会同意为本次发行 H 股并上市之目的，公司向香港联合交易
所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）之申请，批准及确认任
何董事及/或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件及提交相关信息，确
定账户授权使用人并接受香港联合交易所有限公司制定关于使用电子呈交系统
的使用条款，完成相关申请和开户事宜。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三十九）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
    经审议，董事会认为公司 2025 年度日常关联交易的预计是基于公司日常业
务经营情况，有助于公司业务的正常开展，关联交易定价合理有据客观公允，
不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事唐春山先生回避表决。
    具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于预计 2025 年度日常关联交易的公
告》。
    （四十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》
   经审议，董事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途
和损害股东权益，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于归还前次暂时补充流动资金的闲
置募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
   （四十一）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的
议案》
   经审议，董事会同意公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户，
且在本次新增募投项目实施主体后，授权公司财务负责人处理后续相关管理工
作，包括但不限于开设新增实施主体存放本项目募集资金专项账户、与保荐机
构及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议等事项。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体及募
集资金专户的公告》。
   （四十二）审议通过《关于迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产增
资的议案》
   经审议，董事会同意迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产增资的有
关事项。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于迈威重庆引入投资人暨泰康生物
以无形资产增资的公告》。
   （四十三）审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议
案》
   经审议，董事会同意公司于 2024 年 12 月 31 日召开 2024 年第四次临时股东
大会并同意授权董事长根据本次董事会会议及以往董事会会议通过的议案情况、
本公司实际情况等调整提交股东大会审议的议案，并同意授权董事长处理与本
次股东大会召集及召开等有关的其他所需事项（包括但不限于调整或决定具体
会议时间、会议地点、决定会议通知内容等）。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   特此公告。

                                     迈威（上海）生物科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2024 年 12 月 16 日