迈威生物：迈威生物2024年第四次临时股东大会会议资料2024-12-26
迈威（上海）生物科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议资料
2024 年 12 月
目录
2024 年第四次临时股东大会会议须知 ..................................................................... 3
2024 年第四次临时股东大会会议议程 ..................................................................... 5
2024 年第四次临时股东大会会议议案 ..................................................................... 8
议案一 关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司
主板上市的议案 .......................................................................................................... 8
议案二 关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司主
板上市方案的议案 ...................................................................................................... 9
议案三 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 .......................................... 13
议案四 关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案 ......................... 14
议案五 关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的议案 ......................... 15
议案六 关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次境外首次公开发行 H
股并上市有关事项的议案 ........................................................................................ 16
议案七 关于境外公开发行 H 股前滚存利润分配方式的议案 ............................. 22
议案八 关于制定 H 股发行后适用的《公司章程》的议案 ................................. 23
议案九 关于制定 H 股发行后适用的《股东会议事规则》的议案 ..................... 24
议案十 关于制定 H 股发行后适用的《董事会议事规则》的议案 ..................... 25
议案十一 关于制定 H 股发行后适用的《监事会议事规则》的议案 ................. 26
议案十二 关于增选公司第二届董事会独立董事的议案 ...................................... 27
附件 《独立董事候选人简历》 .............................................................................. 28
议案十三 关于确认公司董事类型的议案 .............................................................. 29
议案十四 关于制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关
联（连）交易管理制度》的议案 ............................................................................ 30
议案十五 关于制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司对
外担保管理制度》的议案 ........................................................................................ 31
议案十六 关于制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司独
立董事工作制度》的议案 ........................................................................................ 32
议案十七 关于制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司股
东提名人选参选董事的程序》的议案 .................................................................... 33
议案十八 关于制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司股
1
息政策》的议案 ........................................................................................................ 34
议案十九 关于修订公司上市前制定的《迈威（上海）生物科技有限公司股权激
励计划（2020 年 6 月）》的议案 ........................................................................... 35
议案二十 关于办理董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险
购买事宜的议案 ........................................................................................................ 37
议案二十一 关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案 ............................. 38
议案二十二 关于提名公司第二届董事会董事的议案 .......................................... 39
附件：《HAI WU（武海）简历》 ......................................................................... 40
附件：《吴玉峰简历》 ............................................................................................ 41
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迈威（上海）生物科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在迈威（上海）生物科技股份有限
公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2024 年第四次临时股东大
会会议的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《迈
威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《迈威
（上海）生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，
请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符
合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东
及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
3
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状
态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十二、 股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用，公司不
负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股
东。
十三、 本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
2024 年 12 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上
海）生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（公
告编号：2024-065）。
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迈威（上海）生物科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2024 年 12 月 31 日 10:00
2、 现场会议地点：上海市浦东新区李冰路 576 号创想园 3 号楼 103 会议室
3、 主持人：董事长刘大涛先生
4、 召集人：迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 31 日至 2024 年 12 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
1、 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
3、 宣读股东大会会议须知
4、 推举计票、监票成员
5、 逐项审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港 √
1
联合交易所有限公司主板上市的议案》
《关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港 √
2.00
联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值 √
2.02 发行时间 √
5
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
2.03 发行方式 √
2.04 发行规模 √
2.05 定价方式 √
2.06 发行对象 √
2.07 发售原则 √
2.08 上市地点 √
2.09 承销方式 √
2.10 筹资成本分析 √
2.11 发行中介机构的选聘 √
3 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 √
《关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的 √
4
议案》
《关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的 √
5
议案》
《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 √
6
境外首次公开发行 H 股并上市有关事项的议案》
《关于境外公开发行 H 股前滚存利润分配方式的议 √
7
案》
8 《关于制定 H 股发行后适用的<公司章程>的议案》 √
《关于制定 H 股发行后适用的<股东会议事规则> √
9
的议案》
《关于制定 H 股发行后适用的<董事会议事规则> √
10
的议案》
《关于制定 H 股发行后适用的<监事会议事规则> √
11
的议案》
12 《关于增选公司第二届董事会独立董事的议案》 √
13 《关于确认公司董事类型的议案》 √
《关于制定 H 股发行后适用的<迈威（上海）生物 √
14
科技股份有限公司关联（连）交易管理制度>的议案》
《关于制定 H 股发行后适用的<迈威（上海）生物 √
15
科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
16 《关于制定 H 股发行后适用的<迈威（上海）生物 √
6
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
《关于制定 H 股发行后适用的<迈威（上海）生物
17 科技股份有限公司股东提名人选参选董事的程序> √
的议案》
《关于制定 H 股发行后适用的<迈威（上海）生物 √
18
科技股份有限公司股息政策>的议案》
《关于修订公司上市前制定的<迈威（上海）生物科 √
19
技有限公司股权激励计划（2020 年 6 月）>的议案》
《关于办理董事、监事及高级管理人员责任保险和 √
20
招股说明书责任保险购买事宜的议案》
21 《关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》 √
累积投票议案
应选董事（2）
22.00 《关于提名公司第二届董事会董事的议案》
人
选举 HAI WU（武海）先生为第二届董事会非独立 √
22.01
董事
22.02 选举吴玉峰先生为第二届董事会非独立董事 √
6、 针对股东大会审议议案，回答股东提问
7、 投票表决
8、 统计现场表决结果
9、 休会，主持人宣读现场投票表决结果
10、 复会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
11、 主持人宣读股东大会决议
12、 见证律师宣读法律意见书
13、 签署会议文件
14、 会议结束
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迈威（上海）生物科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司于境外公开发行股票（H 股）
并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案
各位股东及股东代理人：
为满足迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展
的资金需求，实现公司可持续发展，提升公司国际化水平，公司拟于境外公开发
行股票（H 股），并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）《监
管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》《监管规则适用指引——境外发行
上市类第 2 号：备案材料内容和格式指引》《监管规则适用指引——境外发行上
市类第 3 号：报告内容指引》《监管规则适用指引——境外发行上市类第 4 号：
备案沟通指引》和《监管规则适用指引——境外发行上市类第 5 号：境外证券公
司备案指引》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行
H 股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规
定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条
件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察
委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人
予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案二
关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易
所有限公司主板上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟于境外公开发行股票（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市，具体上市方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为境外上市外资股（以下简称“H 股”）（以普通股形
式），以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
二、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
H 股并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人
士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以
决定。
三、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情
况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、
法规及国际资本市场状况等情况加以决定。
四、发行规模
根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结
合公司未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，本次公司拟申
请公开发行不超过本次发行后公司总股本的 25%；董事会届时有权根据市场情
况授予承销商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售选择权。本次发行的
最终发行数量由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、
法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与
9
有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H
股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目
为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联合交易所有限公司和其他有关机构
批准/备案后方可执行。
五、定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，
结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公司
的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司
股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
六、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、外
国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其
他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。
七、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情
况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请
认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任
何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联合交易所有
限公司不时刊发的相关指引中的规定以及香港联合交易所有限公司另行豁免批
准的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《上市规则》和发售时的
具体规模向香港联合交易所有限公司申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各
种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者
的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大
小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
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在符合有关法律法规及香港联合交易所有限公司规则要求的前提下，本次国
际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投
资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方
案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购
买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销
售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
八、上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联合交易所有限公司主板
上市交易。
九、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
十、筹资成本分析
预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司
境内外律师费用、承销商境内外律师费用、知识产权律师费用、审计师费用、内
控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份
登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其
他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
十一、发行中介机构的选聘
（一）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、
承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵
头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、
知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、
财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次 H 股发行并
上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会
授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并
与其最终签署相关委托协议或合同。
（二）中介机构选聘方式，鉴于 H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备
香港联合交易所有限公司认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等
合法合规的方式选聘中介机构。
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上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人
予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案三
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
为公司本次发行 H 股并上市之目的，公司需转为境外募集股份有限公司，
并根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会、
董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机
构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售 H 股并在香港联合交易
所有限公司主板挂牌上市。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人
予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案四
关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括
但不限于）：管线产品的研发、商业化以及公司运营。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，
公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求
部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东
大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准/备案过程中项目审批/备案及
投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途
进行调整。公司本次发行 H 股并上市所募集资金用途以经董事会批准的招股说
明书最终稿披露内容为准。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人
予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案五
关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次发行 H 股并上市工作的需要，提请股东大会批准公司本次境外公
开发行 H 股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日
起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的
批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股发行并上市完成日。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人
予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
15
议案六
关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次境外首次
公开发行 H 股并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董
事会及/或董事会授权的指定人士（以下简称“董事会授权人士”）向境内外有
关政府机关和监管机构就本次发行 H 股并上市有关事项提出申请，并单独或共
同全权处理与本次发行 H 股并上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、根据境内外有关政府机关和监管机构的意见并结合市场环境对本次发行
H 股并上市方案进行修改完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有
关法律法规、《上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于确
定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、
发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售及其他与本次发行并上市
方案实施有关的任何事项，根据招股说明书的条款批准发行新股，批准缴纳必要
的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相
关的其他公告；在股东大会审议批准的范围内调整并确认对本次发行 H 股并上
市的募集资金用途及金额。
2、根据股东大会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，就本次发行 H 股并
上市有关事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；批准、起草、修改、签署并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内
外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联合
交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央
结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行 H 股并上市有关的申请、备案、
备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程
稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行 H 股并上市有关
的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、
有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书）；签署、提交、执行、
修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括
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任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发行 H 股并上
市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行 H 股并上市
有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、具体办理与本次发行 H 股并上市有关的事务，包括但不限于：批准、起
草、签署、递交及刊发（如适用）、执行、修改、中止、终止任何与本次发行 H
股并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及整体
协调人协议、任何关连交易（框架）协议、合规顾问协议、保密协议、基石投资
者协议、H 股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议、聘用中
介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、
全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、境内外律师、境外会计师、知识产权
律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、收款银
行等）、FAST INTERFACE FOR NEW ISSUANCE（FINI）协议、根据香港《公司
条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件及其他与本次发行 H 股
并上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；
委任保荐人、承销商、境内外律师、境外会计师、知识产权律师、内控顾问、行
业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银
行及其他与本次发行 H 股并上市事宜相关的中介机构；核证、确认、通过及签署
本次发行上市所需的文件（包括但不限于公司向保荐人及境内外律师出具的各项
确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测、招股说明书、上市申请
表格、电子表格（以下简称“A1 表格”）、董事会决议、备案报告、承诺函、备
查文件、展示文件等）；通过费用估算；发布正式通告；修改、批准、签署、递
交、大量印刷/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼招股书及
国际发售通函）、申请表格，批准发行股票证书及股票过户；如有基石投资者，
批准基石投资者的加入并签署基石投资有关的协议；通过发布上市招股的通告及
一切与上市招股有关的公告；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公
章；向保荐人、香港联合交易所有限公司以及/或者香港证监会出具承诺、声明、
确认以及授权；代表公司与中国证监会、香港联合交易所有限公司、香港证监会
及其它相关政府机关、监管机构进行沟通；向香港联合交易所有限公司进行电子
呈交系统 ESS（E-Submission System）申请；向香港中央结算有限公司申请中央
结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；根
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据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说
明书责任保险购买相关事宜以及其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项。
4、在不限制本议案上述第 1 点至第 3 点所述的一般性情况下，授权公司董
事会及/或董事会授权人士，根据香港联合交易所有限公司的有关规定，代表公
司批准及通过 A1 表格的形式与内容，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港
联合交易所有限公司及香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿及《上市规则》
及香港联合交易所有限公司上市指引要求于提交 A1 表格时提交的其它文件及信
息，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联合交易所有
限公司缴付上市申请费用，并于提交 A1 表格及相关文件时：
(1) 代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联合交易所有限
公司对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的
承诺）：
(a) 在公司任何证券在香港联合交易所有限公司主板上市期间的任何时间，
公司会一直遵守并告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生
效的《上市规则》的全部规定；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵
守且已告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材
料的所有适用规定；
(aa) 在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确
完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联合交易所有限公司；并谨此确认申请
表格及随表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
(b) 如情况出现任何变化，令(i)申请表格或随表格递交的上市文件草稿所载
的资料或(ii)在上市申请过程中提交给香港联合交易所有限公司的资料在任何重
大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联
合交易所有限公司；
(c) 在证券交易开始前，公司会向香港联合交易所有限公司呈交《上市规则》
第 9.11(37)条规定的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
(d) 按照《上市规则》第 9.11(35)至 9.11(39)条的规定在适当时间提交文件；
及
(e) 公司会遵守香港联合交易所有限公司不时公布的有关刊登及沟通消息的
步骤及格式的规定。
18
(2) 代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第 571V 章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5 条和第 7 条
的规定授权（在未征得香港联合交易所有限公司事先书面批准前，该授权不可通
过任何方式改变或撤销，且香港联合交易所有限公司有完全的自由裁量权决定是
否给予该等批准）香港联合交易所有限公司将下列文件的副本送交香港证监会存
档：
(a) 根据《证券及期货规则》第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港
证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司须书面授权香港联合交
易所有限公司，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港
联合交易所有限公司存档时，由香港联合交易所有限公司代表公司将所有该等资
料向香港联合交易所有限公司存档时同步向香港证监会存档；
(b) 如公司证券得以在香港联合交易所有限公司上市，根据《证券及期货规
则》第 7（1）及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作
或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的
书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及
期货规则》第 7（3）条，公司须书面授权香港联合交易所有限公司，在公司将所
有香港证监会存档文件送交香港联合交易所有限公司时，由香港联合交易所有限
公司代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及
(c) 公司亦须承认，除非事先取得香港联合交易所有限公司书面同意，否则
不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联合交易所有限公司须有权酌情做
出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联合交易所有限公司为受益
人，以完成香港联合交易所有限公司可能要求的上述授权。
5、起草、修改、批准、签署公司与董事、监事、高级管理人员和公司秘书
之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
6、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上市有关
的事务，并签署与本次发行 H 股并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括
但不限于授权与本次发行 H 股并上市有关的各中介机构向香港联合交易所有限
公司、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交备案申请、
上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的
顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联合交易所有限公司就上市申请
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及其它与本次发行 H 股并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和
文件。
7、授权公司董事会及/或董事会授权人士，根据境内外法律、法规及规范性
文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会
审议通过拟于上市日生效的公司章程、股东会/董事会/监事会议事规则及其它公
司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根据股权结构、
股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向中国
证监会、市场监督管理部门、公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、
登记、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须
符合中国有关法律法规、《上市规则》及其他证券监管的规定。根据境内外法律
法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公
司治理文件；办理申请公司股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市的有关事宜。
此外，授权公司董事会及/或董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司
实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
8、办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份在香港联合交易所有限公司上
市流通事宜以及遵守和办理包括《上市规则》在内的相关法律法规和监管机构所
要求的事宜。
9、根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东大
会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体
实施，但依据相关法律法规、公司章程、《上市规则》和其他相关监管规则必须
由股东大会审议的修改事项除外。
10、根据《上市规则》第 3.05 条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香
港联合交易所有限公司的主要沟通渠道，并向香港联合交易所有限公司递交相关
表格及文件。
11、根据《公司条例》（香港法例第 622 章）第十六部向香港公司注册处申
请将公司注册为非香港公司：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港
公司”；
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香
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港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登
记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《上市规则》的相关规
定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
12、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行 H 股并上市
有关的所有其它事宜。
13、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员及/或
授权人士作出的与本次发行 H 股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的
所有相关文件。
14、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《上市规则》第 9.03 条过
期而公司需向香港联合交易所有限公司重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及其
他根据《上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而
董事长（董事长亦可转授权）可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。
授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新
股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述授权的有效期为 18 个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案
文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股发行并上市完成日。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
21
议案七
关于境外公开发行 H 股前滚存利润分配方式的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟于境外公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，
为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，如公司在本次股东大会决议通过
之日起 18 个月内完成本次发行 H 股并上市，则本次 H 股发行前形成的滚存未分
配利润，由本次 H 股发行并上市后的所有新老股东按照发行后的持股比例共同
享有。如本公司未能在上述期限内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司
股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
和第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人
予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
22
议案八
关于制定 H 股发行后适用的《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《管理试行办法》及其指引、《上市公司章程指引》、《上
市规则》及其他法律法规的相关规定，公司境外公开发行股票（H 股），应当根
据上述境内外有关法律法规的规定修改公司章程。公司在现行公司章程的基础上，
拟定了公司本次发行 H 股并上市后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司
章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”），具体内容详见公司于 2024
年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《公
司章程》（草案）
提请股东大会同意通过《公司章程》（草案），并提请股东大会同意授权董事
会及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事宜，根据境内外法律法规、
《上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次
股东大会批准的《公司章程》（草案）进行必要的修改或调整（包括但不限于对
公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股
并上市完成后，根据股本变动、股权结构等事宜修订公司章程相应条款，并就注
册资本和章程变更等事项向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关政府部门
办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任
何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《上市规则》和其他有关监管、审核
机关的规定。
本次审议通过的《公司章程》（草案）将经公司股东大会审议批准后，于本
次发行 H 股并上市之日起生效并实施。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈
威（上海）生物科技股份有限公司章程》继续有效。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案九
关于制定 H 股发行后适用的《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为与《公司章程》（草案）相衔接，根据境内外法律法规、《上市规则》的规
定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，公司相应拟定了本次发行
H 股并上市后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东会议事规则》（草
案）（以下简称“《股东会议事规则》（草案）”），具体内容详见公司于 2024 年
12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《股东
会议事规则》（草案）。
提请股东大会同意通过《股东会议事规则》（草案），并提请股东大会同意授
权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事宜，根据境内外法律
法规、《上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，
根据经本次股东大会批准的《公司章程》（草案）的修改情况及本次发行 H 股并
上市的实际情况对《股东会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于
对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并向公司登记机关及其
他相关监管和政府部门办理变更、备案等事宜（如需）。
本次审议通过的《股东会议事规则》（草案）将经公司股东大会审议批准后，
于本次发行 H 股并上市之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈
威（上海）生物科技股份有限公司股东大会议事规则》继续有效。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案十
关于制定 H 股发行后适用的《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为与《公司章程》（草案）相衔接，根据境内外法律法规、《上市规则》的规
定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，公司相应拟定了本次发行
H 股并上市后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会议事规则》（草
案）（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”），具体内容详见公司于 2024 年
12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《董事
会议事规则》（草案）。
提请股东大会同意通过《董事会议事规则》（草案），并提请股东大会同意授
权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事宜，根据境内外法律
法规、《上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，
根据经本次股东大会批准的《公司章程》（草案）的修改情况及本次发行 H 股并
上市的实际情况对《董事会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于
对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并向公司登记机关及其
他相关监管和政府部门办理变更、备案等事宜（如需）。
本次审议通过的《董事会议事规则》（草案）将经公司股东大会审议批准后，
于本次发行 H 股并上市之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈
威（上海）生物科技股份有限公司董事会议事规则》继续有效。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案十一
关于制定 H 股发行后适用的《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为与《公司章程》（草案）相衔接，根据境内外法律法规、《上市规则》的规
定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，公司相应拟定了本次发行
H 股并上市后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司监事会议事规则》（草
案）（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”），具体内容详见公司于 2024 年
12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《监事
会议事规则》（草案）。
提请股东大会同意通过《监事会议事规则》（草案），并提请股东大会同意授
权监事会及/或监事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事宜，根据境内外法律
法规、《上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，
根据经本次股东大会批准的《公司章程》（草案）的修改情况及本次发行 H 股并
上市的实际情况对《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于
对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并向公司登记机关及其
他相关监管和政府部门办理变更、备案等事宜（如需）。
本次审议通过的《监事会议事规则》（草案）将经公司股东大会审议批准后，
于本次发行 H 股并上市之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈
威（上海）生物科技股份有限公司监事会议事规则》继续有效。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届监事会第十四次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
26
议案十二
关于增选公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
就公司本次发行 H 股并上市事宜，公司拟按照《上市规则》第 19A.18(1)条
的规定增选一名通常居于香港的独立董事。现董事会提名王芳女士为公司第二届
董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过且公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起至第二届董事会任期届满之日止。独立董事候
选人简历详见附件。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件：《独立董事候选人简历》
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附件 《独立董事候选人简历》
王芳女士，1984 年 11 月出生，中国香港居民，无其他境外永久居留权，中
央民族大学计算机科学与技术学士，香港科技大学资讯科技硕士。2009 年 12 月
至 2016 年 8 月，任通域存网有限公司助理项目经理；2016 年 9 月至 2020 年 5
月，任中国联通国际有限公司 IT 及云计算工程师、产品经理；2020 年 6 月至今
任衡宽国际集团有限公司执行董事。
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议案十三
关于确认公司董事类型的议案
各位股东及股东代理人：
就公司本次发行 H 股并上市事宜，根据《上市规则》的相关规定，公司董事
会现确认自本次发行 H 股并上市之日起，公司董事类型如下：
唐春山、刘大涛、HAI WU（武海）、胡会国、桂勋为执行董事；
吴玉峰为非执行董事；
秦正余、许青、赵倩、王芳为独立非执行董事。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案十四
关于制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司关联（连）交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》、《上市规则》及其他法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》（草案）的有关规定，公司在现行
《迈威（上海）生物科技股份有限公司关联交易管理制度》的基础上，拟订了公
司本次发行 H 股并上市后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关联（连）
交易管理制度》（草案）（以下简称“《关联（连）交易管理制度》（草案）”），
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和指定媒体披露的《关联（连）交易管理制度》（草案）。
提请股东大会审议通过《关联（连）交易管理制度》（草案），并提请股东大
会同意授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事宜，根据境
内外法律法规、《上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实
际情况，根据经本次股东大会批准的《公司章程》（草案）的修改情况及本次发
行 H 股并上市的实际情况对《关联（连）交易管理制度》（草案）进行调整和修
改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《关联（连）交易管理制度》（草案）将经公司股东大会审
议批准后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，
公司现行《迈威（上海）生物科技股份有限公司关联交易管理制度》继续有效。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案十五
关于制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市规则》及其他法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》（草案）的有关规定，公司在现行《迈
威（上海）生物科技股份有限公司对外担保管理制度》的基础上，拟订了公司本
次发行 H 股并上市后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司对外担保管理
制度》（草案）（以下简称“《对外担保管理制度》（草案）”），具体内容详见公
司于 2024 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体
披露的《对外担保管理制度》（草案）。
提请股东大会审议通过《对外担保管理制度》（草案），并提请股东大同意会
授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事宜，根据境内外法
律法规、《上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，
根据经本次股东大会批准的《公司章程》（草案）的修改情况及本次发行 H 股并
上市的实际情况对《对外担保管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限
于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《对外担保管理制度》（草案）将经公司股东大会审议批准
后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司
现行《迈威（上海）生物科技股份有限公司对外担保管理制度》继续有效。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案十六
关于制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》（草案）的有关规定，公司在现行
《迈威（上海）生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的基础上，拟订了公
司本次发行 H 股并上市后适用的《迈威（上海）生物科技股份有限公司独立董事
工作制度》（草案）（以下简称“《独立董事工作制度》（草案）”），具体内容详
见公司于 2024 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
媒体披露的《独立董事工作制度》（草案）。
提请股东大会同意通过《独立董事工作制度》（草案），并提请股东大会同意
授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事项，根据境内外法
律法规、《上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，
根据经本次股东大会批准的《公司章程》（草案）的修改情况及本次发行 H 股并
上市的实际情况对《独立董事工作制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限
于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《独立董事工作制度》（草案）将经公司股东大会审议批准
后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司
现行《迈威（上海）生物科技股份有限公司独立董事工作制度》继续有效。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
32
议案十七
关于制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司股东提名人选参选董事的程序》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步明确公司董事候选人的提名程序，根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》（草案）的
有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《迈威（上海）生物科技股份有限公
司股东提名人选参选董事的程序》（草案）（以下简称“《股东提名人选参选董事
的程序》（草案）”），具体内容详见公司于 2024 年 12 月 16 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《股东提名人选参选董事的程序》
（草案）。
提请股东大会同意通过《股东提名人选参选董事的程序》（草案），并提请股
东大会同意授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事项，根
据境内外法律法规、《上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司
的实际情况，根据经本次股东大会批准的《公司章程》（草案）的修改情况及本
次发行 H 股并上市的实际情况对《股东提名人选参选董事的程序》（草案）进行
调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《股东提名人选参选董事的程序》（草案）将经公司股东大
会审议批准后，于公司本次发行 H 股并上市之日起生效。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案十八
关于制定 H 股发行后适用的《迈威（上海）生物科技股份
有限公司股息政策》的议案
各位股东及股东代理人：
为了向公司董事会及股东会订立指引，以决定是否宣派、支付股息及向公司
股东支付之股息水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》（草案）的有关规定，结合公司实际情况，
公司拟定了《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东股息政策》（草案）（以下
简称“《股息政策》（草案）”），具体内容详见公司于 2024 年 12 月 16 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《股息政策》（草案）。
提请股东大会同意通过《股息政策》（草案），并提请股东大会同意授权董事
会及/或董事会授权人士，就本次发行 H 股并上市事项，根据境内外法律法规、
《上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，根据经
本次股东大会批准的《公司章程》（草案）的修改情况及本次发行 H 股并上市的
实际情况对《股息政策》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《股息政策》（草案）将经公司股东大会审议批准后，于公
司本次发行 H 股并上市之日起生效。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案十九
关于修订公司上市前制定的《迈威（上海）生物科技有限
公司股权激励计划（2020 年 6 月）》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律法规的相关规定，
公司拟对《迈威（上海）生物科技有限公司股权激励计划（2020 年 6 月）》进行
修订（以下简称“上市前股权激励计划”），其中将上市前股权激励计划第九章
第 3 款涉及激励员工份额转让的规则调整如下：
修订前内容 修订后内容
3. 份额转让 3. 份额转让
份额转让是指根据各激励对象的出售 份额转让是指根据各激励对象的出
意愿，由激励对象向员工持股平台的普 售意愿，由激励对象向员工持股平台
通合伙人或其指定的有限合伙人转让 的普通合伙人或其指定的有限合伙
平台份额的行为。除经持股平台普通合 人转让平台份额的行为。激励对象不
伙人同意，或因公司、激励对象发生异 得将其平台份额转让给除普通合伙
动的情况外，份额转让时应当具体遵守 人外的任何其他人。除经持股平台普
以下规则： 通合伙人同意，或因公司、激励对象
（1）激励对象仅可对已解除限售并具 发生异动的情况外，份额转让时应当
有处分权的份额进行转让； 具体遵守以下规则：
（2）转让对象为员工持股平台的普通 （1）激励对象仅可对已解除限售并
合伙人或其指定的有限合伙人； 具有处分权的份额进行转让；
（3）任何转让行为应取得普通合伙人 （2）转让对象为员工持股平台的普
的同意； 通合伙人或其指定的有限合伙人；
（4）转让价格由激励对象与普通合伙 （3）任何转让行为应取得普通合伙
人协商确认。 人的同意；
（4）转让价格由激励对象与普通合
伙人协商确认。
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除上述内容外，上市前股权激励计划不存在其他实质性修订。
提请股东大会同意通过修订后的上市前股权激励计划，并提请股东大会同意
授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行 H 股并上市之目的，单独或共同
根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监
管机构的要求与建议对上市前股权激励计划进行调整和修改（包括但不限于对其
文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次对上市前股权激励计划的修订将经公司股东大会审议批准后生效。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案二十
关于办理董事、监事及高级管理人员责任保险和招股说明
书责任保险购买事宜的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市，根据香港联合交易所有限公司《企业管治守则》第 C.1.8 条的要求及
相关的境内外法律法规、行业惯例，为保障本公司董事、监事及高级管理人员等
的合法权益，降低履职风险，本公司拟投保董事、监事及高级管理人员责任保险
（以下简称“董监高责任险”）。此外，结合 H 股的发行特点，并考虑到香港上
市的特殊风险状况，本公司拟投保招股说明书责任保险，被保障人员范围包括公
司董事、监事及高级管理人员。
为办理上述投保事项，董事会拟授权董事刘大涛、胡会国单独或共同全权办
理董监高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险
公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董
监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
和第二届监事会第十四次会议审议，由于公司全体董事、监事均为被保险人，因
此在审议该项议案时均进行了回避表决，现提交股东大会，请股东及股东代理人
予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案二十一
关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为公司本次发行 H 股并上市之目的，拟聘任安永会计师事务所为公司本次
境外公开发行 H 股并上市的审计机构。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议、
第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予
以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
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议案二十二
关于提名公司第二届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
经公司董事会提名委员会审查，现董事会提名 HAI WU（武海）先生为公司
第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事
会任期届满之日止；提名吴玉峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任
期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。HAI WU（武海）
先生和吴玉峰先生简历详见附件。
上述议案已经公司于 2024 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2024年12月31日
附件：《HAI WU（武海）简历》
《吴玉峰简历》
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附件：《HAI WU（武海）简历》
HAI WU（武海）先生，1973 年出生，美国国籍，1994 年 7 月毕业于南京大
学，获得生物化学系学士学位；2002 年 5 月毕业于美国达拉斯西南医学中心德
克萨斯大学，获得基因与发育学博士学位；2003 年 3 月至 2007 年 9 月，为斯坦
福大学生命医学博士后；2007 年 8 月至 2009 年 2 月，任 TRELLIS BIOSCIENCE
研究员；2009 年 2 月至 2013 年 5 月，任 Amgen 高级研究员；2015 年 3 月至 2020
年 10 月，任上海君实生物医药科技股份有限公司副总经理；2015 年 3 月至 2018
年 6 月，任上海君实生物医药科技股份有限公司财务总监；自 2016 年 12 月至
2020 年 10 月，任上海君实生物医药科技股份有限公司执行董事；2020 年 10 月
至 2023 年 8 月，任上海君实生物医药科技股份有限公司非执行董事；2023 年 11
月至今，任公司研发总裁。
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附件：《吴玉峰简历》
吴玉峰先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西师范大学心
理学硕士，2011 年 8 月至 2017 年 3 月任哈尔滨誉衡药业有限公司副总裁，2017
年 4 月至 2018 年 8 月任高视医疗投资有限公司副总裁，2018 年 8 月至 2021 年
9 月任江西济民可信集团副总裁，2021 年 10 月至 2023 年 4 月任南京诺令生物科
技有限公司首席运营官，2023 年 4 月至今任北京拾玉咨询有限公司管理合伙人。
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