航天宏图：航天宏图信息技术股份有限公司章程2024-12-06
航天宏图信息技术股份有限公司
章 程
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目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5
第三章 股份.................................................................................................................. 6
第一节 股份发行.................................................................................................. 6
第二节 股份增减和回购...................................................................................... 7
第三节 股份转让.................................................................................................. 9
第四章 股东和股东大会............................................................................................ 10
第一节 股东........................................................................................................ 10
第二节 股东大会的一般规定............................................................................ 12
第三节 股东大会的召集.................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................ 18
第五节 股东大会的召开.................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................ 22
第五章 董事会............................................................................................................ 27
第一节 董事........................................................................................................ 27
第二节 董事会.................................................................................................... 30
第六章 高级管理人员................................................................................................ 35
第七章 监事会............................................................................................................ 37
第一节 监事........................................................................................................ 37
第二节 监事会.................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 39
第一节 财务会计制度........................................................................................ 39
第二节 内部审计................................................................................................ 44
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................ 44
第九章 通知和公告.................................................................................................... 45
第一节 通知........................................................................................................ 45
第二节 公告........................................................................................................ 45
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 46
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................... 46
第二节 解散和清算............................................................................................ 47
第十一章 修改章程.................................................................................................... 49
第十二章 附则............................................................................................................ 49
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航天宏图信息技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，由北京航天宏图信息技术有限责
任公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为：91110108671708384H。
第三条 公司于 2019 年 7 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2019]1220 号文注册，首次向社会公众发行人民币普通股
4,150 万股，于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：航天宏图信息技术股份有限公司
英文全称：Piesat Information Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区翠湖北环路 2 号院 4 号楼一层 101
邮政编码：100094
第六条 公司注册资本为人民币 26,119.2901 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技
术创新为动力，以现代管理为依托，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，
为建设创新型国家贡献力量。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
发；数据处理服务；计算机及办公设备维修；工程管理服务；计算机软硬件及辅
助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；国内贸易代理；环
境保护监测；技术进出口；进出口代理；货物进出口；卫星通信服务；信息系统
集成服务；海洋气象服务；气象观测服务；卫星导航服务；软件开发；地震服务；
生态资源监测；计算机系统服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和
试验发展；农业科学研究和试验发展；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销
售；地理遥感信息服务；规划设计管理；卫星遥感应用系统集成；专业设计服务；
地质灾害治理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：测绘服务；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；建设工程勘
察；建设工程设计；互联网新闻信息服务；通用航空服务；国土空间规划编制；
建设工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工
程勘查；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计。导航、测绘、气象及
海洋专用仪器制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；移
动终端设备销售；移动通信设备销售；海洋环境服务；网络与信息安全软件开发；
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平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；水文服务；水环境污染防治服
务；卫星技术综合应用系统集成；安防设备制造；公共安全管理咨询服务；生态
资源监测；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；碳减排、碳转
化、碳捕捉、碳封存技术研发。海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工
程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境
监测与探测装备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；劳务派遣服务；
火箭发射设备研发和制造。（依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人姓名/名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出
资时间为：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 张燕 37,149,303 37.15% 净资产折股 2015.12.31
北京航星盈创投资管
2 25,000,000 25.00% 净资产折股 2015.12.31
理中心（有限合伙）
深圳市启赋创业投资
3 11,052,755 11.05% 净资产折股 2015.12.31
管理中心（有限合伙）
北京航天科工军民融
4 8,571,430 8.57% 净资产折股 2015.12.31
合科技成果转化创业
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投资基金（有限合伙）
深圳市架桥富凯股权
5 7,357,113 7.36% 净资产折股 2015.12.31
投资企业（有限合伙）
6 王宇翔 5,394,915 5.39% 净资产折股 2015.12.31
7 王泽胜 3,142,859 3.14% 净资产折股 2015.12.31
北京阿普瑞投资咨询
8 1,228,052 1.23% 净资产折股 2015.12.31
有限公司
天津嘉慧诚投资管理
9 1,103,573 1.10% 净资产折股 2015.12.31
合伙企业（有限合伙）
合计 100,000,000 100.00% -- --
第二十条 公司股份总数为 26,119.2901 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 已发行的可转换公司债券转为股份；
(六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发行可转换公司债
券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及公司发行可转换公司
债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券
转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相
关的股份登记、上市及工商变更等事宜。公司股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于根据发行及转股情况对
公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事
宜，授权有效期为至相关事项办理完毕之日。
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第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易
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所的相关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司存在《上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触
及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司
股票终止上市并摘牌前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得减持公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
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司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
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责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
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(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议公司除发行公司债券外的单次或单笔金额超过公司最近一次经
审计的净资产值 20%，且金额超过 10,000.00 万元的债务融资事项（包括但不限
于贷款、授信、保理、典当、融资租赁）；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 本章程所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为）；
(二) 对外投资（不含购买银行理财产品）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免、
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接受担保和资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一款第（二）项中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章节所述的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十六条 除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定
事项外，公司进行本章程第四十四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本章程第四十五条。
已经按照本章程第四十五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
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(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责
任人的相应法律责任和经济责任。
第四十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本章程第四十七条第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有
规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元，应当提供评估报告或审计
报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
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(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
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形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
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书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前（不包括会议
召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
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(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
东是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
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施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
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第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五) 公司股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会
未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单
独或合计持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事
的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
(二) 职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举
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产生；
(三) 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定
执行；
(四) 董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司应
在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
公司在选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制，且中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不
予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事于会议结束后即行就任或于会议决议中注明的时间就任。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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第一百〇五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当履行以下忠实义务，维护公司利益：
(一) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三) 不得挪用公司资金；
(四) 未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(五) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(六) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(七) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
(十) 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：
(一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
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(二) 公平对待所有股东；
(三) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(四) 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(五) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，对公司证券发
行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会
责任；
(六) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(七) 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合相关法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但相关法规另有规
定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
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第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务，在辞职报告生效后的三年内以及任期结束
后的二年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及
职权等事宜按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，设副董事长 1
人，其中独立董事 3 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 审议公司除发行公司债券外的单次或单笔金额超过公司最近一次经
审计的净资产值 10%但不超过 20%，且金额超过 5,000.00 万元的债务融资事项
（包括但不限于贷款、授信、保理、典当、融资租赁）；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 公司交易事项（提供担保、受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
31
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生本章程所述交易未达到本条所列任一标准的，由公司董事会授权董
事长或其授权的人士审议决定。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十九条 公司除本章程第四十七条规定以外的对外担保事项由董
事会审议决定。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体独立董事 2/3 以上同意。
第一百二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但未达
32
到本章程第四十九条规定的股东大会审议标准的，由董事会审议决定。
公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上且超过 300 万元的交易但未达到本章程第四十九条规定的股东大会审议标
准的，由董事会审议决定。
公司发生本章程所述关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司董事长或
其授权总经理或其他高级管理人员审议决定，相关法规及本章程另有规定的除
外。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，均由董事会以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 决定公司除发行公司债券外的单次或单笔金额超过公司最近一次经审
计的净资产值 5%但不超过 10%，且金额超过 2,500.00 万元的债务融资事项（包
括但不限于贷款、授信、保理、典当、融资租赁）；
(四) 董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
33
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立
董事过半数同意或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时会议应当采取书面通知（包括专人送达、
邮寄、传真、电子邮件）的方式，于会议召开 5 日以前送达全体董事和监事。如
发生紧急情况，可以以电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第一百二十九条 董事会会议书面通知主要包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为举手或投票表决。
第一百三十三条 董事会会议可采取现场会议或书面传签等非现场形式召
开。采取现场会议形式的，可采用电话、视频、微信或其他即时通讯方式为董事
参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为现场出席
会议。
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第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘；副总经
理若干名、财务总监 1 名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。其中，财务
总监需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百零三条关于不得担任公司董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
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的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八) 决定公司除应由股东大会、董事会、董事长审议决定外的其他债务融
资事项（包括但不限于贷款、授信、保理、典当、融资租赁）；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘
任。副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履
行相关职责。总经理因故不能履行职责的，由董事长指定一名副总经理代为履行。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百零三条关于不得担任公司董事的情形，同
时适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十一条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在六十日
内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
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第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
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(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百六十二条 监事会会议采取举手或记名投票的方式表决，每位监事
有一票表决权，具体表决程序由监事会议事规则规定。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
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第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性，其中，现金股利政策目标为
稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
40
定性段落的无保留意见或者报告期末资产负债率超过 70%或者当期经营活动产
生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别
是中小股东的意见。
(一) 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润，其中，现金分红分配方式优先于股票股利或者现金与股票相结合
的股利分配方式，现金与股票相结合的股利分配方式优先于股票股利分配方式；
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(二) 股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会在综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等合理因素后，可提出发放股票股利或者含有股票股利的
利润分配方案并提交股东大会审议。其中高送转的分配方案，还应遵守上交所相
关监管规则要求。
(三) 现金分红的条件、比例和期间间隔：
1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采
取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项
目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度
未弥补亏损。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(四) 利润分配的决策机制与程序：公司在制定现金分红具体方案时，公司
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。在审议公司利润分配预案的
董事会会议上，需经公司董事会全体董事过半数以上表决通过方能提交公司股东
大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所
互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
(五) 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
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分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(六) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百七十条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保
证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或
现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有
权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分
配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会拟定调整利润分配政
策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事
（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行
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审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上
表决通过。有关调整利润分配政策的议案还应提交公司股东大会，经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 10
日通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人
送达及本章程规定的其他方式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、专人
送达及本章程规定的其他方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件进入
收件人指定电子邮件系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站、中国证券报、证券时报
等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
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公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百〇八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；
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“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。
第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。
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2024 年 9 月
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