上海华依科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事

             会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《上海华依科技集团股份有限
公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上海华依科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就第四届董事会第十五次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    我们认为：根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
结合公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发
行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。公司本次向
特定对象发行股票符合公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益尤其是中小
股东利益的情形。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    我们逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，认为其符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司
长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
    我们认为：该预案符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
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    我们认为：公司为本次发行编制的《公司 2024 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资
金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行
对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程
序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发
行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。本次发行符合
公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及股东利
益尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分
析报告>的议案》
    我们认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可
行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞
争力，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》
    我们认为：根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次
向特定对象发行股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
    经审阅公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和上会
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
我们认为：公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定
和要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真实、准确、完整地反
映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


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    八、《关于<公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划>的议案》
    我们认为：公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划符合中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红（2022 年修
订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和交易
所监管规则的要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东
合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的议案》
    我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票的具体事
宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》
    我们认为：公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十一、《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
    我们认为：公司本次发行的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司（拟设
立），为本公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的企业，为本公司的关联方，
本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格
和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联
交易事项程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十二、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
    我们认为：公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议内容及签署程


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序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是
中小股东利益的情形。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十三、《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》
    我们认为：公司本次发行触发要约收购义务，公司提请股东大会同意认购对
象免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




（以下无正文，为签署页）




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